Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ENERGA SA ogłoszone przez POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ENERGA SPÓŁKA AKCYJNA ogłoszone przez POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA - komunikat

ZGODNIE Z ART. 74 UST. 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (TJ. DZ.U. Z 2019 r. POZ. 623, ZE ZM.) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA ROZWOJU I FINANSÓW Z DNIA 14 WRZEŚNIA 2017 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SZCZEGÓŁOWEGO SPOSOBU ICH OGŁASZANIA ORAZ WARUNKÓW NABYWANIA AKCJI W WYNIKU TYCH WEZWAŃ (DZ.U. Z 2017 r. POZ. 1748) („ROZPORZĄDZENIE”)

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem wezwania („Wezwanie”) są wszystkie akcje wyemitowane przez ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku („Spółka”), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271591, tj. 414.067.114 (czterysta czternaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czternaście) akcji („Akcja” lub odpowiednio „Akcje”), o wartości nominalnej 10,92 zł (dziesięć złotych i 92/100) każda, w tym:

a. 269.139.114 akcji zwykłych na okaziciela serii AA, gdzie 1 akcja serii AA daje prawo do 1 głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („WZA”), uprawniających łącznie do 269.139.114 głosów na WZA, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) kodem PLENERG00022 („Akcje Zdematerializowane”);

b. 144.928.000 niezdematerializowanych akcji imiennych serii BB, uprzywilejowanych co do prawa głosu na WZA, gdzie jedna akcja serii BB daje prawo do 2 głosów na WZA, uprawniających łącznie do 289.856.000 głosów na WZA („Akcje Niezdematerializowane”),

które, uprawniają łącznie do wykonywania 558.995.114 (pięćset pięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto czternaście) głosów na WZA, stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na WZA oraz reprezentujących 100% (sto procent) kapitału zakładowego Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

Siedziba: Płock

Adres: ul. Chemików 7, 09-411 Płock

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest wskazany w pkt 2 powyżej wzywający, tj. POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, ul. Chemików 7, 09-411 Płock („Wzywający”).

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział –

Biuro Maklerskie w Warszawie („BM PKO BP” lub „Biuro Maklerskie” lub „Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa

Nr tel.: +48 22 521 80 10 oraz + 48 22 521 80 12

Nr fax: +48 22 521 79 46

E-mail: bm[at]pkobp[dot]pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza w wyniku Wezwania osiągnąć do 100% (sto procent) ogólnej liczby Akcji i głosów na WZA, co odpowiada 414.067.114 (czterysta czternaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czternaście) Akcjom, w tym:

a. 269.139.114 Akcji Zdematerializowanych, gdzie 1 Akcja Zdematerializowana daje prawo do 1 głosu na WZA, uprawniających łącznie do 269.139.114 głosów na WZA,

b. 144.928.000 Akcji Niezdematerializowanych, gdzie jedna Akcja Niezdematerializowana daje prawo do 2 głosów na WZA, uprawniających łącznie do 289.856.000 głosów na WZA,

które, uprawniają łącznie do wykonywania 558.995.114 (pięćset pięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto czternaście) głosów na WZA, stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na WZA oraz reprezentujących 100% (sto procent) kapitału zakładowego Spółki.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zobowiązuje się nabyć Akcje objęte zapisami pod warunkiem, że zapisami w Wezwaniu zostanie objęta liczba Akcji uprawniających do wykonywania co najmniej 66% ogólnej liczby głosów.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, wskazuje że z uwagi na zróżnicowanie uprawnień głosowych z Akcji różnych rodzajów wyemitowanych przez Spółkę, w tym Akcji Niezdematerializowanych dających prawo do 2 głosów na WZA, na dzień ogłoszenia Wezwania, nie jest możliwe jednoznaczne i precyzyjne określenie jednej minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu Wzywający zobowiązuje się nabyć te Akcje.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami w ramach Wezwania pomimo nieziszczenia się powyższego warunku.

Informacja, czy powyższy warunek został spełniony lub niespełniony, zostanie niezwłocznie przekazana agencji informacyjnej oraz zostanie opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż do drugiego dnia roboczego po dniu, do którego warunek powinien się ziścić.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Łączna, procentowa liczba głosów z Akcji i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania została wskazana w pkt 5 powyżej.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy – Wzywający jest jedynym podmiotem zamierzającym nabywać Akcje w Wezwaniu.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena, po której będą nabywane Akcje Zdematerializowane wynosi 7,00 zł (słownie: siedem złotych) za jedną akcję („Cena w Wezwaniu za Akcje Zdematerializowane”).

Cena, po której będą nabywane Akcje Niezdematerializowane wynosi 7,00 zł (słownie: siedem złotych) za jedną akcję („Cena w Wezwaniu za Akcje Niezdematerializowane”).

Cena w Wezwaniu za Akcje Zdematerializowane oraz Cena w Wezwaniu za Akcje Niezdematerializowane zwane będą łącznie „Ceną w Wezwaniu”.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena rynkowa, ustalana jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Zdematerializowanymi na rynku podstawowym GPW, która wynosi 6,93 zł (słownie: sześć złotych i dziewięćdziesiąt trzy grosze) za jedną Akcję Zdematerializowaną.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena rynkowa, ustalana jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Zdematerializowanymi na rynku podstawowym GPW, która wynosi 6,52 zł (słownie: sześć złotych i pięćdziesiąt dwa grosze) za jedną Akcję Zdematerializowaną.

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Wzywający ani jego podmioty zależne nie nabywały Akcji.

Nie istnieją podmioty dominujące wobec Wzywającego.

Wzywający nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania nie był, stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Termin przyjmowania zapisów może ulec wydłużeniu o czas niezbędny do ziszczenia się warunku prawnego nabycia Akcji w Wezwaniu lub otrzymania wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji lub decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie Akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, jednak nie więcej niż do 120 (stu dwudziestu) dni – jeśli bezskutecznie upłynął termin wskazany w treści Wezwania, w jakim, według najlepszej wiedzy Wzywającego, miało nastąpić ziszczenie się tego warunku prawnego, otrzymanie tego zawiadomienia lub otrzymanie tych decyzji (§ 5 ust. 3 pkt 1 lit. b) Rozporządzenia).

Termin przyjmowania zapisów może również ulec wydłużeniu do 120 (stu dwudziestu) dni – jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistnieją uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni (§ 5 ust. 3 pkt 1 lit. a) Rozporządzenia).

Informacja o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów zostanie przekazana za pośrednictwem agencji informacyjnej, opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim oraz udostępniona przez Podmiot Pośredniczący, w terminach przyjmowania zapisów, w miejscach przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem.

Okres przyjmowania zapisów w Wezwaniu nie będzie skracany.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Nie istnieją podmioty dominujące wobec Wzywającego.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu. Nie istnieją podmioty dominujące wobec Wzywającego.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami, będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania Wzywający ani podmioty zależne wobec Wzywającego nie posiadają żadnych Akcji.

Nie istnieją podmioty dominujące wobec Wzywającego.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający zamierza osiągnąć, po przeprowadzeniu Wezwania, do 100% (sto procent) wszystkich głosów w Spółce, reprezentowanych przez 414.067.114 (czterysta czternaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czternaście) Akcji.

Według wiedzy Wzywającego podmioty zależne od Wzywającego nie zamierzają nabywać Akcji w Wezwaniu.

Nie istnieją podmioty dominujące wobec Wzywającego.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy

Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu.

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania Wzywający ani podmioty zależne wobec Wzywającego nie posiadają żadnych Akcji Spółki.

Nie istnieją podmioty dominujące wobec Wzywającego.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający (będący jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje) zamierza osiągnąć, po przeprowadzeniu Wezwania, do 100% (sto procent) wszystkich głosów w Spółce, reprezentowanych przez 414.067.114 (czterysta czternaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czternaście) Akcji.

Według wiedzy Wzywającego podmioty zależne od Wzywającego nie zamierzają nabywać Akcji w Wezwaniu.

Nie istnieją podmioty dominujące wobec Wzywającego.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy – Wzywający jest jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w punktach obsługi klienta („Punkty Obsługi Klienta”, „POK”) BM PKO BP, zgodnie z listą wskazaną poniżej:

a. Dla Akcji Zdematerializowanych:

Dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu można uzyskać w każdym Punkcie Obsługi Klienta.

b. Dla Akcji Niezdematerializowanych:

Punkt Obsługi Klienta przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, w którym będzie można również uzyskać dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu dla Akcji Niezdematerializowanych.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Wzywający nie będzie nabywać Akcji w czasie trwania Wezwania.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Zapłata za Akcje Niezdematerializowane nastąpi przelewami na rachunki bankowe akcjonariuszy posiadających Akcje Niezdematerializowane, zgodnie z dyspozycjami wskazanymi na formularzach zapisu złożonych przez poszczególnych akcjonariuszy posiadających Akcje Niezdematerializowane, w odpowiedzi na Wezwanie.

Zapłata za Akcje Niezdematerializowane dokonana zostanie w dniu rozliczenia transakcji wskazanym w Punkcie 11 powyżej.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy – Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy – Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy – Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy – Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy – Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający (będący jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje) nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem prawnym uzyskania przez Wzywającego (będącego jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje) bezwarunkowej decyzji Komisji Europejskiej (lub innego właściwego organu antymonopolowego) w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką.

Wzywający według swojej najlepszej wiedzy oczekuje, że warunek ten zostanie spełniony do ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. do 9 kwietnia 2020 r. r. Data ta może zostać przedłużona jednokrotnie lub wielokrotnie, w granicach określonych w pkt 11 powyżej, o ile powyższy warunek nie zostanie spełniony w pierwotnie przewidywanym terminie.

W przypadku, gdy zgoda na dokonanie koncentracji zostanie wydana z zastrzeżeniem warunków, środków zaradczych lub zobowiązań, które powinny zostać spełnione przez Wzywającego, Spółkę lub podmioty od nich zależne lub powiązane, Wzywający może jednostronnie podjąć decyzję o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia się warunku uzyskania przez Wzywającego bezwarunkowej decyzji w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką.

Wzywający poda do wiadomości publicznej informację o spełnieniu lub niespełnieniu warunków prawnych nabycia Akcji wskazanych w niniejszym Wezwaniu.

Wzywający, będący jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje, oświadcza również, iż Wezwanie jest ogłoszone pod warunkami określonymi w pkt 30 poniżej.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Oprócz warunków prawnych wskazanych w pkt 29 powyżej, Wzywający dokona nabycia Akcji w ramach Wezwania po ziszczeniu się następujących warunków:

a. podjęciu przez WZA Spółki uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki („Statut”) w celu zniesienia statutowych ograniczeń prawa głosowania, o których mowa w § 27 ust. 1–7 Statutu,

b. podjęciu przez radę nadzorczą Spółki uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego Statutu, zgodnie z § 17 ust. 1 pkt 15) Statutu (obejmującego zmiany wskazane powyżej).

c. złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż łącznie co najmniej na liczbę Akcji, o której mowa w pkt. 6 Wezwania,

d. zawarcia przez Spółkę z Wzywającym umowy na przeprowadzenie badania Spółki.

Wzywający zakłada, że warunki wskazane powyżej zostaną spełnione do ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. do 9 kwietnia 2020 r. r.

Wzywający, będąc też jedynym podmiotem nabywającym Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia jednego lub większej liczby warunków wskazanych w niniejszym pkt 30.

Wzywający poda do wiadomości publicznej informację o spełnieniu lub niespełnieniu warunków nabycia Akcji wskazanych w niniejszym Wezwaniu.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający (jako jedyny podmiot nabywający Akcje w Wezwaniu) zamierza nabyć wszystkie Akcje Spółki, przy czym – jak podaje w Wezwaniu będzie dążył do osiągnięcia udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz liczbie głosów na WZA, które zapewnią mu kontrolę nad Spółką. Wzywający traktuje tę transakcję jako inwestycję strategiczną i długoterminową. Zamiarem Wzywającego jest stworzenie zintegrowanego koncernu typu multi-utility, powstałego w wyniku połączenia działalności Wzywającego oraz Spółki, zdolnego do efektywniejszego działania na coraz bardziej konkurencyjnym rynku paliwowym i energetycznym, przy jednoczesnym zwiększeniu odporności połączonego biznesu na ryzyka i wahania rynkowe. Globalne trendy i wyzwania związane m.in. z rosnącą presją regulacyjną w zakresie polityki pro-klimatycznej, rozwojem paliw alternatywnych i odnawialnych źródeł energii, digitalizacją produkcji, czy też rosnącymi oczekiwaniami i świadomością klientów wymuszają na spółkach z branży paliwowej i energetycznej poszukiwania najbardziej efektywnych kierunków rozwoju. Znajduje to odzwierciedlenie w strategiach światowych koncernów dążących do wzmocnienia się poprzez integrację aktywów w celu osiągnięcia maksymalnych synergii i umożliwienia rozwoju nowych kierunków biznesowych. Również polskie przedsiębiorstwa z branży stoją przez wyznaniami i ryzykami wynikającymi z globalnych trendów.

Wzywający w działaniach związanych z integracją grupy kapitałowej Wzywającego z grupą kapitałową Spółki uwzględni wynik Wezwania (liczbę Akcji objętych zapisami w Wezwaniu) i w zależności od uzyskanej wielkości udziału w kapitale zakładowym Spółki dokona właściwych działań integracyjnych, nie wyłączając – w razie nabycia ponad 95% Akcji (liczonych w wielkości udziału w kapitale jak i w ogólnej liczbie głosów) – przeprowadzenia procesu wykupu przymusowego w celu osiągnięcia pełnej kontroli kapitałowej nad Spółką. Zważywszy na przyjęty w Wezwaniu warunek nabycia Akcji w Wezwaniu, wskazany w pkt 6 niniejszego Wezwania, działania te nie są przesądzone, niemniej bez względu na wynik Wezwania Wzywający będzie dążył do takiego ukształtowania relacji ze Spółką i spółkami od niej zależnymi, aby wytworzyć właściwe synergie operacyjne, dla osiągnięcia efektów w postaci zwiększenia zdolności działania na coraz bardziej konkurencyjnych rynkach rafineryjno-petrochemicznym i energetycznym. Zintegrowany koncern, również dzięki wzajemnej wymianie kompetencji obu grup, umożliwi skoordynowanie i realizację strategicznych inwestycji rozwojowych, takich jak rozwój odnawialnych źródeł energii czy digitalizacja produkcji, pozwalających na dalsze zwiększenie innowacyjności i rentowności spółek.

Wzywający zakłada, że ze względu na specyfikę działalności obu grup kapitałowych, są możliwe do uzyskania korzyści wynikające z integracji, w postaci synergii operacyjnych i kosztowych, m.in. w zakresie zwiększenia siły zakupowej, optymalizacji i zwiększenia efektywności procesów wytwórczych, optymalizacji wydatków związanych z projektami inwestycyjnymi oraz podniesienia efektywności działań w zakresie badań i rozwoju.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Szczegółowe zamiary Wzywającego (będącego jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu) w stosunku do Spółki zostały opisane w pkt 31 powyżej.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający jest upoważniony do odstąpienia od Wezwania jedynie, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje objęte Wezwaniem, po cenie nie niższej niż Cena w Wezwaniu.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie nabycia Akcji w Wezwaniu zostało ustanowione w formie bezwarunkowej i nieodwołalnej gwarancji zapłaty za akcje objęte Wezwaniem, wydanej przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski Spółkę Akcyjną, na okres do rozliczenia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu oraz w formie blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Wzywającego prowadzonym przez BM PKO BP, na okres do rozliczenia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu, co łącznie stanowi nie mniej niż 100% wartości Akcji, których nabycie ma nastąpić w Wezwaniu, określonej na podstawie Ceny w Wezwaniu.

Odpowiednie zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Pozostałe informacje dotyczące sprzedaży Akcji w Wezwaniu:

Niniejszy dokument Wezwania, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat zasad i warunków sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie:

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez BM PKO BP. Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Podpisując formularz zapisów osoba zapisująca się na sprzedaż składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu.

Akcje Zdematerializowane:

Osoby lub podmioty zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie, które posiadają Akcje Zdematerializowane, powinny złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Zdematerializowanych na rzecz Wzywającego z terminem do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

W Punktach Obsługi Klienta BM PKO BP, wymienionych w pkt. 19 Wezwania, w okresie trwania Wezwania, w dni, w które odbywa się sesja na GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaż Akcji Zdematerializowanych, którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz BM PKO BP) oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza. Obowiązek przedstawienia świadectwa depozytowego dla danych Akcji nie dotyczy sytuacji, gdy BM PKO BP prowadzi rachunek inwestycyjny dla danych Akcji dla danej osoby/podmiotu składającego zapis.

Akcje Niezdematerializowane:

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji Niezdematerializowanych w odpowiedzi na Wezwanie powinna podjąć następujące działania:

a. w godzinach pracy POK w Warszawie przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, złożyć zapis na sprzedaż Akcji Niezdematerializowanych na właściwym formularzu udostępnianym przez BM PKO BP;

b. odebrać z depozytu (o ile Akcje Niezdematerializowane są w depozycie) dokumenty Akcji Niezdematerializowanych, z których zamierza odpowiedzieć na Wezwanie oraz złożyć je wraz z zapisem do depozytu BM PKO BP; oraz

c. udzielić BM PKO BP pełnomocnictwa do zawarcia w jego imieniu i na jego rzecz umowy cywilnoprawnej sprzedaży Akcji Niezdematerializowanych w odpowiedzi na Wezwanie.

Osoby posiadające Akcje Niezdematerializowane powinny w przypadku jakichkolwiek wątpliwości skontaktować się z BM PKO BP w celu uzyskania szczegółowych informacji o procedurze odpowiadania na Wezwanie, właściwej dla Akcji Niezdematerializowanych.

Koszty rozliczeń:

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego, zdeponowaniem akcji w przypadku Akcji Niezdematerializowanych oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Ani Wzywający, ani BM PKO BP nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

……………………………………………….

……………………………………………….

Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego (będącego jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje)

……………………………………………….

……………………………………………….

Podpisy osób działających w imieniu podmiotu pośredniczącego

kom amp/

Zobacz także: Polski Koncern Naftowy Orlen SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat