Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji KRYNICKI RECYKLING SA
Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji KRYNICKI RECYKLING SPÓŁKA AKCYJNA ogłaszane przez SCR-SIBELCO N.V. - komunikat
NA PODSTAWIE ART. 74 UST. 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (T.J. DZ. U. Z 2021, POZ. 1983) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW, FUNDUSZY I POLITYKI REGIONALNEJ Z DNIA 26 LISTOPADA 2020 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SZCZEGÓŁOWEGO SPOSOBU ICH OGŁASZANIA ORAZ WARUNKÓW NABYWANIA AKCJI W WYNIKU TYCH WEZWAŃ (DZ.U. Z 2020 R. POZ. 2114) („ROZPORZĄDZENIE”)
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.
Przedmiotem niniejszego wezwania (dalej „Wezwanie”) są wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę Krynicki Recykling Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie (ul. Iwaszkiewicza 48/23, 10-089 Olsztyn, Polska) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000291772, NIP: 7393340652, REGON: 519544043 (dalej „Spółka”), reprezentujące 100% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (dalej „Walne Zgromadzenie”), tj. 17 365 800 (siedemnaście milionów trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”) oraz zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych ("KDPW") i oznaczonych kodem ISIN PLKRNRC00012, każda o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) oraz uprawniająca do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (zwanych dalej łącznie „Akcjami”, a każda z nich z osobna „Akcją”).
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego.
Nazwa: SCR-Sibelco N.V. (dalej „Wzywający”) Siedziba: Antwerpia, Belgia Adres: Plantin en Moretuslei 1A, B-2018 Antwerpia, Belgia
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje.
Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w punkcie 2 niniejszego dokumentu Wezwania.
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.
Firma (nazwa): Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie, wyodrębniona jednostka organizacyjna Santander Bank Polska S.A., z siedzibą w Warszawie (dalej „Podmiot Pośredniczący”) Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa Telefon: + 48 61 856 44 44 Adres e-mail: bm.sekretariat@santander.pl
5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.
Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć w ramach Wezwania 17 365 800 (siedemnaście milionów trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset) Akcji uprawniających do 17 365 800 (siedemnastu milionów trzystu sześćdziesięciu pięciu tysięcy ośmiuset) głosów na Walnym Zgromadzeniu reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.
Wszystkie wskazane powyżej Akcje są zdematerializowane.
W związku z powyższym, na skutek Wezwania, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza posiadać wszystkie Akcje Spółki, tj. 17 365 800 (siedemnaście milionów trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset) Akcji uprawniających do 17 365 800 (siedemnastu milionów trzystu sześćdziesięciu pięciu tysięcy ośmiuset) głosów na Walnym Zgromadzeniu reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.
Wzywający, działający jako Podmiot Nabywający, zwraca uwagę na opis ustaleń z niektórymi akcjonariuszami Spółki, wskazanymi w punkcie 37.1 niniejszego dokumentu Wezwania.
6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona.
Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć Akcje objęte zapisami pod warunkiem, że objęte zapisami w Wezwaniu zostaną Akcje uprawniające do przynajmniej 51% (pięćdziesięciu jeden procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. przynajmniej do 8 856 558 (ośmiu milionów ośmiuset pięćdziesięciu sześciu tysięcy pięćset pięćdziesięciu ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo, zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, do obniżenia wskazanej powyżej minimalnej liczby Akcji. Ponadto Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji w Wezwaniu pomimo niespełnienia się powyższego warunku, tj. gdy objęte zapisami w Wezwaniu zostanie mniej Akcji niż minimum określone powyżej.
7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania.
Informacja na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający będący jedynym podmiotem nabywającym Akcje zamierza uzyskać w wyniku Wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji znajdują się w punkcie 5 niniejszego dokumentu Wezwania.
8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.
Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem zamierzającym nabyć Akcje w Wezwaniu.
9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte Wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.
Cena, po jakiej Akcje będą nabywane w Wezwaniu, wynosi 23 zł (dwadzieścia trzy złote) za jedną Akcję („Cena Akcji”).
Akcje nie są zróżnicowane pod względem liczby głosów przypadających na jedną Akcję.
10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 Ustawy, nie może być niższa cena określona w punkcie 9 powyżej, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.
Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami Zwykłymi na rynku podstawowym GPW, wynosi 19 zł (dziewiętnaście złotych).
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami Zwykłymi na rynku podstawowym GPW, wynosi 17,90 zł (siedemnaście złotych 90/100).
Cena Akcji odzwierciedla premię w wysokości: (i) 21,1% względem średniego kursu Akcji ważonego wolumenem obrotu za 6 miesięcy (19 zł (słownie: dziewiętnaście złotych)) na GPW do dnia 22 marca 2022 roku włącznie, (ii) 28,5% względem średniego kursu Akcji ważonego wolumenem obrotu za 3 miesiące (17,90 zł (siedemnaście złotych 90/100)) na GPW do dnia 22 marca 2022 roku włącznie, (iii) 40,2% względem kursu zamknięcia Akcji (16,40 zł (słownie: szesnaście złotych 40/100)) na GPW w dniu 22 marca 2022 roku, który był ostatnim dniem sesyjnym przed ogłoszeniem Wezwania, oraz (iv) 10,6% względem kursu zamknięcia Akcji (20,80 zł (słownie: dwadzieścia złotych 80/100)) na GPW w dniu 24 listopada 2021 roku, który był ostatnim dniem sesyjnym na GPW przed podaniem przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych.
Wzywający nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy.
Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych, nie nabywał żadnych Akcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne.
Wzywający, ani jego podmioty zależne, nie są stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.
Data ogłoszenia Wezwania: 23 marca 2022 r. Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 12 kwietnia 2022 r. Data zakończenia przyjmowania zapisów: 11 maja 2022 r. Zawarcie transakcji sprzedaży akcji: 16 maja 2022 r. Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji: 18 maja 2022 r.
Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia termin zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być zmieniony (raz lub wielokrotnie) do nie więcej niż 70 (siedemdziesięciu) dni łącznie. Zgodnie z § 7 ust. 7 Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o wydłużeniu terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu nie później niż 7 (siedem) dni przed upływem terminu zapisów na Akcje określonym w Wezwaniu. Okres przyjmowana zapisów może zostać wydłużony bez zastosowania się do powyższego terminu, jeśli inny podmiot ogłosi wezwanie na te same Akcje.
Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit a) Rozporządzenia termin zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) do nie więcej niż 120 (stu dwudziestu) dni łącznie, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje będące przedmiotem zapisów złożonych w okresie pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów będą nabyte nie później niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych po upływie pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit a) Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o wydłużeniu terminu zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż 14 (czternaście) dni przed upływem terminu zapisów na sprzedaż Akcji określonego w Wezwaniu.
Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit b) Rozporządzenia termin zapisów na Akcje w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) o czas wymagany do ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia takich akcji lub decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na takie nabycie lub otrzymania decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lecz do nie więcej niż 120 (stu dwudziestu) dni łącznie, jeśli upłynął odpowiedni termin, w jakim, według najlepszej wiedzy Wzywającego, taki warunek miał się ziścić. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit b) Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o wydłużeniu terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu nie później niż ostatniego dnia terminu zapisów na sprzedaż Akcji określonego w Wezwaniu.
Zgodnie z § 5 ust. 4 Rozporządzenia termin składania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być skrócony, jeśli cel Wezwania zostanie osiągnięty przed jego zakończeniem. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o skróceniu terminu zapisów w Wezwaniu nie później niż 7 (siedem) dni przed upływem takiego skróconego terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu.
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.
Wzywający nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy.
13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.
Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 12 niniejszego dokumentu Wezwania.
14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.
Wzywający nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada (ani bezpośrednio, ani pośrednio) żadnych Akcji.
Wzywający nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy.
Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych, nie nabywał żadnych Akcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne.
Wzywający, ani jego podmioty zależne, nie są stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.
Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający wraz ze swoimi podmiotami zależnymi zamierza posiadać 17 365 800 (siedemnaście milionów trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset) Akcji uprawniających do 17 365 800 (siedemnastu milionów trzystu sześćdziesięciu pięciu tysięcy ośmiuset) głosów na Walnym Zgromadzeniu reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.
Wzywający nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy.
Wzywający zwraca uwagę na opis ustaleń z niektórymi akcjonariuszami Spółki, wskazanymi w punkcie 37.1 niniejszego dokumentu Wezwania.
16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.
Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 14 niniejszego dokumentu Wezwania.
17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.
Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 15 niniejszego dokumentu Wezwania.
18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.
Nie dotyczy. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym.
19. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 9 ust. 1 i § 10 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. poz. 2114), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu.
Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowany będzie w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług („Umowa Maklerska”).
W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na których zapisane są Akcje nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską.
Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu inwestor zobowiązany jest do złożenia:
- dyspozycji blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozrachunku nabycia Akcji przez Wzywającego albo skutecznego cofnięcia zapisu, zgodnie z Rozporządzeniem, przez osobę składającą zapis, oraz
- zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.
Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji, będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.
Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu, zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.
Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik Excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: wezwanie_santander@santander.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:
a) indywidualny numer zapisu,
b) liczbę akcji poszczególnych rodzajów objętych zapisem,
c) datę i miejsce przyjęcia zapisu.
Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.
Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 11 powyżej.
Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w odpowiedzi na Wezwanie w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, al. Jana Pawła II 17 (X piętro), 00-854 Warszawa, Polska, w godzinach 9:00 - 17:00 czasu środkowoeuropejskiego, przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.
Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 11 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom depozytariuszom, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie.
Zapisy na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.
W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.
Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej w terminie umożliwiającym wykonanie – przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do Podmiotu Pośredniczącego nie później niż do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.
Podpisując formularz zapisu, osoba składająca zapis składa nieodwołalne oświadczenie woli, że przyjmuje warunki wskazane w Wezwaniu oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenie w powyższym zakresie).
W terminie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, treść Wezwania zostanie udostępniona przez Podmiot Pośredniczący, firmy inwestycyjne oraz banki powiernicze w miejscach przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem. Tekst Wezwania dostępny jest również na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: https://www.santander.pl/inwestor .
Transakcje zostaną przeprowadzone jedynie w stosunku do tych Akcji, na których sprzedaż złożono zapisy zgodnie z powyższymi warunkami. W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady Akcji, Akcje objęte zapisem nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.
20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.
Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, nie przewiduje nabywania Akcji w czasie trwania Wezwania.
Z zastrzeżeniem jakichkolwiek zmian (zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 2) Rozporządzenia) transakcje, w wyniku których Wzywający będzie nabywać Akcje będące przedmiotem Wezwania, będą zawierane nie później niż trzeciego dnia roboczego po zakończeniu przyjmowania zapisów.
21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.
Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są zdematerializowane.
22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.
23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.
24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.
25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.
26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.
27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.
Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani podmiotem zależnym Spółki.
28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.
Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 27 niniejszego dokumentu Wezwania.
29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.
Wezwanie jest zależne od otrzymania przez Wzywającego, jako podmiotu nabywającego Akcje, stosownej zgody na dokonanie koncentracji polegającej na nabyciu Akcji ("Transakcja") od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgodnie z uzasadnionymi oczekiwaniami Wzywającego jako podmiotu nabywającego Akcje, lub od wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji, że Transakcja nie stanowi koncentracji objętej zakresem Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów albo że z podanego wyżej powodu odrzuca zgłoszenie Wzywającego. Uzyskanie takiej zgody oznacza, że okres oczekiwania (oraz każde jego przedłużenie) na podstawie stosownych przepisów dotyczących kontroli koncentracji powinien zostać zakończony lub wygasnąć, lub że wszystkie zezwolenia, zgody, zwolnienia, zarządzenia lub zatwierdzenia (dalej łącznie zwane "zgodami") wydane przez właściwy organ ochrony konkurencji zgodnie z odpowiednimi przepisami dotyczącymi kontroli koncentracji powinny zostać uzyskane i obowiązywać w pełnym zakresie, bez żadnych dalszych warunków nałożonych na Wzywającego, który występuje jako podmiot nabywający Akcje, lub jego podmioty powiązane, lub Spółkę lub jej podmioty powiązane.
Wzywający, działający jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji w sprawie nabycia Akcji w Wezwaniu zgodnie z art. 98 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów niezależnie od niespełnienia we właściwym terminie warunku opisanego powyżej.
Zgodnie z § 4 ust. 5 Rozporządzenia, Wzywający, działający jako podmiot nabywający Akcje, przekaże do publicznej wiadomości informację o spełnieniu lub niespełnieniu się warunków prawnych nabycia Akcji zastrzeżonych w Wezwaniu.
30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.
Wezwanie jest ogłaszane pod następującymi warunkami:
(i) spełnienie warunków prawnych określonych w punkcie 29 niniejszego dokumentu Wezwania; oraz
(ii) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, o której mowa w punkcie 6 niniejszego dokumentu Wezwania.
Wzywający zastrzega sobie prawo, zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, do obniżenia minimalnej liczby Akcji określonej w punkcie 6 dokumentu Wezwania.
Ponadto, Wzywający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od jakiegokolwiek lub wszelkich warunków niniejszego Wezwania oraz do nabycia Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się jednego lub więcej spośród wspomnianych powyżej warunków.
Oczekuje się, że spełnienie wszystkich warunków określonych powyżej nastąpi najpóźniej w pierwszym dniu roboczym następującym po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. 12 maja 2022 r. Termin ten może zostać przedłużony, raz lub wielokrotnie, zgodnie z warunkami wskazanymi w punkcie 11 dokumentu Wezwania.
Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków w terminach określonych w Wezwaniu oraz o tym czy Wzywający podjął decyzję o nabyciu Akcji objętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z powyższych warunków zostaną niezwłocznie przekazane przez Wzywającego w celu ogłoszenia przez agencję informacyjną o której mowa w art. 58 Ustawy oraz zostaną opublikowane w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, w którym dany warunek się ziścił lub miał się ziścić.
31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.
Wezwanie stanowi element planowanej długoterminowej inwestycji Wzywającego w Spółkę. Celem Wzywającego jest realizacja długoterminowego planu połączenia działalności oraz współpracy grupy kapitałowej Wzywającego oraz Spółki w ramach jednej grupy kapitałowej. Wzywający zamierza wspierać ciągły rozwój i wzrost wartości Spółki, w szczególności dzięki wieloletniemu doświadczeniu Wzywającego na rynku. W ocenie Wzywającego Spółka posiada szereg trwałych przewag konkurencyjnych, które pozwolą jej odnieść sukces na rynkach docelowych. Jednocześnie Wzywający chciałby po realizacji Wezwania zapewnić ciągłość działalności Spółki, w tym poprzez dalsze zaangażowanie Adama Krynickiego, obecnego Prezesa Zarządu Spółki, CEO (w tej samej roli), na podstawie standardowego kontraktu menadżerskiego zgodnego z aktualnie obowiązującą w Spółce polityką wynagrodzeń.
Zamiarem Wzywającego jest nabycie 100% Akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Rzeczywista liczba Akcji, które zostaną nabyte przez Wzywającego będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.
W przypadku osiągnięcia w wyniku Wezwania progu przynajmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Wzywający nie wyklucza możliwości ogłoszenia przymusowego wykupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. W przypadku gdyby Wzywający zdecydował się na rozpoczęcie procedury przymusowego wykupu, proces ten rozpocznie się najpóźniej w ciągu 3 (trzech) miesięcy od daty przekroczenia przez Wzywającego progu 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, w szczególności zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy.
Dodatkowo, w zakresie dopuszczonym przez prawo, Wzywający może podjąć działania w celu wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 91 Ustawy. Wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym będzie wymagało decyzji Komisji Nadzoru Finansowego.
32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.
Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 31 niniejszego dokumentu Wezwania.
33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.
Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, od niniejszego Wezwania można odstąpić tylko wówczas, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na te same akcje po cenie nie niższej niż Cena Akcji.
34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.
Nie dotyczy.
35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.
Nie dotyczy.
36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.
Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, zostało ustanowione w postaci depozytu gotówkowego (w walucie EUR) zablokowanego na rachunku maklerskim Wzywającego prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.
Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają być nabyte przez Wzywającego w Wezwaniu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy.
37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów
37.1 Umowa w sprawie wezwania i zobowiązanie Adama Krynickiego oraz DAWEI Limited do zbycia posiadanych przez nich Akcji w ramach Wezwania
W dniu 22 marca 2022 r. Wzywający zawarł Umowę w sprawie wezwania (Tender Offer Agreement), w której Wzywający zobowiązał się do m.in. ogłoszenia Wezwania, a pozostałe strony zobowiązały się do m.in. złożenia ważnych zapisów w ramach Wezwania po Cenie Akcji, z Adamem Krynickim (Prezesem Zarządu Spółki) działającym łącznie ze swoim podmiotem zależnym, DAWEI Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, obejmującą wszystkie Akcje posiadane przez wymienione podmioty, tj. odpowiednio: (i) 633 000 (sześćset trzydzieści trzy tysiące) Akcji uprawniających do 633 000 (sześciuset trzydziestu trzech tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz odpowiadających 3,65% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i 3,65% kapitału zakładowego Spółki; oraz (ii) 4 826 013 (cztery miliony osiemset dwadzieścia sześć tysięcy trzynaście) Akcji uprawniających do 4 826 013 (czterech milionów ośmiuset dwudziestu sześciu tysięcy trzynastu) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz odpowiadających 27,79% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i 27,79% kapitału zakładowego Spółki.
Powyższe zobowiązania do złożenia zapisów w ramach Wezwania wynikające z Umowy w sprawie wezwania obejmują łącznie 5 459 013 (pięć milionów czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzynaście) Akcji uprawniających do łącznie 5 459 013 (pięciu milionów czterystu pięćdziesięciu dziewięciu tysięcy trzynastu) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz odpowiadających ok. 31,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i ok. 31,44% kapitału zakładowego Spółki.
Zgodnie z Umową w sprawie wezwania, każdy z wymienionych wyżej akcjonariuszy zobowiązał się w szczególności do złożenia ważnego zapisu w ramach Wezwania. Jednocześnie wymienieni wyżej akcjonariusze zobowiązali się do m.in. (a) niezbywania Akcji objętych zobowiązaniem w inny sposób niż w ramach Wezwania oraz (b) niewycofania złożonego zapisu, także jeśli zostanie ogłoszone konkurencyjne wezwanie.
Umowa w sprawie wezwania zawiera standardowe postanowienia dla umów tego typu. W związku z Umową w sprawie wezwania, Adam Krynicki (Prezes Zarządu Spółki) działający łącznie ze swoim podmiotem zależnym, DAWEI Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, złożył Wzywającemu standardowe zapewnienia oraz zwolnienia z odpowiedzialności dotyczące Akcji oraz działalności grupy kapitałowej Spółki. Ponadto, zgodnie z Umową w sprawie wezwania Wzywający oraz Adam Krynicki (Prezes Zarządu Spółki) zobowiązali się do negocjacji, w dobrej wierze i zgodnie z podstawowymi zasadami wskazanymi w Umowie w sprawie wezwania, warunki dalszego pozostania Adama Krynickiego na stanowisku Prezesa Zarządu Spółki na podstawie standardowego kontraktu menadżerskiego na warunkach zgodnych z aktualnie obowiązującą w Spółce polityką wynagrodzeń.
37.2 Pozostałe warunki wezwania
Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, w odniesieniu do których informacje o przyjętym zapisie zostały przekazane do Podmiotu Pośredniczącego po godzinie 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów od inwestorów w Wezwaniu, zgodnie z harmonogramem wskazanym w pkt 11 niniejszego Wezwania.
Podmioty przyjmujące zapisy w Wezwaniu nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostaną złożone przez inwestorów po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.
Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.
Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.
Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.
Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.
Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłat pobieranych przez biura/domy maklerskie związanych z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, aby ustalić wysokość ewentualnych prowizji i opłat.
Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązane do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.
Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać telefonicznie od Podmiotu Pośredniczącego pod następującymi numerami: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 57 71.
37.3 Zastrzeżenie prawne
Niniejsze ogłoszenie nie powinno być uznane za rekomendację ani za prognozę ze strony Wzywającego, podmiotów należących do jego grupy kapitałowej ani Podmiotu Pośredniczącego.
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO (DZIAŁAJĄCEGO TAKŻE JAKO PODMIOT NABYWAJĄCY W WEZWANIU)
______________________________________
Imię i nazwisko: Kamil Sarnecki
Stanowisko: Pełnomocnik
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
______________________________________
Imię i nazwisko: Małgorzata Jachymek
Stanowisko: Pełnomocnik
______________________________________
Imię i nazwisko: Anna Kucharska
Stanowisko: Pełnomocnik
kom amp/