Setanta S.A., spółka notowana na Głównym Rynku GPW w Warszawie, zawarła Term Sheet z ALL IN! GAMES Sp. z o.o. prowadzącą działalność wydawniczą na rynku gier komputerowych. Zgodnie z podpisanym Porozumieniem obie spółki przeprowadzą proces połączenia.
Setanta S.A. oraz ALL IN! GAMES Sp. z o.o. zamierzają przeprowadzić proces połączenia przez przeniesienie całego majątku ALL IN! GAMES Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na Setanta S.A. jako spółki przejmującej w zamian za akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej. Wartość obu Spółek określona przez niezależnego biegłego rewidenta, który został wybrany zgodnie przez obie strony transakcji, według otrzymanych wycen została określona na kwotę 331.940.724,77 zł w przypadku wartości przedsiębiorstwa ALL IN! GAMES oraz na kwotę 7.237.776,00 zł w przypadku 100% akcji spółki Setanta S.A. Obie strony ustaliły, że parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku Połączenia, będzie przedstawiała się w ten sposób, że dotychczasowi akcjonariusze Setanta S.A. będą posiadali 12,50% udziału w kapitale zakładowym Spółki po połączeniu. Zarząd Setanta S.A. uważa, że połączenie na tak korzystnych warunkach z dynamicznie rozwijającym się podmiotem z branży gier komputerowych przyczyni się do dalszego wzrostu wartości Spółki.
„Połączenie z ALL IN! GAMES Sp. z o.o., będącą wydawnictwem na rynku gier komputerowych otworzy nowy rozdział w historii naszej Spółki. Co istotne, ma ono zostać przeprowadzone na bardzo korzystnych warunkach dla Setanty i jej akcjonariuszy. Branża gier komputerowych stanowi obecnie jeden z najszybciej rosnących rynków, a ALL IN! GAMES posiada unikalny model biznesowy, który dzięki obecności na rynku publicznym będzie mógł być realizowany z jeszcze większą efektywnością. Naszym celem jest zbudowanie silnego podmiotu w branży gier komputerowych z mocnymi fundamentami biznesowymi i organizacyjnymi.” - wyjaśnia January Ciszewski, Prezes Zarządu Spółki Setanta S.A.
W celu realizacji transakcji połączenia spółek, Setanta S.A. wyemituje akcje zwykłe na okaziciela serii G w ilości ustalonej w Planie Połączenia i o wartości nominalnej aktualnej na dzień jego sporządzania. Plan Połączenia zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 7 sierpnia 2019 r. W pierwszej fazie po dokonaniu połączenia Spółka będzie działała w jednym podmiocie - ALL IN! GAMES S.A., w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Podmiot powstały po połączeniu będzie prowadził działalność w branży gier komputerowych jako wydawnictwo różnorodnych projektów przeznaczonych na konsole oraz komputery osobiste.
„ALL IN! GAMES zbudowała bardzo zdywersyfikowane portfolio gier typu Indie AAA, które są przeznaczone na konsole oraz komputery osobiste. Wydawnictwo to pracuje również intensywnie nad pozyskiwaniem kolejnych ciekawych tytułów do swojego portfela wydawniczego. Poprzez współpracę z ALL IN! GAMES wszystkie studia uzyskują m.in. finansowanie produkcji gier, wsparcie marketingowe oraz możliwość premiery na wszystkich najważniejszych platformach. Obecność wydawnictwa na rynku giełdowym przyczyni się w naszej opinii do dynamicznego rozwoju Spółki przy wykorzystaniu efektów synergii wynikających z doświadczenia i know-how oraz statusu spółki publicznej.” - zakończył Prezes Ciszewski.
O Spółce:
ALL IN! GAMES Sp. z o.o. jest wydawnictwem różnorodnych gier przeznaczonych na konsole i komputery osobiste. Dotychczas pozyskała aż 16 tytułów tworzonych przez znanych polskich oraz zagranicznych deweloperów, m.in. Destructive Creations, PolyAmorous czy The Knights of Unity, w tym także zagraniczne produkcje, takie jak Fort Triumph tworzony przez zespół deweloperski z Izraela. W 2019 r. ALL IN! GAMES Sp. z o.o. planuje aż 6 premier gier, a w 2020 r. będzie ich co najmniej 10. Tytuły te pojawiają się na wszystkich ważnych imprezach międzynarodowych, a obecność na eventach rangi GDC, PAX, Gamescom, Tokyo Game Show czy EGX jest na stałe wpisana w politykę budowania rozpoznawalności marki ALL IN! GAMES.
Setanta S.A. zadebiutowała na Głównym Rynku GPW w styczniu 2017 r., przechodząc na niego z rynku NewConnect, na którym była notowana od stycznia 2013 r.
Źródło: Spółka, #SET
