Cerrad, dynamicznie rozwijający się polski producent płytek gresowych i klinkierowych, ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji spółki Ceramika Nowa Gala, notowanej na GPW w Warszawie.
Ceramika Nowa Gala wybrała Cerrad jako inwestora strategicznego w ramach procesu przeglądu opcji strategicznych, zapoczątkowanego w marcu 2017 r.
Waldemar Piotrowski, wieloletni prezes zarządu Ceramiki Nowej Gali, który posiada 23,04% akcji spółki, zobowiązał się do sprzedaży wszystkich swoich akcji w wezwaniu po cenie o 0,01 zł niższej, niż wynosi cena oferowana wszystkim pozostałym akcjonariuszom.
Cena proponowana przez Cerrad w wezwaniu została ustalona na poziomie 0,75 zł za akcję, co odpowiada średniej cenie ważonej wolumenem obrotu z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania oraz oznacza 19% premii wobec średniej ceny ważonej wolumenem obrotu z ostatnich sześciu miesięcy.
Zamiarem Cerradu jest nabycie 100% (tj. ponad 46,89 mln) akcji Ceramiki Nowej Gali. Wezwanie dojdzie do skutku pod warunkiem spełnienia się szeregu warunków, które nie odbiegają od warunków standardowo zamieszczanych w dokumentach wezwania.
Cerrad został wybrany przez Ceramikę Nową Galę jako inwestor strategiczny w ramach procesu przeglądu opcji strategicznych, o rozpoczęciu którego spółka informowała w marcu 2017 r. 3 września br. obie firmy zawarły umowę o współpracy, zgodnie z którą Ceramika Nowa Gala będzie wspierać Cerrad w procesie przeprowadzenia wezwania i uzyskania odpowiedniej zgody UOKiK.
3 września Cerrad zawarł również umowę z dwoma członkami zarządu Ceramiki Nowej Gali – Waldemarem Piotrowskim oraz Pawłem Górnickim, którzy posiadają odpowiednio 23,04% oraz 0,75% akcji spółki. Zobowiązali się oni do złożenia zapisów w wezwaniu obejmujących wszystkie posiadane przez nich akcje, tj. łącznie 23,79%. Waldemar Piotrowski zgodził się przy tym sprzedać wszystkie swoje akcje po cenie o 0,01 zł niższej, niż wynosi cena oferowana pozostałym akcjonariuszom, tj. po cenie 0,74 zł za akcję.
– Cerrad jest dynamicznie rozwijającym się producentem płytek ceramicznych w Europie, a nasze linie produkcyjne należą do najnowocześniejszych na świecie. Ceramika Nowa Gala to firma z rozpoznawalną marką, znaczącą pozycją rynkową. Od pewnego czasu znajduje się jednak w trudnej sytuacji i od kilku lat notuje pokaźne straty. Spadająca sprzedaż jest niewystarczająca, by pokryć wysokie koszty stałe i osiągnąć dodatnią rentowność. Ceramika Nowa Gala niewątpliwie potrzebuje silnego partnera. Cieszę się, że to właśnie my zostaliśmy wybrani na jej inwestora strategicznego. Naszym celem jest nabycie 100% akcji Ceramiki Nowej Gali i wycofanie jej z obrotu na giełdzie. Wówczas będziemy mogli przeprowadzić skuteczną restrukturyzację Ceramiki Nowej Gali i jej pełną integrację z naszą firmą oraz zrealizować długoterminowe synergie i w pełni wykorzystać potencjał produkcyjny oraz zaangażowanie wykwalifikowanej kadry pracowników – wskazał Paweł Bąk, prezes Cerradu.
W przypadku osiągnięcia w wyniku wezwania progu przynajmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Ceramiki Nowej Gali, Cerrad nie wyklucza przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych.
– Uważamy, że zaproponowana przez nas oferta nabycia 100% akcji Ceramiki Nowej Gali stanowi atrakcyjną propozycję dla jej obecnych akcjonariuszy do sprzedaży akcji. Chciałbym przy tym wysłać jasny sygnał, że proponowana przez nas cena jest ceną ostateczną. Jeśli obecni akcjonariusze mniejszościowi nie zdecydują się odsprzedać swoich akcji, Cerrad ma alternatywne możliwości wzrostu, w tym poprzez dalszy rozwój organiczny, który skutecznie realizowaliśmy w ostatnich latach – podkreślił Paweł Bąk.
Zapisy do sprzedaży akcji w wezwaniu przyjmowane będą od 24 września do 23 października br. Podmiotem pośredniczącym w wezwaniu jest Pekao Investment Banking, który pełni również rolę doradcy finansowego Cerradu. Doradcą prawnym Wzywającego jest kancelaria Clifford Chance.
Kluczowe daty wezwania
- Rozpoczęcie przyjmowania zapisów: 24 września 2019 r.
- Zakończenie przyjmowania zapisów: 23 października 2019 r. (do godz. 17:00)
- Zawarcie transakcji sprzedaży akcji: 28 października 2019 r.
- Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji: 30 października 2019 r.
O Spółce:
Cerrad to dynamicznie rozwijający się polski producent płytek gresowych i klinkierowych. W lipcu 2018 r. firma zakończyła budowę trzeciego, w pełni zautomatyzowanego zakładu produkcyjnego w Starachowicach. W ramach inwestycji wartej blisko 120 mln zł powstała jedna z najbardziej zaawansowanych fabryk płytek ceramicznych na świecie, umożliwiająca m.in. produkcję płyt w unikalnym na polskim rynku formacie 3,2x1,6m. Łączne moce produkcyjne firmy wynoszą 12 mln m2 płytek rocznie. W 2018 r. przychody firmy przekroczyły 250 mln zł.
Źródło: Spółka, #CNG
