Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki ES-SYSTEM SA w drodze przymusowego wykupu

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki ES-SYSTEM SA w drodze przymusowego wykupu („przymusowy wykup") wraz z informacją na temat przymusowego wykupu - komunikat

NINIEJSZE ŻĄDANIE JEST OGŁASZANE ZGODNIE Z ART. 82 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (DZ. U. Z 2019 R. POZ. 623 ZE ZM.) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 14 LISTOPADA 2005 R. W SPRAWIE NABYWANIA AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU (DZ. U. NR 229, POZ. 1948) („ROZPORZĄDZENIE")

1. TREŚĆ ŻĄDANIA, ZE WSKAZANIEM JEGO PODSTAWY PRAWNEJ

W wyniku rozliczenia w dniu 10 grudnia 2019 r. transakcji nabycia akcji spółki pod firmą ES-SYSTEM S.A. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Przemysłowej 2, 30-701 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000113760 („Spółka”), w ramach wezwania ogłoszonego w dniu 14 października 2019 r. przez Glamox AS z siedzibą w Molde, Norwegia, Birger Hatlebakks veg 15, NO - 6415 Molde, Norwegia, wpisaną właściwego rejestru pod numerem 912 007 782 („Żądający Sprzedaży”), Żądający Sprzedaży stał się właścicielem 42.096.603 (słownie: czterdzieści dwa miliony dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzy) akcji Spółki, stanowiących 98,21% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 42.096.603 (słownie: czterdzieści dwa miliony dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 98,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 767.034 (słownie: siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści cztery) akcji Spółki, stanowiących 1,79% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 767.034 (słownie: siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 Ustawy oraz Rozporządzenia, Żądający Sprzedaży niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki w łącznej liczbie 767.034 (słownie: siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści cztery) akcji Spółki („Wykupywane Akcje”) („Żądanie”).

2. FIRMA (NAZWA), SIEDZIBA ORAZ ADRES ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY

Żądającym Sprzedaży jest niżej wymieniony podmiot:

Firma: Glamox AS

Siedziba: Molde, Norwegia

Adres siedziby: Birger Hatlebakks veg 15, NO - 6415 Molde, Norwegia

Główne biuro i adres do doręczeń: Hoffsveien 1C, N - 0275 Oslo, Norwegia

3. FIRMA (NAZWA), SIEDZIBA ORAZ ADRES WYKUPUJĄCEGO

Jedynym podmiotem wykupującym Wykupywane Akcje jest Żądający Sprzedaży, którego dane przedstawiono w pkt. 2 powyżej.

4. FIRMA, SIEDZIBA, ADRES, NUMERY TELEFONU, FAKSU ORAZ ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

5. OZNACZENIE AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM ORAZ ICH LICZBY I RODZAJU, ZE WSKAZANIEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA JEDNA AKCJA DANEGO RODZAJU, WYSOKOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI I ŁĄCZNEJ LICZBY JEJ AKCJI

Przedmiotem Przymusowego Wykupu są wszystkie Wykupywane Akcje, tj. 767.034 (słownie: siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,33 zł (słownie: trzydzieści trzy grosze) każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wykupywane Akcje są zdematerializowane, zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz są zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczone kodem ISIN: PLESSYS00030.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.145.000,21 zł (słownie: czternaście milionów sto czterdzieści pięć tysięcy złotych dwadzieścia jeden groszy) i dzieli się na 42.863.637 (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,33 zł (słownie: trzydzieści trzy grosze) każda.

6. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI

Wykupywane Akcje uprawniają łącznie do wykonywania 1,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 767.034 (słownie: siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści cztery) akcjom.

7. OKREŚLENIE PROPORCJI, W JAKICH NASTĄPI NABYCIE AKCJI PRZEZ KAŻDY Z PODMIOTÓW - JEŻELI AKCJE MAJĄ BYĆ NABYTE PRZEZ WIĘCEJ NIŻ JEDEN PODMIOT

Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Wykupywane Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Żądający Sprzedaży.

8. CENA WYKUPU

Cena wykupu jednej Wykupywanej Akcji wynosi 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) („Cena Wykupu”).

Wykupywane Akcje objęte Przymusowym Wykupem nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

9. CENA USTALONA ZGODNIE Z ART. 79 UST. 1-3 USTAWY, OD KTÓREJ NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA WYKUPU

Cena Wykupu, wskazana w pkt 8 powyżej, nie jest niższa od ceny minimalnej określonej przepisami prawa i w szczególności spełnia warunki określone w art. 79 ust. 1-3 Ustawy w związku z art. 82 ust. 2 oraz ust. 2a Ustawy.

Przekroczenie przez Żądającego Sprzedaży 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nastąpiło w wyniku rozliczenia w dniu 10 grudnia 2019 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki, ogłoszonego przez Żądającego Sprzedaży w dniu 14 października 2019 r., w związku z czym Cena Wykupu określona w Punkcie 8 Przymusowego Wykupu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2a Ustawy i jest nie niższa niż cena proponowana w wyżej wskazanym wezwaniu, czyli 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy).

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień przekazania Żądania zaokrąglona w górę do pełnych groszy wynosi 3,43 zł (słownie: trzy złote czterdzieści trzy grosze).

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających dzień przekazania Żądania zaokrąglona w górę do pełnych groszy wynosi 2,93 zł (słownie: dwa złote dziewięćdziesiąt trzy grosze).

Najwyższa cena, jaką Żądający Sprzedaży, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, zapłaciły za akcje Spółki w okresie ostatnich 12 miesięcy przed dniem przekazania Żądania, wynosi 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję.

Żądający Sprzedaży, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Żądania.

Żądający Sprzedaży nie był stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w okresie 12 miesięcy przed przekazaniem Żądania.

Wykupywane Akcje objęte Przymusowym Wykupem nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

10. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCĄ JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ SAMODZIELNIE POSIADA SKŁADAJĄCY ŻĄDANIE

Żądający Sprzedaży aktualnie posiada samodzielnie 42.096.603 (słownie: czterdzieści dwa miliony dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzy) akcji Spółki, które stanowią 98,21% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 42.096.603 (słownie: czterdzieści dwa miliony dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 98,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

11. WSKAZANIE PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY LUB WOBEC NIEGO DOMINUJĄCYCH ORAZ PODMIOTÓW BĘDĄCYCH STRONAMI ZAWARTEGO Z NIM POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY, ORAZ RODZAJU POWIĄZAŃ MIĘDZY TYMI PODMIOTAMI A ŻĄDAJĄCYM SPRZEDAŻY - JEŻELI ŻĄDAJĄCY OSIĄGNĄŁ WSPÓLNIE Z TYMI PODMIOTAMI LICZBĘ GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCĄ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU

Żądający Sprzedaży osiągnął liczbę głosów uprawniającą do żądania Przymusowego Wykupu, o której mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy, bez udziału podmiotów od niego zależnych oraz bez udziału podmiotów wobec niego dominujących.

Żądający Sprzedaży nie był stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, które dotyczyłoby osiągnięcia liczby głosów z akcji Spółki uprawniającej do Przymusowego Wykupu.

Żaden z podmiotów dominujących wobec Żądającego Sprzedaży ani podmiotów zależnych od Żądającego Sprzedaży nie posiada akcji Spółki.

12. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ POSIADA KAŻDY Z PODMIOTÓW, O KTÓRYCH MOWA W PKT 11

Żądający Sprzedaży aktualnie posiada samodzielnie 42.096.603 (słownie: czterdzieści dwa miliony dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzy) akcji Spółki, które stanowią 98,21% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 42.096.603 (słownie: czterdzieści dwa miliony dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 98,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

13. DZIEŃ ROZPOCZĘCIA PRZYMUSOWEGO WYKUPU

9 stycznia 2020 roku

14. DZIEŃ WYKUPU

14 stycznia 2020 roku

15. POUCZENIE

Akcjonariusze Mniejszościowi powinni być świadomi, że zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2018 r. poz. 2286 ze zm.) zostaną pozbawieni swoich praw z Wykupywanych Akcji poprzez zapisanie ich, w dniu wykupu wskazanym w pkt 14 powyżej (tj. 14 stycznia 2020 roku), na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży w zamian za zapłatę Ceny Wykupu.

16. MIEJSCE I TERMIN WYDAWANIA AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM PRZEZ ICH WŁAŚCICIELI

Wykupywane Akcje są akcjami zdematerializowanymi, dlatego niniejszy punkt nie znajduje do nich zastosowania.

17. MIEJSCE, TERMIN I SPOSÓB ZAPŁATY ZA NABYWANE AKCJE

Zapłata Ceny Wykupu za Wykupywane Akcje nastąpi w dniu wykupu wskazanym

w pkt 14 powyżej (tj. 14 stycznia 2020 roku) poprzez przelanie kwoty równej iloczynowi liczby Wykupywanych Akcji posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego i Ceny Wykupu za jedną Wykupywaną Akcję wskazanej w pkt 8 powyżej (tj. 3,50 zł) na rachunek pieniężny/bankowy powiązany z rachunkiem papierów wartościowych Akcjonariusza Mniejszościowego, na którym zdeponowane były Wykupywane Akcje. Realizacja płatności nastąpi zgodnie z aktualnie obowiązującymi w tym zakresie regulacjami KDPW.

18. WZMIANKA O ZŁOŻENIU W PODMIOCIE POŚREDNICZĄCYM UWIERZYTELNIONYCH KOPII ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH LUB DOKUMENTÓW AKCJI ALBO ZAŚWIADCZEŃ WYDANYCH NA DOWÓD ZŁOŻENIA AKCJI U NOTARIUSZA, W BANKU LUB FIRMIE INWESTYCYJNEJ, POTWIERDZAJĄCYCH OSIĄGNIĘCIE LICZBY GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCEJ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU

Żądający Sprzedaży dostarczył Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych potwierdzających, że posiada on ponad 95% akcji w Spółce, uprawniających do ponad 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. że Żądający Sprzedaży posiada samodzielnie 42.096.603 (słownie: czterdzieści dwa miliony dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzy) akcji Spółki, które stanowią 98,21% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 42.096.603 (słownie: czterdzieści dwa miliony dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 98,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wskazana wyżej liczba głosów z akcji Spółki posiadanych przez Żądającego Sprzedaży uprawnia Żądającego Sprzedaży do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy.

Żądający Sprzedaży oświadcza, iż nie upłynął trzymiesięczny termin od dnia osiągnięcia przez niego progu 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, co uprawnia Żądającego Sprzedaży do zgłoszenia Żądania zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy.

19. WZMIANKA O USTANOWIENIU ZABEZPIECZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 82 UST. 4 USTAWY, NA OKRES NIE KRÓTSZY NIŻ DO KOŃCA DNIA ZAPŁATY CENY WYKUPU, ZE WSKAZANIEM CZY ZAPŁATA NASTĄPI Z WYKORZYSTANIEM TEGO ZABEZPIECZENIA

Zgodnie z art. 82 ust. 4 Ustawy, Żądający Sprzedaży ustanowił zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na należącym do niego rachunku pieniężnym powiązanym z rachunkiem papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący w wysokości nie mniejszej niż wartość wszystkich Wykupywanych Akcji liczonej po Cenie Wykupu określonej w pkt 8 powyżej (tj. 3,50 zł za każdą Wykupywaną Akcję) na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu (tj. 14 stycznia 2020 roku). Zapłata Ceny Wykupu nastąpi ze środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY:

Klaudia Królak - Pełnomocnik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO:

Michał Marczak - Pełnomocnik

Bartosz Kędzia - Pełnomocnik

kom mra

Zobacz także: ES-System SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat