Ważne zmiany w obszarze wynagrodzeń giełdowych decydentów

Jedynie 16% spośród 140 spółek z indeksów WIG20, mWIG40 i sWIG80, czyli reprezentacyjnej części warszawskiego parkietu, posiada politykę wynagrodzeń członków ich władz.
44% analizowanych spółek nie eksponuje na swoich stronach inwestorskich informacji na temat strategii biznesowej – jednego z elementów niezbędnych do przygotowania polityki wynagrodzeń według nowych przepisów.
Mniej niż 40% badanych spółek prezentuje w sprawozdaniach z działalności podział wynagrodzeń na składniki stałe i zmienne. A tylko 18% z nich – pozafinansowe składniki wynagrodzenia.

To najważniejsze wyniki badania przeprowadzonego przez NOBILI PARTNERS po wdrożeniu do polskiego porządku prawnego unijnej dyrektywy SRD II, czyli Drugiej Dyrektywy o Prawach Akcjonariuszy.

Z końcem listopada 2019 r. weszły w życie nowe przepisy dla spółek publicznych notowanych na rynku regulowanym GPW, a także członków ich zarządów i rad nadzorczych. Zmiany wynikające z implementacji dyrektywy SRD II wprowadzają obowiązek opracowania formalnej polityki wynagrodzeń, a także nowe zasady w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi oraz systemów zgłaszania nieprawidłowości w spółkach przez sygnalistów.

Nowe obowiązki spółek publicznych wpisują się w modny ostatnio trend inwestowania w duchu ESG (ang. environmental, social responsibility, corporate governance).

Ostatnia litera tego skrótu („G”) obrazuje nacisk na podnoszenie poziomu ładu korporacyjnego w spółkach poprzez zwiększenie ich transparentności. Ponadto nowe przepisy mają zmobilizować inwestorów do aktywniejszego włączenia się w życie spółek, stanowiąc odpowiedź na niepożądane trendy widoczne od kilku lat na rynku kapitałowym – przede wszystkim coraz częstsze podejście do inwestycji jako spekulacji oraz skracający się horyzont inwestycyjny

Polityka wynagrodzeń? Koniecznie powiązana ze strategią

Ważnym nowym wymogiem prawnym – wymagającym odpowiedniego zaplanowania zasobów czasowych i organizacyjnych, a przy okazji budzącym najwięcej pytań – jest obowiązek opracowania przez spółki polityki wynagrodzeń.

Konsultanci NOBILI PARTNERS sprawdzili w raportach rocznych spółek oraz publikowanych na ich stronach internetowych oświadczeniach, ile emitentów z trzech reprezentacyjnych indeksów GPW, tj. WIG20, mWIG40 i sWIG80 (łącznie 140 podmiotów) informuje, że posiada już teraz sformalizowaną politykę wynagrodzeń. Okazało się, że taki dokument (dedykowaną wynagrodzeniom regulację wewnętrzną) posiada 35% blue chipów, oraz jedynie 13% średnich i małych spółek.

W tym obszarze na plus wyróżniają się banki notowane na giełdzie. Wynika to jednak z odrębnych regulacji. W przypadku wielu emitentów powszechniejszą praktyką jest natomiast ustalanie wynagrodzeń np. na podstawie wewnętrznych regulaminów.

Mniej niż połowa badanych spółek (44%) posiadała powołany komitet ds. wynagrodzeń – wyodrębniony z rady nadzorczej organ zajmujący się tym obszarem. Takie ciało posiadało 3/4 spółek z indeksu WIG20, prawie 2/3 spółek średnich oraz blisko 1/3 spółek małych.

– Część spółek debiutowała na giełdzie wiele lat temu – w zupełnie innym otoczeniu prawnym. Przez lata zmieniały się standardy wynagrodzeń i, co ważniejsze, rozbudowywały się i zmieniały się organizacyjnie także spółki. Nowe obowiązki, które są pokłosiem nieuniknionego trendu zwiększania transparentności w Europie, stanowią impuls i szansę dla wielu emitentów, aby przejrzeć i uporządkować swoje dotychczasowe regulacje wewnętrzne. Może się okazać, że stworzone w spółce wiele lat temu zapisy w obszarze kontraktów czy umów menedżerskich odbiegają od aktualnych standardów rynkowych – komentuje Piotr Bieżuński, prezes NOBILI PARTNERS.

Co ważne (a na pierwszy rzut oka nie zawsze dostrzegane), dyrektywa SRD II powiązała wynagrodzenia członków zarządów i rad nadzorczych ze strategią biznesową spółki. W badaniu sprawdzono więc, które spółki – zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych 2016 – posiadają na swojej stronie internetowej w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, informacje na temat strategii rozwoju.

Weryfikacja stron internetowych emitentów pokazała, że takie dane zaprezentowało łącznie 56% analizowanych spółek. Informacje o strategii można było bez trudu odnaleźć na stronach 85% spółek z WIG20, 55% spółek z mWIG40 oraz stronach inwestorskich prawie połowy giełdowych „maluchów”.

– Dla wielu średnich i mniejszych spółek nowe obowiązki mogą być szansą na odświeżenie swojej strategii, a także jej zakomunikowanie. Dobre przygotowanie do tego zadania może pomóc spółce poprawić relacje z dotychczasowymi akcjonariuszami, a nawet pozyskać nowych inwestorów, którzy dotychczas się nią nie interesowali – mówi Piotr Bieżuński.

Składniki wynagrodzenia – zmiennie pokazywane częściej niż pozafinansowe

Obecne przepisy określające zawartość raportów rocznych publikowanych przez spółki notowane na GPW nakazują, by prezentować wartość wynagrodzenia, nagród i innych korzyści osiągniętych przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Z badania NOBILI wynika jednak, że łącznie mniej niż połowa (ok. 38%) spółek prezentuje w sprawozdaniach z działalności podział na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia członków zarządu. Najlepiej pod tym względem wypadają spółki z WIG20 (65%). Informacje takie publikuje ponadto połowa spółek z mWIG40 i jedna czwarta emitentów z sWIG80.

Zauważalnie niższy odsetek spółek prezentuje w swoich sprawozdaniach pozafinansowe (niepieniężne) składniki wynagrodzenia przysługujące członkom zarządu i kluczowym menedżerom. Spośród spółek z indeksu WIG20 informacje takie publikuje 30% z nich, a w przypadku emitentów z mWIG40 i sWIG80 odsetek wynosi odpowiednio 18% i 15%.

– Nowe przepisy wymagają, by polityka wynagrodzeń zawierała opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, ale również premii i innych świadczeń pieniężnych oraz niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej – mówi prezes NOBILI PARTNERS. – Biorąc pod uwagę poziom szczegółowości nowych polityk wynagrodzeń oraz fakt, że dokumenty mają zostać zatwierdzone przez akcjonariuszy spółek na walnych zgromadzeniach nie później niż do 30 czerwca 2020 r., prace należy rozpocząć niezwłocznie – dodaje.

Programy motywacyjne mogą ułatwić przygotowanie polityki wynagrodzeń

Program motywacyjny oparty na kapitale emitenta posiadała 1/3 spośród przeanalizowanych 140 spółek (32%). Najczęściej członkom zarządu oraz kluczowym menedżerom taką formę bonusu oferowały największe spółki z WIG20 (60%). W przypadku emitentów skupionych w indeksach mWIG40 i sWIG80 programy motywacyjne posiadało 35% i 24%.

Więcej o nowych obowiązkach

Na mocy nowych przepisów spółki publiczne, notowane na rynkach regulowanych europejskich parkietów (np. prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie), zostały zobligowane m.in. do opracowania formalnej polityki wynagrodzeń obejmującej wszystkich członków zarządów i rad nadzorczych spółek giełdowych. Obowiązek dostosowania się do nowych regulacji objął wiec ponad 450 spółek notowanych na głównym rynku GPW.

Ponadto na emitentów zostały nałożone nowe obowiązki związane uzyskiwanie zgód ich rad nadzorczych i zamieszczaniem na stronach internetowych informacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi (o wartości przekraczającej 5% aktywów spółki). Spółki będą też zobligowane do posiadania procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników – tzw. sygnalistów (demaskatorów, z ang. whistleblower) – naruszeń prawa.

Nowe obowiązki mają na celu zwiększenie transparentności spółek publicznych. Powstały one w wyniku dostosowania polskich przepisów do tzw. Drugiej Dyrektywy o Prawach Akcjonariuszy (SRD II), czyli Dyrektywy 2017/828 z 17 maja 2017 r. zmieniającej Dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

O NOBILI:

NOBILI PARTNERS to ekspercka firma doradcza, świadcząca usługi dla spółek z zakresu: relacji inwestorskich, compliance i obowiązków informacyjnych, komunikacji korporacyjnej, doradztwa transakcyjnego i strategicznego, wdrażania działań w obszarze zrównoważonego rozwoju i zarządzania komunikacją w sytuacjach kryzysowych.

Konsultanci NOBILI posiadają bogate, różnorodne doświadczenie zdobyte w ostatnich latach przy realizacji ponad stu dużych projektów dla spółek, a także izb, stowarzyszeń i instytucji – w tym uczestnicząc w transakcjach na publicznym rynku kapitałowym (m.in. IPO, SPO, emisja obligacji) oraz rynku prywatnym (m.in. M&A, obrony przed wrogim przejęciem, ochrona reputacji).

Źródło: Nobili Partners