Informacja o zamiarze nabycia akcji GWARANT AGENCJA OCHRONY SA w drodze przymusowego wykupu

Informacja o zamiarze nabycia akcji GWARANT AGENCJA OCHRONY SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Opolu w drodze przymusowego wykupu - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W dniu 7 listopada 2019 r. akcjonariusze GWARANT Agencja Ochrony S.A. z siedzibą w Opolu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000311805 („Emitent”): (i) Edward Kuczer oraz (ii) IMPEL S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zawarli porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 r., poz. 623 z późniejszymi zmianami) („Porozumienie”; „Ustawa o Ofercie”; „Akcjonariusze”). W dniu zawarcia Porozumienia Akcjonariusze łącznie posiadali 4.654.637 akcji i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Tym samym przekroczyli razem próg 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, osiągając 93,09% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Pozostali akcjonariusze Emitenta nie będący stronami Porozumienia („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadali wówczas łącznie 345.363 akcji Emitenta, uprawniających do wykonywania 6,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Zgodnie z treścią Porozumienia, w związku z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie, IMPEL S.A. został wskazany jako podmiot na którym będzie ciążyć wykonanie obowiązków określonych w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie.

Wobec publikacji przez Emitenta informacji o podpisaniu Porozumienia oraz o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów Emitenta, dwóch Akcjonariuszy Mniejszościowych złożyło, odpowiednio w dniu 22 listopada 2019 r. oraz 10 grudnia 2019 r. żądanie wykupienia przez IMPEL S.A. posiadanych przez nich akcji Emitenta w trybie art. 83 Ustawy o Ofercie (w brzmieniu obowiązującym przed 30 listopada 2019 r., zgodnie z art. 34 Ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw z dnia 16 października 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217)). W związku z tym IMPEL S.A. nabył w dniu 18 grudnia 2019 r. 19 455 akcji Emitenta.

Mając na względzie powyższe, IMPEL S.A. (podmiot żądający sprzedaży; „Żądający sprzedaży”), niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Emitenta.

Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji (zdefiniowanych w pkt 5 niniejszego dokumentu; „Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie (w brzmieniu obowiązującym przed 30 listopada 2019 r., zgodnie z art. 33 Ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw z dnia 16 października 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217)) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który łącznie ze swoimi podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji spółki. Zgodnie z Porozumieniem, w związku z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie, Żądający sprzedaży umocowany jest według własnego uznania do zażądania od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży Żądającemu sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Emitenta.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądających sprzedaży

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: IPOPEMA Securities S.A. („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa

Telefon: (+48 22) 236 92 95 (98)

Fax: (+48 22) 236 92 82

Adres e-mail: ipopema@ipopema.pl

Strona internetowa: www.ipopemasecurities.pl

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest łącznie 325.908 akcji Emitenta, na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Emitenta („Akcje”).

Akcje są zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), pod numerem ISIN PLGWRNT00014. Akcje reprezentują 6,52% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 6,52% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje nie są uprzywilejowane.

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 500.000,00 złotych oraz dzieli się na 5.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem i odpowiadająca jej liczba Akcji znajduje się w punkcie 5 niniejszego dokumentu.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

W ramach Przymusowego Wykupu wszystkie Akcje będą nabywane wyłącznie przez Żądającego sprzedaży.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 2,02 PLN za jedną Akcję („Cena Wykupu Akcji”). Ponieważ wszystkie Akcje objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, cena jest jednakowa dla każdej Akcji objętej Przymusowym Wykupem.

9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Wykupu Akcji, wskazana w punkcie 8 powyżej, nie jest niższa od ceny minimalnej określonej przepisami prawa i w szczególności spełnia warunki określone w art. 79 ust. 1-3 w związku z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie (w brzmieniu obowiązującym przed 30 listopada 2019 r.).

Wartość godziwa Akcji wynosi 1,93 PLN. Wartość godziwa Akcji została ustalana na podstawie art. 79 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie w zw. z art. 28 ust. 6 zd. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i stanowi cenę rynkową instrumentów finansowych pomniejszoną o znaczące koszty związane z przeprowadzeniem transakcji. Wartość godziwa Akcji odpowiada wartości rynkowej ustalonej na zamknięciu ostatniej sesji na rynku New Connect poprzedzającej ogłoszenie żądania Przymusowego Wykupu.

Najwyższa cena, jaką Żądający sprzedaży, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, zapłacili w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie niniejszego dokumentu wynosi 2,02 PLN za jedną akcję Emitenta.

Ponadto, w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie niniejszego dokumentu, Żądający sprzedaży, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, nie nabywali akcji Emitenta w zamian za świadczenia niepieniężne.

Dla celu ustalenia wartości godziwej Akcji koszty związane z przeprowadzaniem transakcji nie były istotne.

Ponieważ Akcje objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, Cena Wykupu Akcji jest jednakowa dla każdej Akcji objętej Przymusowym Wykupem.

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu Żądający sprzedaży posiada 3.674.092 akcji Emitenta, stanowiących 73,48% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 3.674.092 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta i stanowiących 73,48% ogólnej liczby głosów.

Na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu Żądający sprzedaży wraz z Edwardem Kuczer jako drugą stroną Porozumienia posiada 4.674.092 akcji Emitenta stanowiących 93,48% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 4.674.092 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta i stanowiących 93,48% ogólnej liczby głosów.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Żądający sprzedaży jest podmiotem dominującym wobec Emitenta. Wobec Żądającego sprzedaży nie ma podmiotów dominujących posiadających akcje Emitenta. Żądający sprzedaży nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Emitenta. Żądający sprzedaży jest stroną Porozumienia (o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie), które reguluje między innymi kwestie związane z możliwością przymusowego wykupu akcji Emitenta. Żądający sprzedaży działa zatem w porozumieniu z:

Edward Kuczer zamieszkały w Opolu, adres: ul. Górna 43c, 45-304 Opole

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 15 stycznia 2020 r.

14. Dzień wykupu

Dzień wykupu został ustalony na dzień 20 stycznia 2020 r. („Dzień Wykupu”).

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi w Dniu Wykupu (tj. 20 stycznia 2020 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego sprzedaży.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu – w przypadku akcji mających formę dokumentu

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są zdematerializowane.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu Akcji nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14 niniejszego dokumentu (tj. 20 stycznia 2020 r.) poprzez złożenie polecenia przelewu na rachunki każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych odpowiednich kwot, stanowiących każdorazowo iloczyn liczby Akcji posiadanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych) przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu Akcji wskazanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu, tj. 2,02 PLN za jedną Akcję. Realizacja zapłaty za Akcje nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Żądający sprzedaży dostarczył Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych potwierdzających, iż wraz z drugą stroną Porozumienia posiada łącznie 4.674.092 akcji Emitenta, które uprawniają do wykonywania 93,48% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta oraz stanowią 93,48% akcji w kapitale zakładowym Emitenta. Wskazana wyżej liczba głosów z akcji Emitenta posiadanych przez Żądającego sprzedaży (wraz z drugą stroną Porozumienia) uprawnia Żądającego sprzedaży do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie (w brzmieniu obowiązującym przed 30 listopada 2019 r., zgodnie z art. 33 Ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw z dnia 16 października 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217)). Żądający sprzedaży oświadcza, iż nie upłynął trzymiesięczny termin od dnia osiągnięcia progu 90% ogólnej liczby głosów u Emitenta, co uprawnia Żądającego sprzedaży do zgłoszenia żądania zgodnie z powołanym przepisem Ustawy o Ofercie.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, zostało ustanowione przez Żądającego sprzedaży w postaci blokady środków pieniężnych na jego rachunku inwestycyjnym w IPOPEMA Securities S.A w wysokości nie niższej niż 100% wartości wszystkich Akcji objętych Przymusowym Wykupem, obliczonej dla Ceny Wykupu Akcji podanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Przymusowego Wykupu.

W związku z powyższym, zapłata Ceny Wykupu Akcji w ramach Przymusowego Wykupu nastąpi z wykorzystaniem tak ustanowionego zabezpieczenia.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCYCH SPRZEDAŻY

Jakub Dzik

Wiceprezes Zarządu

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Mirosław Borys

Wiceprezes Zarządu

Małgorzata Jurczak

Prokurent

kom amp/

Zobacz także: Impel SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat