Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji BSC DRUKARNIA OPAKOWAŃ SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji BSC DRUKARNIA OPAKOWAŃ SA ogłoszone przez A&R CARTON AB oraz COLORPACK GmbH - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji („Wezwanie”) BSC Drukarnia Opakowań Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu przy ul. Żmigrodzkiej 37, 60-171 Poznań, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego po numerem KRS 0000032771 („Spółka”), jest ogłaszane przez A&R Carton AB z siedzibą w Lund, Szwecja oraz Colorpack GmbH z siedzibą w Rüdersdorf, Niemcy w związku z planowanym nabyciem akcji Spółki uprawniających do wykonywania 100% ogólniej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”). Wezwanie jest ogłaszane na podstawie Art. 73 ust. 2 pkt. 1 i Art. 91 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) („Ustawa”) oraz Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r., poz. 1748) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Niniejsze Wezwanie jest ogłoszone na 3.842.136 (trzy miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące sto trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda („Akcja” lub „Akcje”), uprawniających do 3.842.136 (trzy miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące sto trzydzieści sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. do 39,18% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczonych kodem ISIN PLBSCDO00017. Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

Każda Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Dane Wzywających są następujące:

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający 1, wskazany w punkcie 2 powyżej, tj. A&R Carton AB z siedzibą w Lund, Szwecja.

4. Firma, siedziba, adres i numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma (nazwa): Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie, wyodrębniona jednostka organizacyjna Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: Al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa

Telefon: + 48 61 856 44 44

Poczta elektroniczna:bm.sekretariat[at]santander[dot]pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadające jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

Wzywający 1, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza w wyniku Wezwania nabyć 3.842.136 (trzy miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące sto trzydzieści sześć) Akcji w kapitale zakładowym Spółki, co odpowiada 39,18% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający zamierza w wyniku Wezwania osiągnąć 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i w ten sposób osiągnąć 9.807.516 (dziewięć milionów osiemset siedem tysięcy pięćset szesnaście) akcji w kapitale zakładowym Spółki, co odpowiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane.

6. Łączna procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający 1, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć bezpośrednio po przeprowadzeniu Wezwania 39,18% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 3.842.136 (trzy miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące sto trzydzieści sześć) Akcji w kapitale zakładowym Spółki, a wraz z podmiotami zależnymi 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 9.807.516 (dziewięć milionów osiemset siedem tysięcy pięćset szesnaście) akcji w kapitale zakładowym Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Wzywający 1 jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena, po której Akcje będą nabywane wynosi 40,38 zł (słownie: czterdzieści złotych i trzydzieści osiem groszy) za jedną akcję („Cena Akcji”).

9. Cena, która, zgodnie z Artykułem 79 Ustawy, nie może być niższa niż cena określona w punkcie 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji nie może być niższa niż 40,38 zł za jedną Akcję.

Cena Akcji nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w Artykule 79 Ustawy.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena rynkowa, ustalana jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, która wynosi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 37,67 zł za jedną Akcję.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena rynkowa, ustalana jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, która wynosi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 40,37 zł za jedną Akcję.

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Wzywający ani ich podmioty zależne lub dominujące ani podmioty będące stronami porozumienia w rozumieniu Artykułu 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy nie nabywały bezpośrednio akcji Spółki.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 23 stycznia 2020 r.

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 12 lutego 2020 r.

Data zakończenia przyjmowania zapisów: 12 marca 2020 r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 17 marca 2020 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 20 marca 2020 r.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem może zostać przedłużony (raz lub wielokrotnie) do maksymalnie 70 (siedemdziesięciu) dni, jeżeli według uznania Wzywającego 1 przedłużenie to jest niezbędne do osiągnięcia celu Wezwania. Zgodnie z § 7 ust. 5 Rozporządzenia, Wzywający powiadomią o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie później niż na 7 (siedem) dni przed upływem terminu przyjmowania zapisów na Akcje określonego w Wezwaniu.

Dodatkowo, zgodnie z § 5 ust. 3 pkt. 1 a) Rozporządzenia, Wzywający mogą przedłużyć termin przyjmowania zapisów na Akcje (raz lub wielokrotnie) nie więcej niż do 120 dni, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni.

Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt. 1 a) Rozporządzenia, Wzywający są zobowiązani do przekazania informacji o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje nie później niż na 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu na przyjmowanie zapisów.

Zgodnie z § 5 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel wezwania (tj. wszystkie Akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte). Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt. 2 Rozporządzenia, Wzywający są zobowiązani do przekazania informacji o skróceniu terminu na przyjmowanie zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie później niż na 7 dni przed dniem upływu skróconego terminu na przyjmowanie zapisów na Akcje objęte Wezwaniem.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Wzywający 1 jest właścicielem spółki A&R Carton Holding GmbH z siedzibą w Kriftel, Niemcy. Wzywający 1 i A&R Carton Holding GmbH należą do grupy kapitałowej spółki AR Packaging Group AB z siedzibą w Lund, Szwecja. Podmiotem dominującym w stosunku do Wzywających jest Sarcina Holdings Jersey Limited z siedzibą w St Helier, Wyspa Jersey.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Wzywający 1 jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu a jego podmiotem dominującym jest podmiot wskazany w punkcie 11 powyżej.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami, będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy

Wzywający 1 nie posiada bezpośrednio akcji Spółki. Wzywający 1 posiada 5.965.380 (pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt) akcji Spółki wspólnie z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi (w tym Wzywającym 2) i innymi podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, co odpowiada 60,82% kapitału zakładowego Spółki i 60,82% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wzywający 2 posiada bezpośrednio 3.599.300 (trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta) akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 36,69% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający 1 wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi (w tym Wzywającym 2) zamierza osiągnąć, po przeprowadzeniu Wezwania, do 9.807.516 (dziewięć milionów osiemset siedem tysięcy pięćset szesnaście) głosów w Spółce, tj. 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, odpowiadających liczbie 9.807.516 (dziewięć milionów osiemset siedem tysięcy pięćset szesnaście) akcji.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy

Nabywający jest tym samym podmiotem co Wzywający 1. W związku z tym, treść wymaganej informacji jest wskazana w punkcie 13 powyżej.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Nabywający jest tym samym podmiotem co Wzywający 1. W związku z tym, treść wymaganej informacji jest wskazana w punkcie 14 powyżej.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem (podmiotami) nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Wzywający 1 jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu. Wzywający 1 jest podmiotem dominującym Wzywającego 2.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w punktach obsługi klienta („Punkty Przyjmowania Zapisów”, „PPZ”), zgodnie z listą wskazaną poniżej:

Zapisy na Akcje będą przyjmowane w Punktach Przyjmowania Zapisów w czasie godzin ich pracy.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, Al. Jana Pawła II 17 (X piętro), 00-854 Warszawa, Polska, w godzinach 9:00 – 17:00 czasu warszawskiego.

Wzywający przewiduje, że w trakcie trwania Wezwania może zostać rozszerzona liczba punktów, w których mogą być dokonywane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Informacja o rozszerzeniu liczby Punktów Przyjmowania Zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

Kopie dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których należy składać zapisy, będą dostępne w wymienionych powyżej Punktach Przyjmowania Zapisów.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Wzywający 1, jako podmiot nabywający Akcje, nie będzie nabywał Akcji od akcjonariuszy w czasie trwania Wezwania.

Transakcje, w wyniku których Wzywający 1 nabędzie Akcje objęte Wezwaniem, zostaną zawarte nie później niż 3 (trzeciego) dnia roboczego po upłynięciu terminu przyjmowania zapisów, jeśli termin przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, lub skrócony, tj. nie później niż 17 marca 2020 r.

Transakcje wspomniane powyżej zostaną rozliczone nie później niż 3 (trzeciego) dnia roboczego po ich zawarciu, jeśli termin przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, lub skrócony, tj. nie później niż 20 marca 2020 r.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są zdematerializowane.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

22. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

23. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

25. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

26. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający 1 jest podmiotem dominującym wobec Spółki, z tytułu posiadania pośrednio (poprzez Wzywającego 2 i dwa inne podmioty zależne) 60,82% akcji w kapitale zakładowym Spółki, odpowiadających 60,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

27. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Nabywający jest tym samym podmiotem co Wzywający 1. W związku z tym, treść wymaganej informacji jest zawarta w punkcie 26 powyżej.

28. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wzywający uzyskali wszystkie wymagane do nabycia Akcji zgody, zezwolenia i decyzje organów administracyjnych w związku z czym Wezwanie jest bezwarunkowe.

29. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający 1 (wraz z podmiotami zależnymi) zamierza nabyć wszystkie Akcje Spółki, przy czym, zgodnie z informacją wskazaną w Wezwaniu, będzie dążył do osiągnięcia udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które zapewnią mu pełną kontrolę nad Spółką. Wzywający traktują tę transakcję jako długoterminową inwestycję strategiczną. Wzywający zamierzają współpracować ze Spółką w celu rozwoju swojej obecności w Europie Środkowej.

Wzywający 1 w działaniach związanych z integracją grupy kapitałowej Wzywającego 1 z grupą kapitałową Spółki, uwzględni wynik Wezwania (liczbę Akcji objętych zapisami w Wezwaniu) i -w zależności od osiągniętej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki – dokona właściwych działań, włączając w to – w razie osiągnięcia progu 95% Akcji (liczonych w ogólnej liczbie głosów) – przeprowadzenie procesu przymusowego wykupu w celu osiągnięcia pełnej kontroli nad Spółką. Wzywający będą dążyć do takiego ukształtowania relacji ze Spółką i spółkami od niej zależnymi, aby wytworzyć właściwe synergie operacyjne, dla osiągnięcia efektów w postaci zwiększenia zdolności działania na coraz bardziej konkurencyjnych rynkach.

30. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiotem nabywającym jest Wzywający 1. W związku z tym, treść wymaganej informacji jest zawarta w punkcie 29 powyżej.

31. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z Artykułem 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający może odstąpić od Wezwania jedynie, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje objęte Wezwaniem po cenie nie niższej niż Cena Akcji.

32. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy

Nie dotyczy. Wezwanie obejmuje wszystkie pozostałe Akcje.

33. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w §6 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy

Nie dotyczy.

34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie nabycia Akcji objętych Wezwaniem, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy zostało ustanowione w formie blokady środków pieniężnych w EUR na rachunku pieniężnym Wzywającego 1 (służącym do obsługi rachunku maklerskiego Wzywającego 1), prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Zabezpieczenie zostało ustanowione w kwocie odpowiadającej nie mniej niż 100% wartości Akcji, których nabycie ma nastąpić w Wezwaniu, określonej na podstawie Ceny Akcji.

Odpowiednie zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy.

35. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Pozostałe informacje dotyczące sprzedaży Akcji w Wezwaniu

Procedura odpowiedzi na Wezwanie

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym w okresie przyjmowania zapisów, rejestrowane będą zapisy na sprzedaż Akcji osób odpowiadających na Wezwanie.

Osoba mająca zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie w Punktach Przyjmowania Zapisów, o których mowa powyżej w punkcie 18 Wezwania, powinna podjąć następujące działania:

(a) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych lub podobny rachunek, na którym zdeponowane są jej Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz podmiotu nabywającego Akcje, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

(b) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierza sprzedać na rzecz podmiotu nabywającego Akcje, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz

(c) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzach udostępnionych przez Podmiot Pośredniczący w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 18 Wezwania, powyżej, w godzinach pracy Punktów Przyjmowania Zapisów, nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) (włącznie) i dołączyć do zapisu oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w podpunkcie (b) powyżej.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisami poświadczonymi notarialnie.

Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów, formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione domom maklerskim mającym swoją siedzibę w Polsce, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom powierniczym mającym swoją siedzibę w Polsce, przy czym wszystkie te instytucje będą prowadzić rachunki papierów wartościowych i będą uczestnikami KDPW. Formularze dokumentów w okresie przyjmowania zapisów będą także udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów, o których mowa w punkcie 18 Wezwania powyżej.

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego, posiadający Akcje zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych lub podobnych rachunkach w Podmiocie Pośredniczącym, nie muszą przedstawiać świadectw depozytowych przy składaniu zapisów na sprzedaż Akcji. Akcje takich klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane na podstawie dyspozycji blokady zgodnie z procedurą opisaną powyżej.

Zapis może być złożony przez klientów Podmiotu Pośredniczącego również w formie elektronicznej lub telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym, o ile jest to zgodne z regulacjami Podmiotu Pośredniczącego i posiada on odpowiednie umocowanie do wystawienia zapisu w formie pisemnej na podstawie otrzymanego w formie elektronicznej lub telefonicznie zapisu. Zapis w formie elektronicznej lub telefonicznej może być złożony w godzinach określonych w regulaminie Podmiotu Pośredniczącego, przy czym ostatniego dnia przyjmowania zapisów, zapisy takie będą przyjmowane do godz. 18.00 czasu warszawskiego.

Przyjęcie zapisu przez Podmiot Pośredniczący następuje po sprawdzeniu, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje będące przedmiotem zapisu i czy zostały one zablokowane na jej rachunku.

W przypadku braku potwierdzenia powyższego, tj. dokonania blokady Akcji na rachunku papierów wartościowych lub podobnym rachunku lub wystawienia świadectwa depozytowego, przyjęty zapis nie zostanie wpisany do rejestru, a Akcje objęte takim zapisem nie będą przedmiotem transakcji w ramach Wezwania.

Przedmiotem transakcji w ramach Wezwania będą wyłącznie Akcje objęte zapisami spełniającymi warunki określone w treści Wezwania.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta.

Formularze zapisu na sprzedaż Akcji zostaną udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 18 Wezwania powyżej w okresie trwania Wezwania a także zostaną udostępnione domom maklerskim i bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych.

Tekst Wezwania zostanie również udostępniony na stronach internetowych Podmiotu Pośredniczącego: https://www.santander.pl/inwestor.

Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 18 Wezwania powyżej, oraz telefonicznie pod następującymi numerami telefonów: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 57 71.

Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich a także opłat pobieranych przez domy maklerskie związanych z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat.

Wzywający i Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązane do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Ewa Szlachetka - pełnomocnik

Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego 1

Ewa Szlachetka - pełnomocnik

Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego 2

Małgorzata Jachymek – pełnomocnik

Anna Kucharska - pełnomocnik

Podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego

kom mra

Zobacz także: BSC Drukarnia Opakowań SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat