Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ECHO INVESTMENT SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ECHO INVESTMENT SA ogłoszone przez WING IHC ZRT - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach („Spółka”) („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez WING IHC Zrt z siedzibą w Budapeszcie, Węgry („Wzywający”), w związku z pośrednim przekroczeniem progu 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez Wzywającego w wyniku nabycia przez Wzywającego 100% udziałów w spółce Lisala sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Nabywający”), która posiada 230.930.856 (dwieście trzydzieści milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 55,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2019.623 t.j. ze zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. 2017.1748) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na 41.444.928 (czterdzieści jeden milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 PLN każda wyemitowanych przez spółkę Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach, adres: ul. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000007025, której w pełni opłacony kapitał zakładowy wynosi 20.634.529,10 PLN (dwadzieścia milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące pięćset dwadzieścia dziewięć zł 10/100), będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLECHPS00019 („Akcje”)

Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania Nabywający zamierza nabyć 41.444.928 (czterdzieści jeden milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia osiem) Akcji uprawniających do wykonywania 10,04% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Każda Akcja jest zdematerializowana i uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania Nabywający zamierza osiągnąć 272.375.784 (dwieście siedemdziesiąt dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 66,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Jedynie Nabywający zamierza nabywać Akcje objęte Wezwaniem.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje będą nabywane po cenie 4,65 PLN (cztery złote i 65/100) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 4,64 PLN (cztery złote i 64/100).

Wzywający, podmioty od niego zależne, w tym Nabywający, lub wobec niego dominujące nie nabywały Akcji będących przedmiotem Wezwania w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

Wzywający nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie był, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Wzywający nie przewiduje wydłużenia ani skrócenia terminu przyjmowania zapisów.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest WINGHOLDING Zrt. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec WINGHOLDING Zrt. jest Dayton-Invest Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Dayton-Invest Kft. jest Pan Veres Tibor.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Nabywającego jest Wzywający. Podmiotami pośrednio dominującymi wobec Nabywającego są podmioty dominujące wobec Wzywającego wskazane w punkcie 11 powyżej.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający bezpośrednio nie posiada żadnych akcji Spółki.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego oraz podmioty zależne Wzywającego, poza Nabywającym, nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający posiada pośrednio, poprzez Nabywającego, podmiot zależny od Wzywającego, 230.930.856 (dwieście trzydzieści milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 55,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający bezpośrednio nie posiada akcji Spółki ani nie zamierza nabywać akcji w Wezwaniu.

Jednakże po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć pośrednio, poprzez Nabywającego, 272.375.784 (dwieście siedemdziesiąt dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcje uprawniających do wykonywania 66,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po zakończeniu Wezwania, podmioty dominujące wobec Wzywającego oraz podmioty zależne Wzywającego, poza Nabywającym, nie będą bezpośrednio posiadały żadnych akcji Spółki.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania Nabywający bezpośrednio posiada 230.930.856 (dwieście trzydzieści milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 55,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Poza Spółką, Nabywający nie posiada podmiotów zależnych.

Podmioty dominujące wobec Nabywającego nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

Nabywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

W wyniku Wezwania, Nabywający, bezpośrednio po przeprowadzeniu Wezwania, zamierza osiągnąć 272.375.784 (dwieście siedemdziesiąt dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcje uprawniających do wykonywania 66,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podmioty dominujące wobec Nabywającego nie zamierzają nabywać akcji w Wezwaniu.

Poza Spółką, Nabywający nie posiada podmiotów zależnych.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nabywający jest spółką zależną od Wzywającego, w której Wzywający posiada 100% kapitału zakładowego i jest uprawniony do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Nabywającego.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w oddziałach Podmiotu Pośredniczącego („Punkty Przyjmowania Zapisów” lub „PPZ”) wskazanych poniżej:

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w Punktach Przyjmowania Zapisów w godzinach pracy PPZ wskazanych w tabeli powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Departament Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, Al. Jana Pawła II 17 (X p.), 00-854 Warszawa, w godzinach 9.00 – 17.00 czasu środkowoeuropejskiego.

Wzywający zaznacza, że w trakcie trwania Wezwania może zostać zmieniona liczba Punktów Przyjmowania Zapisów, w których mogą być przyjmowane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Informacja o zmianie liczby Punktów Przyjmowania Zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

Kopie dokumentu Wezwania oraz wszystkich niezbędnych formularzy, służące do składania zapisów na Akcje w Wezwaniu będą dostępne w wymienionych powyżej Punktach Przyjmowania Zapisów.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania Nabywający nie będzie nabywać Akcji od podmiotów, które odpowiedziały na Wezwanie. Transakcje, w wyniku których nastąpi nabycie przez Nabywającego Akcji w Wezwaniu, będą miały miejsce nie później niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w Wezwaniu.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: nie później niż 23 marca 2020 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji na GPW: nie później niż 26 marca 2020 r.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie akcje Spółki są zdematerializowane.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonywania ich wyceny - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

22. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jest podmiotem pośrednio dominującym wobec Spółki, posiadającym, na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, pośrednio, poprzez Nabywającego 230.930.856 (dwieście trzydzieści milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 55,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

27. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Nabywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki, posiadającym, na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania 230.930.856 (dwieście trzydzieści milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 55,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

28. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

W dniu 29 listopada 2019 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję nr DKK-248/2019 wyrażającą zgodę na koncentrację polegającą na przejęciu przez Wzywającego kontroli nad Nabywającym.

Nabywający oświadcza, że do dnia ogłoszenia Wezwania ziściły się wszystkie warunki prawne nabycia akcji w Wezwaniu, nie istnieją jakiekolwiek inne warunki prawne nabycia akcji w Wezwaniu oraz nie jest wymagane otrzymanie jakichkolwiek zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji w Wezwaniu, ani nie jest wymagane otrzymanie jakichkolwiek decyzji właściwych organów o udzieleniu zgody na nabycie akcji w Wezwaniu.

29. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający informuje, że ogłoszenie Wezwania stanowi realizację obowiązku określonego w art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Wzywający zamierza utrzymać akcje Spółki w obrocie na GPW. Wzywający zamierza przyjąć strategię zakładającą wspieranie Spółki w realizacji programu długoterminowego wzrostu. Wzywający zamierza rozwijać dotychczasową działalność Spółki nie zmieniając, co do zasady, profilu działalności Spółki, zatrudnienia w Spółce czy miejsca prowadzenia działalności Spółki. Wzywający planuje prowadzić wobec Spółki politykę, której celem będzie budowanie jej wartości poprzez wsparcie i rozwój jej dotychczasowej działalności.

30. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Nabywający będąc podmiotem zależnym wobec Wzywającego realizuje w pełni cele i plany Wzywającego. W związku z powyższym zamiary Nabywającego są tożsame z zamiarami Wzywającego opisanymi w punkcie 29 powyżej.

31. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej odstąpienie od ogłoszonego Wezwania przez Wzywającego jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji.

32. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy

Nabywający nabędzie wszystkie akcje objęte zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów – w przypadku gdy liczba akcji będzie mniejsza albo równa wskazanej w Wezwaniu, lub nabędzie akcje w liczbie określonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji – w przypadku gdy liczba akcji, objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, będzie większa od liczby określonej w Wezwaniu.

33. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy

Jeżeli po zastosowaniu mechanizmu proporcjonalnej redukcji powstaną ułamkowe części akcji, akcje te będą alokowane kolejno począwszy od zapisów obejmujących największą liczbę akcji do zapisów obejmujących najmniejszą liczbę, aż do całkowitego wyczerpania liczby 41.444.928 (czterdzieści jeden milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia osiem).

34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie zostało ustanowione w postaci gwarancji bankowej wystawionej w PLN przez OTP Bank Plc. z siedzibą w Budapeszcie, na Węgrzech. Kwota ustanowionego zabezpieczenia nie jest mniejsza niż 100% wartości akcji, które mają zostać nabyte przez Nabywającego w ramach Wezwania.

Odpowiednie zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do KNF wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

35. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

a) Procedura odpowiedzi na Wezwanie w PPZ

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym rejestrowane będą zapisy na sprzedaż Akcji składane przez osoby odpowiadające na Wezwanie w okresie przyjmowania zapisów.

Osoby, które zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie w PPZ, o których mowa w pkt. 18 powyżej powinny:

(a) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Nabywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

(b) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które mają być przedmiotem sprzedaży w Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

(c) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzach udostępnionych przez Podmiot Pośredniczący, dostępne w PPZ, o których mowa w pkt. 18 powyżej, w godzinach pracy tych PPZ dołączając do zapisu oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt. (b) powyżej.

Zapis w Wezwaniu może zostać złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe lub sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez klienta.

Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu i wyraża zgodę na przetwarzanie jej danych osobowych w zakresie niezbędnym dla wykonania wszystkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenie).

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu formularze, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim mającym swoją siedzibę w Polsce, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom powierniczym mającym swoją siedzibę w Polsce, prowadzącym rachunki papierów wartościowych i będącym uczestnikami KDPW. Formularze dokumentów niezbędne do złożenia zapisu w Wezwaniu będą także udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów, o których mowa w pkt. 18 powyżej, w okresie przyjmowania tych zapisów.

Zapisy w ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnych ze wzorami tych dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego, posiadający Akcje zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych w Podmiocie Pośredniczącym, nie muszą przedstawiać świadectw depozytowych przy składaniu zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane na ich rachunkach papierów wartościowych na podstawie dyspozycji blokady Akcji, złożonych przez klientów Podmiotu Pośredniczącego, zgodnie z procedurą opisaną powyżej.

Zapisy na sprzedaż Akcji mogą być złożone również w formie elektronicznej lub telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym przez klienta Podmiotu Pośredniczącego, o ile jest to zgodne z regulacjami Podmiotu Pośredniczącego i posiada on odpowiednie umocowanie do wystawienia zapisu w formie pisemnej na podstawie otrzymanej w formie elektronicznej lub telefonicznie od klienta dyspozycji. Dyspozycja blokady Akcji i zapis na sprzedaż Akcji w formie elektronicznej lub telefonicznej mogą być złożone w godzinach określonych w regulaminie Podmiotu Pośredniczącego przyjmującego dyspozycje, przy czym ostatniego dnia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji drogą elektroniczną będą przyjmowane do godz. 17.00 czasu środkowoeuropejskiego.

Tekst Wezwania dostępny jest także na stronach internetowych Podmiotu Pośredniczącego: https://www.santander.pl/inwestor

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów, wymienionych w pkt. 18 powyżej lub telefonicznie pod następującymi numerami telefonów: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 57 71.

b) Język oraz właściwe prawo

Niniejsze Wezwanie sporządzone w języku polskim stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji. Niniejsze Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są przedmiotem regulacji wyłącznie prawa polskiego.

Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki, z zastrzeżeniem ewentualnych ograniczeń prawa obcego, w szczególności ograniczeń wskazanych poniżej.

Wezwania nie stosuje się do podmiotów, których odpowiedź na Wezwanie wymaga sporządzenia dokumentu ofertowego, dokonania rejestracji lub podjęcia innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłoby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie. W szczególności, Wezwanie nie stanowi oferty kierowanej do inwestorów w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

c) Zawiadomienie adresowane do akcjonariuszy Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki i innych krajach poza Polską

Niniejsze Wezwanie dotyczy akcji Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach, Polska. Przeprowadzenie Wezwania wiąże się w Polsce z określonymi obowiązkami informacyjnymi, które mogą różnić się od tego rodzaju obowiązków na gruncie prawa obowiązującego w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych krajach. Wezwanie nie stanowi oferty papierów wartościowych, w szczególności nie stanowi oferty papierów wartościowych kierowanej do inwestorów w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Należy mieć świadomość, że egzekwowanie praw i roszczeń, które mogłyby przysługiwać na podstawie przepisów amerykańskiego, federalnego prawa papierów wartościowych lub tego rodzaju prawa obowiązującego w innych krajach może być utrudnione, ponieważ Wzywający ma siedzibę na Węgrzech, podczas gdy Nabywający ma siedzibę w Polsce a niektórzy lub wszyscy członkowie ich kierownictwa i organów zarządzających mogą mieć miejsce zamieszkania w innej jurysdykcji. Pozwanie węgierskiej lub polskiej spółki, członków ich zarządu lub kierownictwa przed sądem zagranicznym w związku z naruszeniem przepisów prawa papierów wartościowych w danej jurysdykcji może okazać się niemożliwe, zaś doprowadzenie węgierskiej lub polskiej spółki i podmiotów z nimi powiązanych do przyjęcia właściwości sądu zagranicznego w danej jurysdykcji może być trudne.

d) Pozostałe warunki Wezwania

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. W wypadku zapisów doręczonych za pośrednictwem poczty – data otrzymania ich przez Podmiot Pośredniczący stanowi datę ich przyjęcia.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, z zastrzeżeniem ewentualnych ograniczeń prawa obcego, w szczególności ograniczeń wskazanych w pkt. b) powyżej.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Nabywający ani Podmiot Pośredniczący nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będzie zobowiązany do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO

W IMIENIU NABYWAJĄCEGO

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

kom amp/

Zobacz także: Echo Investment SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat