Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH SA - komunikat

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) jest ogłaszane zgodnie z art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r. poz. 623, ze zm.) („Ustawa”) oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r. poz. 1748) („Rozporządzenie”) przez AOC Health GmbH z siedzibą we Frankfurcie nad Menem („Wzywający”) w związku z przekroczeniem przez Wzywającego progu 33% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku objęcia akcji nowej emisji Spółki przez Wzywającego, tj. w wyniku zdarzenia, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy („Wezwanie”).

Dnia 22 stycznia 2020 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.761.352,50 PLN (słownie: milion siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt groszy), tj. z kwoty 2.840.891,00 PLN (słownie: dwa miliony osiemset czterdzieści tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden złotych), do kwoty 4.602.243,50 PLN (słownie: cztery miliony sześćset dwa tysiące dwieście czterdzieści trzy złote i pięćdziesiąt groszy) poprzez emisję 3.522.705 (słownie: trzy miliony pięćset dwadzieścia dwa tysiące siedemset pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda („Nowe Akcje”). Na podstawie umowy objęcia akcji z dnia 30 grudnia 2019 r. Nowe Akcje zostały w całości objęte przez Wzywającego („Objęcie Nowych Akcji”).

Na skutek Objęcia Nowych Akcji, Wzywający posiada 5.099.278 (słownie: pięć milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) akcji Spółki, stanowiących 55,4% (słownie: pięćdziesiąt pięć i cztery dziesiąte procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 5.099.278 (słownie: pięciu milionów dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy dwustu siedemdziesięciu ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”), co stanowi 55,4% (słownie: pięćdziesiąt pięć i cztery dziesiąte procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wszelkie odniesienia w niniejszym Wezwaniu do „ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu” odnoszą się do 9.204.487 (słownie: dziewięciu milionów dwustu czterech tysięcy czterystu osiemdziesięciu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących łączną liczbę głosów, które mogą być wykonywane ze wszystkich istniejących akcji Spółki. tj. z 9.204.487 (słownie: dziewięciu milionów dwustu czterech tysięcy czterystu osiemdziesięciu siedmiu) akcji Spółki.

Wszelkie odniesienia w niniejszym Wezwaniu do „całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki” odnoszą się do 9.204.487 (słownie: dziewięciu milionów dwustu czterech tysięcy czterystu osiemdziesięciu siedmiu) akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem Wezwania są 975.683 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela spółki Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: Aleja Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000166106, o wartości nominalnej 0.50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda („Akcje”).

Akcje reprezentują 10,6% (słownie: dziesięć i sześć dziesiątych procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 10,6% (słownie: dziesięciu i sześciu dziesiątych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Każda z Akcji objętych Wezwaniem uprawnia do 1 (słownie: jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje są zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod numerem ISIN PLPBKM000012. Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną.

Wezwanie ogłaszane jest przez AOC Health GmbH z siedzibą we Frankfurcie nad Menem, adres: c/o Active Ownership Advisors GmbH, Erlenbacher Str. 12, 60389 Frankfurt nad Menem, Niemcy, spółkę utworzoną i działającą zgodnie z prawem Republiki Federalnej Niemiec, wpisaną do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Lokalny we Frankfurcie nad Menem pod numerem HRB 116364 („Wzywający”).

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną.

Podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający („Podmiot Nabywający Akcje”).

Żadne inne podmioty nie będą nabywały Akcji w ramach Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.

W wyniku Wezwania, Podmiot Nabywający Akcje zamierza nabyć łącznie 975.683 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy) Akcje, co stanowi 10,6% (słownie: dziesięć i sześć dziesiątych procent) całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, które uprawniają do wykonywania 975.683 (słownie: dziewięciuset siedemdziesięciu pięciu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,6% (słownie: dziesięć i sześć dziesiątych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Podmiot Nabywający Akcje zamierza osiągnąć 66% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, czyli posiadać 6.074.961 (słownie: sześć milionów siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt jeden) akcji w kapitale zakładowym Spółki, co odpowiada 6.074.961 (słownie: sześciu milionom siedemdziesięciu czterem tysiącom dziewięciuset sześćdziesięciu jeden) głosom na Walnym Zgromadzeniu, czyli posiadać 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Nie dotyczy. Na podstawie Wezwania Akcje zamierza nabyć tylko jeden podmiot wskazany w pkt. 3 powyżej.

8. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Cena, za którą Podmiot Nabywający Akcje zobowiązuje się nabyć Akcje, wynosi 66,40 PLN (słownie: sześćdziesiąt sześć złotych i czterdzieści groszy) za jedną Akcję („Cena Nabycia Akcji”).

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Nabycia Akcji nie jest niższa niż cena minimalna, określona zgodnie z przepisami prawa, oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 61,75 PLN (słownie: sześćdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję. Cena Nabycia Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Najwyższa cena za jedną Akcję za jaką Wzywający oraz podmioty dominujące Wzywającego nabywały, obejmowały lub wydały rzeczy lub prawa w zamian za Akcje w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania wyniosła 66,40 PLN (sześćdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy).

W okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani podmioty zależne Wzywającego lub podmioty będące stronami porozumienia, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zawartego z Wzywającym ani nie nabywały, obejmowały ani nie wydały rzeczy lub praw w zamian za Akcje.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Data ogłoszenia Wezwania: 3 lutego 2020 r.

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 24 lutego 2020 r.

Data zakończenia przyjmowania zapisów: 9 marca 2020 r.

Planowana data realizacji transakcji na GPW: 12 marca 2020 r.

Planowana data rozliczenia: 17 marca 2020 r.

Wzywający może (jednorazowo lub wielokrotnie), wedle własnego uznania, podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Wzywający jest podmiotem kontrolowanym przez AOC Health HoldCo S.à r.l., która z kolei jest podmiotem kontrolowanym przez Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS („AOF”). AOF jest podmiotem współkontrolowanym za pośrednictwem Active Ownership Capital S.àr.l. oraz Active Ownership Corporation S.à r.l. przez Active Ownership Advisors GmbH (spółka zależna od Floriana Schuhbauera) oraz przez Active Ownership Investments Ltd. (spółka pośrednio zależna, poprzez Tamlino Import & Advisory LP oraz Tamlino Investments Ltd., od Klausa Röhriga).

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Podmiotem Nabywającym Akcje jest Wzywający, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 11 powyżej.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Wzywający posiada 5.099.278 (słownie: pięć milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) akcji stanowiących 55,4% (słownie: pięćdziesiąt pięć i cztery dziesiąte procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 5.099.278 (słownie: pięciu milionów dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy dwustu siedemdziesięciu ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 55,4% (słownie: pięćdziesiąt pięć i cztery dziesiąte procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Podmioty dominujące oraz podmioty zależne Wzywającego nie posiadają akcji w kapitale zakładowym Spółki.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierza łącznie osiągnąć 66% całkowitej liczby w akcji w kapitale zakładowym Spółki, czyli 6.074.961 (słownie: sześć milionów siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt jeden) akcji w kapitale zakładowym Spółki, co odpowiada 6.074.961 (słownie: sześciu milionom siedemdziesięciu czterem tysiącom dziewięciuset sześćdziesięciu jeden) głosom na Walnym Zgromadzeniu, czyli posiadać 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Podmiotem Nabywającym Akcje jest Wzywający, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 13 powyżej.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Podmiotem Nabywającym Akcje jest Wzywający, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 14 powyżej.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.

Nie dotyczy. Wzywający występuje również w roli Podmiotu Nabywającego Akcje.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w oddziałach Santander Bank Polska S.A. (dalej: „Punkty Przyjmowania Zapisów”):

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w Punktach Przyjmowania Zapisów w czasie godzin ich pracy.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, Al. Jana Pawła II 17 (X piętro), 00-854 Warszawa, Polska, w godzinach 9:00 17:00 czasu warszawskiego.

Kopie dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których należy składać zapisy, będą dostępne w wymienionych powyżej Punktach Przyjmowania Zapisów.

Wzywający przewiduje, że w trakcie trwania Wezwania może zostać rozszerzona lista punktów, w których mogą być dokonywane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Informacja o rozszerzeniu listy Punktów Przyjmowania Zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

Podmiot Nabywający Akcje nie przewiduje nabywania Akcji czasie trwania wezwania.

Podmiot Nabywający Akcje nabędzie Akcje w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpóźniej 12 marca 2020 r. Rozliczenie transakcji nabycia nastąpi nie później niż trzeciego (3.) dnia roboczego od daty ich zawarcia, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpóźniej 17 marca 2020 r.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są zdematerializowane.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

22. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

23. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

25. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

26. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Wzywający posiada 5.099.278 (pięć milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) akcji stanowiących 55,4% (pięćdziesiąt pięć i cztery dziesiąte procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 5.099.278 (pięciu milionów dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy dwustu siedemdziesięciu ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 55,4% (pięćdziesiąt pięć i cztery dziesiąte procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a tym samym Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki.

27. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Podmiotem Nabywającym Akcje jest Wzywający, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 26 powyżej.

28. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu.

Wezwanie nie jest ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem prawnym.

29. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Wzywający traktuje Spółkę jako inwestycję długoterminową i zamierza rozwijać dotychczasową działalność Spółki nie zmieniając, co do zasady, profilu działalności Spółki ani strategii rozwoju opartej o akwizycje i stały wzrost organiczny. Wzywający planuje prowadzić wobec Spółki politykę, której celem będzie budowanie jej wartości poprzez wsparcie i rozwój jej dotychczasowej działalności.

Wzywający zamierza dalej konsolidować rynek banków komórek macierzystych zlokalizowanych na terenie Europy. Inwestycja w Spółkę jest elementem realizacji tej strategii. W przypadku nabycia przez Wzywającego kolejnych podmiotów prowadzących działalność na europejskim rynku banków komórek macierzystych, Wzywający rozważy dokonanie konsolidacji działalności Spółki z działalnością prowadzoną przez nabyte przez Wzywającego podmioty.

30. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Podmiotem Nabywającym Akcje jest Wzywający, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 29 powyżej.

31. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.

W myśl art. 77 ust. 3 Ustawy odstąpienie od Wezwania jest możliwe, jeżeli po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące tych samych Akcji, które wskazano w pkt. 1 powyżej.

32. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy.

Akcje będą nabywane zgodnie z procedurą określoną w § 6 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia. Nabywający nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie, jeżeli liczba Akcji objętych zapisami nie przekroczy 975.683 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy), a jeżeli liczba Akcji objętych zapisami przekroczy 975.683 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy), Akcje będą nabywane na zasadzie proporcjonalnej redukcji.

33. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy.

Jeżeli po przeprowadzeniu proporcjonalnej redukcji zapisów, o której mowa w § 6 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia, liczba Akcji nabywanych od poszczególnych osób, które odpowiedziały na Wezwanie nie będzie liczbą całkowitą, liczba ta ulegnie zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej, zaś Akcje pozostające do nabycia w wyniku takich zaokrągleń będą nabywane w kolejności od największych do najmniejszych zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania, aż liczba nabytych Akcji osiągnie 975.683 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy). W przypadku gdy po przeprowadzeniu wskazanej procedury zostaną zapisy złożone na taką samą liczbę Akcji, Akcje zostaną przydzielone według kolejności złożonych zapisów.

34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w formie gwarancji bankowej udzielonej przez Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG z siedzibą w Hamburgu, wystawionej w EUR oraz depozytu środków pieniężnych w EUR na rachunku pieniężnym przeznaczonym do obsługi rachunku papierów wartościowych Wzywającego prowadzonym przez Biuro Maklerskie.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte w wyniku Wezwania przez Podmiot Nabywający Akcje. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania.

35. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów.

a) Prawo właściwe

Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

b) Brak obciążeń

Akcje nabywane w Wezwaniu nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

c) Opłaty i prowizje

Biuro Maklerskie nie będzie pobierało żadnych opłat od osób składających zapis na sprzedaż Akcji, z tytułu przyjęcia zapisów lub złożenia żądania wydania wyciągu z rejestru. Biuro Maklerskie będzie pobierało prowizję od zrealizowanych przez jego klientów transakcji sprzedaży Akcji zgodnie z obowiązującymi w Biurze Maklerskim tabelami opłat i prowizji.

Zwraca się uwagę, że banki lub domy maklerskie, które prowadzą rachunki papierów wartościowych lub podobne rachunki, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać od swoich klientów opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z Wezwaniem, zgodnie z taryfą opłat i prowizji danego banku lub domu maklerskiego.

d) Ujawnianie informacji dotyczących indywidualnych zapisów

Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa.

e) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Biuro Maklerskie otworzy rejestr, w którym w okresie przyjmowania zapisów, rejestrowane będą zapisy na sprzedaż Akcji osób odpowiadających na Wezwanie.

Osoba mająca zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie w Punktach Przyjmowania Zapisów, o których mowa powyżej w punkcie 18 Wezwania, powinna podjąć następujące działania:

(a) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych lub podobny rachunek, na którym zdeponowane są jej Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego Akcje, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

(b) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierza sprzedać na rzecz Podmiotu Nabywającego Akcje, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

(c) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzach udostępnionych przez Biuro Maklerskie, w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 18 Wezwania powyżej, w godzinach pracy Punktów Przyjmowania Zapisów, nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) (włącznie) i dołączyć do zapisu oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w podpunkcie (b) powyżej.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisami poświadczonymi notarialnie.

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów, formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione domom maklerskim mającym swoją siedzibę w Polsce, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom powierniczym mającym swoją siedzibę w Polsce, czyli wszystkim instytucjom prowadzącym rachunki papierów wartościowych i będącym uczestnikami KDPW. Formularze ww. dokumentów w okresie przyjmowania zapisów będą także udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów, o których mowa w punkcie 18 Wezwania powyżej.

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Biuro Maklerskie.

Klienci Biura Maklerskiego, posiadający Akcje zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych lub podobnych rachunkach w Biurze Maklerskim, nie muszą przedstawiać świadectw depozytowych przy składaniu zapisów na sprzedaż Akcji. Akcje takich klientów Biura Maklerskiego zostaną zablokowane na podstawie dyspozycji blokady zgodnie z procedurą opisaną powyżej.

Zapis może być złożony przez klientów Biura Maklerskiego również w formie elektronicznej lub telefonicznie w Biurze Maklerskim, o ile jest to zgodne z regulacjami Biura Maklerskiego i posiada on odpowiednie umocowanie do wystawienia zapisu w formie pisemnej na podstawie otrzymanego w formie elektronicznej lub telefonicznie zapisu. Zapis w formie elektronicznej lub telefonicznej może być złożony w godzinach określonych w regulaminie Biura Maklerskiego, przy czym ostatniego dnia przyjmowania zapisów, zapisy takie będą przyjmowane do godz. 17.00 czasu warszawskiego.

Przyjęcie zapisu przez Biuro Maklerskie następuje po sprawdzeniu, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje będące przedmiotem zapisu i czy zostały one zablokowane na jej rachunku.

W przypadku braku potwierdzenia powyższego, tj. dokonania blokady Akcji na rachunku papierów wartościowych lub podobnym rachunku lub wystawienia świadectwa depozytowego, przyjęty zapis nie zostanie wpisany do rejestru, a Akcje objęte takim zapisem nie będą przedmiotem transakcji w ramach Wezwania.

Przedmiotem transakcji w ramach Wezwania będą wyłącznie Akcje objęte zapisami spełniającymi warunki określone w treści Wezwania.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez klienta.

Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).

Tekst Wezwania zostanie również udostępniony na stronach internetowych Biura Maklerskiego: https://www.santander.pl/inwestor.

Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 18 Wezwania powyżej oraz telefonicznie pod następującymi numerami telefonów: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 57 71.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO

W imieniu: AOC Health GmbH

______________________________

Imię i nazwisko: Jacek Zawadzki

Stanowisko: Pełnomocnik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE

W imieniu: AOC Health GmbH

______________________________

Imię i nazwisko: Jacek Zawadzki

Stanowisko: Pełnomocnik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU BIURA MAKLERSKIEGO

W imieniu: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie

______________________________

Imię i nazwisko: Anna Kucharska

Stanowisko: Pełnomocnik

______________________________

Imię i nazwisko: Piotr Wiła

Stanowisko: Pełnomocnik

kom mra

Zobacz także: Polski Bank Komórek Macierzystych SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat