Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji MZN PROPERTY SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji MZN PROPERTY SPÓŁKA AKCYJNA ogłaszane przez RINGIER AXEL SPRINGER MEDIA AG - komunikat

NA PODSTAWIE ART. 74 UST. 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (T.J. DZ. U. Z 2019, POZ. 623 Z PÓŹN. ZM.) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 14 WRZEŚNIA 2017 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SZCZEGÓŁOWEGO SPOSOBU ICH OGŁASZANIA ORAZ WARUNKÓW NABYWANIA AKCJI W WYNIKU TYCH WEZWAŃ (DZ.U. POZ. 1748) („ROZPORZĄDZENIE”)

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiot niniejszego wezwania (dalej „Wezwanie”) obejmuje wszystkie wyemitowane akcje spółki MZN Property Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (ul. Rakowiecka 36/341, 02-532 Warszawa, Polska) (dalej „Spółka”), odpowiadające 100% kapitału zakładowego Spółki oraz liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki (dalej „Walne Zgromadzenie”), tj. 42.478.221 (czterdzieści dwa miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”) oraz zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) i oznaczonych kodem ISIN PL MORZN00016, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z których każda uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (każda akcja dalej będzie zwana „Akcją” lub „Akcją Zdematerializowaną”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego.

Nazwa: Ringier Axel Springer Media AG

Siedziba: Zurych, Szwajcaria

Adres: Kreuzstrasse 26, CH-8008 Zurych, Szwajcaria

Ringier Axel Springer Media AG określany jest dalej jako „Wzywający”.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje.

Wzywający wskazany w punkcie 2 niniejszego dokumentu Wezwania jest podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu (dalej "Podmiot Nabywający Akcje").

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Firma (nazwa): Pekao Investment Banking S.A. (dalej „Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A, 02-091 Warszawa

Telefon: +48 22 586 29 99

Faks: +48 22 586 28 52

Adres poczty elektronicznej: biuro@pekaoib.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.

Wzywający jako Podmiot Nabywający Akcje zamierza nabyć w ramach Wezwania 42.478.221 (czterdzieści dwa miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) Akcji uprawniających do 42.478.221 (czterdziestu dwóch milionów czterystu siedemdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu dwudziestu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu i odpowiadających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki. Wszystkie wskazane powyżej Akcje są zdematerializowane.

W związku z powyższym, na skutek Wezwania, Wzywający jako Podmiot Nabywający Akcje zamierza posiadać wszystkie Akcje Spółki, tj. 42.478.221 (czterdzieści dwa miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) Akcji uprawniających do 42.478.221 (czterdziestu dwóch milionów czterystu siedemdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu dwudziestu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu i odpowiadających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.

Wzywający jako Podmiot Nabywający Akcje zwraca uwagę na opis umów z niektórymi akcjonariuszami Spółki (wskazanymi w punkcie 37.2.I – IV niniejszego dokumentu Wezwania).

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona.

Wzywający jako Podmiot Nabywający Akcje zobowiązuje się nabyć Akcje objęte zapisami pod warunkiem, że przynajmniej 66% (sześćdziesiąt sześć procent) Akcji, tj. co najmniej 28.035.626 (dwadzieścia osiem milionów trzydzieści pięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) Akcji uprawniających do 28.035.626 (dwudziestu ośmiu milionów trzydziestu pięciu tysięcy sześciuset dwudziestu sześciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu zostanie objętych zapisami w Wezwaniu.

Wzywający jako Podmiot Nabywający Akcje zastrzega sobie prawo, zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, do obniżenia powyższej minimalnej liczby Akcji. Dodatkowo Wzywający jako Podmiot Nabywający Akcje zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się powyższego warunku, tj. w sytuacji gdy w okresie przyjmowania zapisów mniej niż minimalna liczba Akcji zostanie objęta zapisami.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania.

Informacja na temat procentowej liczby głosów, jaką jako Podmiot Nabywający Akcje zamierza uzyskać w wyniku Wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji znajdują się w punkcie 5 niniejszego dokumentu Wezwania.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Wzywający jest jedynym podmiotem zamierzającym nabyć Akcje w Wezwaniu.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte Wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Cena po jakiej Akcje będą nabywane w Wezwaniu wynosi 1,97 zł (słownie: jeden złoty i dziewięćdziesiąt siedem groszy) za jedną Akcję (dalej „Cena Akcji”).

Akcje nie różnią się pod względem liczby głosów, do których uprawnia jedna Akcja.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 Ustawy, nie może być niższa cena określona w punkcie 9 powyżej, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 0,77 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem groszy).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 0,85 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć groszy).

Cena Akcji w Wezwaniu odzwierciedla premię w wysokości: (i) 156% względem średniego kursu Akcji ważonego wolumenem obrotu za 6 miesięcy (0,77 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem groszy)) na GPW do dnia 25 lutego 2020 roku włącznie, (ii) 132% względem średniego kursu Akcji ważonego wolumenem obrotu za 3 miesiące (0,85 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć groszy)) na GPW do dnia 25 lutego 2020 roku włącznie, (iii) 103% względem kursu zamknięcia Akcji (0,97 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem groszy)) na GPW w dniu 25 lutego 2020 roku, który był ostatnim dniem notowań przed ogłoszeniem Wezwania.

Wzywający ani żaden z jego podmiotów zależnych nie nabywał żadnych Akcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne.

Wzywajacy nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy. Wzywający jest podmiotem pozostającym pod wspólną kontrolą Ringier AG z siedzibą w Zurychu, Szwajcarcia oraz Axel Springer SE z siedzibą w Berlinie, Niemcy.

Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający nie jest i w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy .

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia termin zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) o nie więcej niż 70 (siedemdziesiąt) dni. Zgodnie z § 7 ust. 5 Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o wydłużeniu terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu nie później niż 7 (siedem) dni przed upływem terminu zapisów na Akcje określonym w Wezwaniu. Okres przyjmowana zapisów może zostać wydłużony bez zastosowania się do powyższego terminu, jeśli inny podmiot ogłosi wezwanie na te same Akcje.

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit a) Rozporządzenia termin zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) o nie więcej niż 120 (sto dwadzieścia) dni, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje będące przedmiotem zapisów złożonych w okresie pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów będą nabyte nie później niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych po upływie pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit a) Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o wydłużeniu terminu zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż 14 (czternaście) dni przed upływem pierwotnego terminu zapisów na sprzedaż Akcji podanego w Wezwaniu.

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit b) Rozporządzenia termin zapisów na Akcje w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) o czas wymagany do ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia takich akcji lub decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na takie nabycie lub otrzymania decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lecz nie więcej niż o 120 (sto dwadzieścia) dni, jeśli upłynął odpowiedni termin, w jakim, według najlepszej wiedzy Wzywającego, taki warunek miał się ziścić. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit b) Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o wydłużeniu terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu nie później niż ostatniego dnia pierwotnego terminu.

Zgodnie z § 5 ust. 4 Rozporządzenia termin składania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być skrócony, jeśli cel Wezwania zostanie osiągnięty przed jego zakończeniem. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o skróceniu terminu zapisów w Wezwaniu nie później niż 7 (siedem) dni przed upływem takiego skróconego terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Wzywajacy nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy. Wzywający jest podmiotem pozostającym pod wspólną kontrolą Ringier AG z siedzibą w Zurychu, Szwajcarcia oraz Axel Springer SE z siedzibą w Berlinie, Niemcy.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Podmiotem Nabywającym Akcje jest Wzywający, w związku z czym wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 12 niniejszego dokumentu Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Wzywający nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada żadnych Akcji (bezpośrednio ani pośrednio).

Wzywajacy nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy. Wzywający jest podmiotem pozostającym pod wspólną kontrolą Ringier AG z siedzibą w Zurychu, Szwajcarcia oraz Axel Springer SE z siedzibą w Berlinie, Niemcy.Podmioty zależne Wzywającego nie posiadają żadnych Akcji.

Na dzień ogłoszenia WezwaniaWzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierza pośrednio posiadać 42.478.221 (czterdzieści dwa miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) Akcji uprawniających do 42.478.221 (czterdziestu dwóch milionów czterystu siedemdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu dwudziestu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, odpowiadających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.

Wzywajacy nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy. Wzywający jest podmiotem pozostającym pod wspólną kontrolą Ringier AG z siedzibą w Zurychu, Szwajcarcia oraz Axel Springer SE z siedzibą w Berlinie, Niemcy.Podmioty zależne Wzywającego nie posiadają żadnych Akcji i nie zamierzają nabyć żadnych Akcji w ramach Wezwania.

Wzywający zwraca uwagę na opis umów z niektórymi akcjonariuszami Spółki (wskazanymi w punkcie 37.2.I – IV niniejszego dokumentu Wezwania).

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Podmiotem Nabywającym Akcje jest Wzywający, w związku z czym w związku z czym wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 14 niniejszego dokumentu Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Podmiotem Nabywającym Akcje jest Wzywający, w związku z czym w związku z czym wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 15 niniejszego dokumentu Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.

Nie dotyczy. Wzywający jest Podmiotem Nabywającym Akcje.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy na sprzedaż Akcji:

(i) złożone bezpośrednio w swojej siedzibie w godzinach pracy Podmiotu Pośredniczącego a ostatniego dnia przyjmowania zapisów do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego; albo

(ii) złożone drogą korespondencyjną (wysłane listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską) na poniższy adres:

Pekao Investment Banking S.A.

ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A

02-091 Warszawa

– w takim terminie, aby dotarły do siedziby Podmiotu Pośredniczącego najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. 24 kwietnia 2020 roku (lub też w innym dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów).

Wzywający przewiduje, że do dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów rozszerzona zostanie liczba punktów, w których mogą być dokonywane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, o sieć punktów przyjmowania zleceń Biura Maklerskiego Pekao. Informacja o rozszerzeniu liczby punktów przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim przed dniem rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający jako Podmiot Nabywający Akcje nie przewiduje nabywania Akcji w czasie trwania Wezwania. Z zastrzeżeniem jakichkolwiek zmian zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 2) Rozporządzenia transakcje, w wyniku których Wzywający działający jako Podmiot Nabywający Akcje będzie nabywać Akcje będące przedmiotem Wezwania, będą zawierane nie później niż trzeciego dnia roboczego po zakończeniu przyjmowania zapisów, i zawarcie takich transakcji, jeśli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony albo skrócony, planowane jest na dzień 28 kwietnia 2020 roku.

Transakcje wskazane powyżej będą rozliczane następnego dnia po ich zawarciu, jeśli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony albo skrócony, tj. w dniu 29 kwietnia 2020 roku.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wzywający jako Podmiot Nabywający Akcje nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wzywający jako Podmiot Nabywający Akcje nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wzywający jako Podmiot Nabywający Akcje nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wzywający jako Podmiot Nabywający Akcje nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wzywający jako Podmiot Nabywający Akcje nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani podmiotem zależnym Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Podmiotem Nabywającym Akcje jest Wzywający, w związku z czym wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 27 niniejszego dokumentu Wezwania.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Wezwanie jest zależne od uzyskania przez Wzywającego jako Podmiot Nabywający Akcje (wraz z określonymi innymi osobami) odpowiedniej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie kontroli dla transakcji obejmującej między innymi nabycie Akcji (dalej "Transakcja") zgodnie z uzasadnionymi oczekiwaniami Wzywającego jako Podmiotu Nabywającego Akcje lub wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji, że Transakcja nie prowadzi do powstania koncentracji objętej zakresem Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 roku lub odrzucenia przez niego zgłoszenia z powodów wskazanych powyżej. Uzyskanie takiej zgody w tym kontekście oznacza, że okres oczekiwania (i każde jego wydłużenie) zgodnie z odpowiednimi przepisami dotyczącymi przejmowania kontroli może być wstrzymany lub może upłynąć, lub wszystkie upoważnienia, zgody, zwolnienia, nakazy lub zatwierdzenia (dalej łącznie „zgody”) wszystkich organów uprawnionych do kontroli koncentracji powinny być uzyskane i pozostawać w mocy oraz bez dodatkowych warunków nałożonych na Wzywających lub jakikolwiek podmiot powiązany lub Spółkę lub jej podmioty powiązane.

Wzywający jako Podmiot Nabywający Akcje zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabywaniu Akcji w Wezwaniu, zgodnie z Art. 98 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r., pomimo nieziszczenia się w odpowiednim czasie warunku opisanego w zdaniu poprzedzającym.

Zgodnie z § 4 ust. 5 Rozporządzenia Wzywający jako Podmiot Nabywający Akcje poda do publicznej wiadomości informację o o ziszczeniu lub nieziszczeniu się warunku prawnego nabywania Akcji określonego w niniejszym Wezwaniu.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Ogłoszenie Wezwania odbywa się na warunkach określonych w punktach 6 i 29 niniejszego dokumentu Wezwania.

Wzywający jako Podmiot Nabywający Akcje zastrzega sobie prawo, zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, do obniżenia minimalnej liczby akcji określonej w punkcie 6 dokumentu Wezwania.

Dodatkowo Wzywający jako Podmiot Nabywający Akcje zastrzega sobie prawo do odstąpienia od jakiegokolwiek lub wszelkich warunków niniejszego Wezwania oraz do nabycia Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się jednego lub więcej spośród wspomnianych powyżej warunków.

Oczekuje się, że spełnienie wszystkich warunków określonych powyżej nastąpi najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, który to termin może zostać przedłużony zgodnie z Rozporządzeniem, jeśli warunki nie zostaną spełnione we wskazanym terminie (w szczególności nie zostanie udzielona zgoda organu ochrony konkurencji, por. punkt 11 dokumentu Wezwania).

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Wzywający zamierza nabyć Akcje Spółki jako inwestycję długoterminową. Zamiarem Wzywającego jest uzyskanie do 100% Akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Rzeczywista liczba Akcji, które zostaną nabyte przez Wzywającego będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Wzywający zamierza wspierać bieżący rozwój Spółki, w szczególności za pomocą swojej bogatej wiedzy specjalistycznej zdobytej na różnych rynkach ogłoszeń. Wzywający przeprowadził badanie due diligence Spółki i wierzy, że Spółka wykazuje trwałą przewagę konkurencyjną, która pozwoli jej osiągnąć sukces na rynkach docelowych.

Dodatkowo, jeśli jest to dozwolone przepisami prawa, Wzywający może podjąć działania w celu przywrócenia Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji Akcji) i zapewni wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 91 Ustawy. Zniesienie dematerializacji Akcji będzie wymagało decyzji Komisji Nadzoru Finansowego.

Ponadto w przypadku osiągnięcia progu przynajmniej 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, Wzywający nie wyklucza rozpoczęcia przymusowego wykupu Akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. Jeżeli Wzywający podejmie decyzję o rozpoczęciu procesu przymusowego wykupu, proces ten rozpocznie się najpóźniej w ciągu 3 (trzech) miesięcy od osiągnięcia przez Wzywającego progu 95% ogólnej liczby głosów, w szczególności zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Podmiotem Nabywającym Akcje jest Wzywający, w związku z czym wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 31 niniejszego dokumentu Wezwania.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, od niniejszego Wezwania można odstąpić tylko wówczas, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na te same akcje po cenie nie niższej niż cena oferowana w niniejszym Wezwaniu.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w formie depozytu gotówkowego złożonego u Podmiotu Pośredniczącego.

Zabezpieczenie zostało ustanowione przez Wzywającego w łącznej wysokości nie mniejszej niż 100% wartości wszystkich Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego. Odpowiednie zaświadczenie potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o Wezwaniu zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

37.1 Umowa Inwestycyjna ze Spółką

Dnia 26 lutego 2020 r. Wzywający zawarł Umowę Inwestycyjną ze Spółką, regulującą podstawowe kwestie dotyczące nabycia przez Wzywającego znacznego pakietu akcji w Spółce oraz planowanej integracji działalności grupy Spółki i działalności spółki Gratka sp. z o.o., w której 100% udziałów zostało nabytych przez Wzywającego.

Ogłoszenie Wezwania jest jednym z zobowiązań Wzywającego wynikających z Umowy Inwestycyjnej.

Na podstawie Umowy Inwestycyjnej strony postanowiły, że w najwcześniejszym możliwym terminie po dokonaniu rozliczenia transakcji zawartych w ramach Wezwania, strony rozpoczną prace w przedmiocie operacyjnej i prawnej konsolidacji spółki Gratka sp. z o.o. z grupą Spółki.

37.2 Umowy z określonymi akcjonariuszami i członkami kierownictwa grupy Spółki

W związku z Umową Inwestycyjną Wzywający zawarł porozumienia z określonymi akcjonariuszami Spółki. Poniżej przedstawiono szczegółowe informacje na ich temat.

I. Umowa Akcjonariuszy z panem Jarosławem Święcickim

Dnia 26 lutego 2020 r. Wzywający zawarł warunkową Umowę Akcjonariuszy z panem Jarosławem Święcickim, Prezesem Zarządu Spółki i akcjonariuszem Spółki, która będzie regulowała zasady ich współpracy jako akcjonariuszy, w tym w zakresie działań, których podjęcie wymagane jest od akcjonariuszy w celu wdrożenia Umowy Inwestycyjnej, a także zasady przyszłego ładu korporacyjnego obowiązującego w Spółce. Wejście w życie Umowy Akcjonariuszy zależne jest od osiągnięcia przez Wzywającego co najmniej 50% Akcji w Spółce.

W okresie przejściowym, do czasu kiedy zasady ładu korporacyjnego określone w Umowie Akcjonariuszy zostaną odzwierciedlone w dokumentach dotyczących ładu korporacyjnego grupy Spółki, lub zakończenia prawnego połączenia Spółki z Gratka sp. z o.o., w przypadku naruszenia przez Wzywającego określonych postanowień Umowy Akcjonariuszy, pan Jarosław Święcicki będzie uprawniony do wykonania opcji sprzedaży w odniesieniu do całości posiadanych przez siebie akcji po cenie obliczonej zgodnie z Umową Opcji z Akcjonariuszami Będącymi Członkami Kierownictwa (opisanej w punkcie II poniżej).

W odniesieniu do zasad ładu korporacyjnego, Umowa Akcjonariuszy przewidywać będzie standardowe prawa ochrony pana Jarosława Święcickiego jako mniejszościowego akcjonariusza Spółki.

Umowa Akcjonariuszy będzie regulowała także określone kwestie dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zawiera zwyczajowe ograniczenia w zakresie zakazu konkurencji, którym będzie podlegał pan Jarosław Święcicki.

II. Umowa opcji z Akcjonariuszami Będącymi Członkami Kierownictwa

Dnia 26 lutego 2020 r. Wzywający oraz pan Jarosław Święcicki (Prezes Zarządu Spółki), Pan Michał Jaskólski, pan Michał Petters, pan Piotr Stempiński (które to osoby pełnią funkcje kierownicze w grupie kapitałowej Spółki), Wondelay Investments Ltd z siedzibą w Nikozji, Cypr (podmiot, w którym pan Michał Jaskólski jest jedynym wspólnikiem) oraz Alterium Holding sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, Polska (podmiot, w którym wspólnikami są pan Michał Petters i pan Piotr Stempiński) – dalej łącznie jako "Akcjonariusze Będący Członkami Kierownictwa" – zawarli warunkową umowę opcji, która zawiera postanowienia typowe dla tego typu umów, w szczególności w zakresie zakazu zbywania akcji (lock-up), oraz przewiduje opcje kupna (dla Wzywającego) i sprzedaży (dla Akcjonariuszy Będących Członkami Kierownictwa) dotyczące akcji Spółki Akcjonariuszy Będących Członkami Kierownictwa, które nie są objęte zobowiązaniami dotyczącymi odpowiedzi na Wezwanie opisanymi w punkcie 37.2.IV poniżej.

Opcje kupna i sprzedaży będą mogły być wykonywane w przypadku spełnienia określonych warunków, po cenie, która będzie podlegała zmianom w zależności od okoliczności.

III. Umowa opcji z panem Dariuszem Piszczatowskim i Sui Generis Investments Ltd.

Dnia 26 lutego 2020 r. Wzywający oraz akcjonariusze Spółki – pan Dariusz Piszczatowski (Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki) i Sui Generis Investments Ltd z siedzibą w Larnace, Cypr (podmiot, w którym pan Dariusz Piszczatowski jest jedynym wspólnikiem) zawarli warunkową umowę opcji, która zawiera postanowienia typowe dla tego typu umów, w szczególności w zakresie zakazu zbywania akcji (lock-up), oraz przewiduje opcje kupna (dla Wzywającego) i sprzedaży (dla pana Dariusza Piszczatowskiego i Sui Generis Investments Ltd) dotyczące akcji Spółki posiadanych przez pana Dariusza Piszczatowskiego i Sui Generis Investments Ltd, które nie są objęte zobowiązaniami dotyczącymi odpowiedzi na Wezwanie opisanymi w punkcie 37.2.IV poniżej.

Opcje kupna i sprzedaży będą mogły być wykonywane w przypadku spełnienia określonych warunków, po cenie, która będzie podlegała zmianom w zależności od okoliczności.

IV. Zobowiązania dotyczące odpowiedzi na Wezwanie

Wzywający zawarł zobowiązania w przedmiocie złożenia ważnych zapisów w Wezwaniu po Cenie Akcji w Wezwaniu w terminie 5 (pięciu) dni roboczych od dnia rozpoczęcia zapisów z następującymi akcjonariuszami Spółki:

• Panem Jarosławem Święcickim (Prezesem Zarządu Spółki) obejmujące 3 921 985 (trzy miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć) Akcji uprawniających do 3 921 985 (trzech milionów dziewięciuset dwudziestu jeden tysiący dziewięciuset osiemdziesięciu pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, odpowiadających 9,23% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 9,23% kapitału zakładowego Spółki;

• Panem Tomaszem Święcickim (członkiem Rady Nadzorczej Spółki) obejmujące 7 069 336 (siedem milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) Akcji uprawniających do 7 069 336 (siedmiu milionów sześćdziesięciu dziewięciu tysięcy trzystu trzydziestu sześciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, odpowiadających 16,64% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 16,64% kapitału zakładowego Spółki;

• Panem Dariuszem Piszczatowskim (Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki) obejmujące 2 194 950 (dwa miliony sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) Akcji uprawniających do 2 194 950 (dwóch milionów stu dziewięćdziesięciu czterech tysięcy dziewięciuset pięćdziesięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, odpowiadających 5,17% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 5,17% kapitału zakładowego Spółki;

• Wondelay Investments Ltd (z siedzibą w Nikozji, Cypr) obejmujące 1 575 941 (milion pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden) Akcji uprawniających do 1 575 941 (miliona pięciuset siedemdziesięciu pięciu tysięcy dziewięciuset czterdziestu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, odpowiadających 3,71% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 3,71% kapitału Zakłdowego Spółki;

• Alterium Holding sp. z o.o. (z siedzibą w Szczecinie, Polska) obejmujące 2 400 152 (dwa miliony czterysta tysięcy sto pięćdziesiąt dwa) Akcji uprawniających do 2 400 152 (dwóch milionów czterystu tysięcy stu pięćdziesięciu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, odpowiadających 5,65% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 5,65% kapitału zakładowego Spółki; oraz

• Funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi i reprezentowanymi przez Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (z siedzibą w Warszawie, Polska) obejmujące 10 164 107 (dziesięć milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące sto siedem) Akcji uprawniających do 10 164 107 (dziesięciu milionów stu sześćdziesięciu czterech tysięcy stu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, odpowiadających 23,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 23,94% kapitału zakładowego Spółki.

Na podstawie zobowiązań wszyscy akcjonariusze wymienieni powyżej zobowiązali się w szczególności do złożenia ważnych zapisów na Akcje w odpowiedzi na Wezwanie. Jednocześnie akcjonariusze wymienieni powyżej zobowiązali się m.in. do tego, by (a) nie zbywać Akcji objętych zobowiązaniami w inny sposób niż w ramach Wezwania oraz (b) nie wycofać złożonych zapisów nawet w przypadku ogłoszenia konkurencyjnego wezwania na Akcje Spółki.

W związku z zobowiązanami dotyczącymi zbycia Akcji w Wezwaniu, pan Jarosław Święcicki, pan Tomasz Święcicki, pan Dariusz Piszczatowski, Wondelay Investments Ltd wraz z panem Michałem Jaskólskim i Alterium Holding sp. z o.o. wraz z panem Michałem Pettersem i panem Piotrem Stempińskim udzielili Wzywającemu standardowych zapewnień i oświadczeń oraz zwolninń z odpowiedzialności w odniesieniu do Akcji i działalności grupy Spółki.

Należy zauważyć, że w przypadku pana Jarosława Święcickiego, pana Dariusza Piszczatowskiego, Wondelay Investments Ltd i Alterium Holding sp. z o.o. odpowiednie zobowiązania obejmują jedynie część posiadanych przez nich Akcji. Jednocześnie wymienieni wyżej akcjonariusze zobowiązali się, oraz pan Dariusz Piszczatowski zobowiązał się w imieniu Sui Generis Investments Ltd z siedzibą w Larnace, Cypr, również między innymi do tego, aby nie dokonywać zbycia pozostałych Akcji Spółki, a w przypadku spółki Sui Generis Investments Ltd jakichkolwiek Akcji w Spółce, ani w ramach Wezwania ani na rzecz żadnego podmiotu innego niż Wzywający. Te pozostałe Akcje objęte są umowami opcji opisanymi w punktach 37.2.II-III powyżej.

Powyższe zobowiązania w przedmiocie odpowiedzi na Wezwanie obejmują łącznie 27 326 471 (dwadzieścia siedem milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden) Akcji uprawniających do 27 326 471 (dwudziestu siedmiu milionów trzystu dwudziestu sześciu tysięcy czterystu siedemdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu i odpowiadających ok. 64,33% głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz ok. 64,33% kapitału zakładowego Spółki.

Jednocześnie należy zauważyć, że w przypadku należytego wykonania odpowiednich zobowiązań przez pana Jarosława Święcickiego, pana Dariusza Piszczatowskiego, Wondelay Investments Ltd i Alterium Holding sp. z o.o. zgodnie z postanowieniami opisanymi w niniejszym punkcie 37.2, osoby te oraz Sui Generis Investments Ltd zachowają łącznie 8 672 866 (osiem milionów sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdzisiąt sześć) Akcji uprawniających do 8 672 866 (ośmiu milionów sześcuset siedemdziesięciu dwóch tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu sześciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu i odpowiadających 20,42% głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 20,42% kapitału zakładowego Spółki. Te pozostałe akcje objęte są umowami opcji opisanymi w punktach 37.2.II-III powyżej.

37.3 Pozostałe warunki wezwania

Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje i warunki publicznego Wezwania. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Akcje będące przedmiotem zapisów nie mogą być obciążone zastawem, blokadą, zajęte w postępowaniu o zabezpieczenie roszczenia lub w ramach procedury egzekucyjnej lub być przedmiotem jakiegokolwiek innego, podobnego zabezpieczenia.

Odwołanie zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będzie możliwe tylko w warunkach określonych w Rozporządzeniu, tj. w sytuacji, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje oraz własność Akcji już objętych zapisami nie została jeszcze przeniesiona na Wzywającego działającego jako Podmiot Nabywający Akcje.

37.4 Procedura odpowiedzi na wezwanie

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowy opis procedury składania zapisów na Akcje wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz odpowiednimi formularzami służącymi do złożenia zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zostaną udostępnione przez Podmiot Pośredniczący wszystkim firmom inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom oraz będą dostępne w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.

Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji bezpośrednio w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego lub za pośrednictwem poczty, przesyłając dokumenty na adres Podmiotu Pośredniczącego, powinni:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji;

(ii) złożyć zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego działającego jako Podmiot Nabywający Akcje,

(iii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie), (obowiązek uzyskania świadectwa depozytowego nie dotyczy akcjonariuszy, dla których Podmiot Pośredniczący prowadzi rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Akcje, będące przedmiotem zapisu); oraz

(iv) złożyć zapis na sprzedaż Akcji w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego poprzez złożenie wymienionych poniżej dokumentów w okresie przyjmowania zapisów lub wysłać (listem poleconym lub kurierem) wymienione poniżej dokumenty w takim terminie, aby Podmiot Pośredniczący otrzymał je nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego, w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów, do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego:

• oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (iii) powyżej; oraz

• wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji (w dwóch egzemplarzach); podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji (oraz jej umocowanie) powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (dane osobowe zawarte w formularzu zapisu powinny być identyczne z danymi wskazanym na świadectwie depozytowym wskazanym w punkcie (iii) powyżej jako, że są to dane posiadacza Akcji).

Adres, na który należy przesyłać wymagane dokumenty:

Pekao Investment Banking S.A.

ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A

02-091 Warszawa

z oznaczeniem w lewym górnym rogu koperty:

„Wezwanie – MZN Property Spółka Akcyjna”

Zapis może złożyć wyłącznie akcjonariusz, należycie umocowany pełnomocnik lub przedstawiciel ustawowy akcjonariusza. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie lub też powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe.

Podpisując formularz zapisu, subskrybent składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu.

W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący, pod rygorem ich nieuwzględnienia.

37.5 Pozostałe warunki wezwania

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. W wypadku zapisów doręczonych za pośrednictwem poczty – data otrzymania ich przez Podmiot Pośredniczący stanowi datę ich przyjęcia.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Wzywający, Podmiot Nabywający Akcje ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialne za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązane do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

W imieniu Wzywającego (działającego także jako Podmiot Nabywający Akcje w Wezwaniu)

_______________________

Kamil Sarnecki

Pełnomocnik

W imieniu Podmiotu Pośredniczącego

_______________________

Marek Ćwir

Prokurent

_______________________

Robert Grzywna

Prokurent

kom amp/

Zobacz także: MZN Property SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat