25-26 lutego br. w Jachrance odbył się XI Kongres Prawników Spółek Giełdowych SEG, podczas którego blisko 300 prawników rynku kapitałowego dyskutowało o zmianach regulacyjnych, bieżących problemach i wyzwaniach, z którymi muszą zmagać się w codziennej pracy.
Pierwszy dzień wypełniły 2 bloki tematyczne. W otwierającej debacie Prof. Marcin Dyl (Partner, KMD.Legal) oraz dr Mirosław Kachniewski (Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) przeanalizowali problematykę związaną z ofertą publiczną pod nowymi regulacjami - zagadnienia praktyczne (skutki wynikające z nowej definicji oferty; wpływ rynkowy wyjątków z ustawy i z rozporządzenia na kształt ofert publicznych; pozyskanie kapitału dla spółki publicznej bez prospektu). Następnie Michał Nowacki (Radca Prawny, Doradca Podatkowy, Partner, Wardyński i Wspólnicy) wraz z Magdaleną Raczek-Kołodyńska (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) omówili wyzwania podatkowe dla prawników spółek giełdowych (najważniejsze zmiany podatkowe, w tym nowe przepisy dotyczące podatków u źródła i schematów podatkowych; ryzyka niosące zmiany w podatkach i metody na zarządzanie tym ryzykiem).
W dalszej kolejności przedstawiciele kancelarii Dubiński Jeleński Masiarz i Wspólnicy: Tomasz Masiarz (Wspólnik) i Kazimierz Jeleński (Radca Prawny, Wspólnik) oraz dr Mirosław Kachniewski (Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) debatowali na temat restrukturyzacji z perspektywy dłużnika i wierzyciela (komunikacja z wierzycielami; dostępne opcje restrukturyzacji; zarządzanie relacjami akcjonariusza większościowego z mniejszościowymi). Michał Krystkiewicz (Biuro Rozwoju Biznesu, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych) podczas sesji z Piotrem Biernackim (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) zaprezentował eVoting na Walnych Zgromadzeniach (nowe obowiązki spółek publicznych w zakresie organizacji walnych zgromadzeń; aplikacje KDPW w kontekście obowiązków informacyjnych spółek publicznych). Na zakończenie pierwszego bloku uczestnicy poznali mechanizmy zwiększające wpływ akcjonariuszy na spółki publiczne (polityka wynagrodzeń; ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy; polityki zaangażowania inwestorów instytucjonalnych), ekspertami byli dr Dawid Van Kędzierski (Associate, Gide Loyrette Nouel) oraz Robert Wąchała (Dyrektor ds. Regulacji, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych).
- Krajowy Depozyt udostępnia spółkom aplikację Walne Zgromadzenia, która umożliwia rejestrację i obsługę WZA w dwóch trybach: rozszerzonym, z możliwością wykorzystania aplikacji eVoting oraz podstawowym. Wykorzystanie aplikacji eVoting umożliwia obsługę pełnego cyklu życia walnego zgromadzenia, automatyzację procesu oraz wypełnienie wszystkich wymogów SRD. W przypadku podstawowego trybu obsługi walnego zgromadzenia, który w chwili obecnej umożliwia wyłącznie udostępnienie spółce informacji o osobach uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, KDPW planuje rozszerzenie dostępnych funkcjonalności umożliwiających wypełnienie wymogów SRD. Od 3 września 2020 r. możliwa będzie manualna realizacja poszczególnych czynności. Bez względu na tryb w jakim spółka rejestruje walne zgromadzenie w systemach KDPW, z perspektywy automatyzacji obsługi procesu zarówno po stronie spółki, akcjonariusza, ale i całego łańcucha pośredników, pożądane jest, aby zawiadomienie o walnym zgromadzeniu miało charakter kompletny, zgodnie z przepisami rozporządzenia wykonawczego do Dyrektywy SRD – komentuje Michał Krystkiewicz (Biuro Rozwoju Biznesu, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych).
W trakcie drugiej sesji plenarnej eksperci CRIDO LEGAL, tj. Mateusz Baran (Partner) i Katarzyna Witkowska (Senior Associate) oraz Piotr Biernacki (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) skoncentrowali się na czynnikach zwiększających odpowiedzialność spółki i jej władz (nowe trendy w prawie oraz działaniu organów; jak nowości legislacyjne przekładają się na odpowiedzialność członków zarządu; rola prawnika wewnętrznego w budowaniu systemu legal compliance spółki). Następnie Zbigniew Mrowiec (Partner, Radca Prawny, Mrowiec Fiałek i Wspólnicy) wraz z dr Mirosławem Kachniewskim (Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) przeanalizowali problematykę dotyczącą nowych zasad emisji obligacji (praktyczne skutki zmian regulacyjnych; konsekwencje zaniechanych zmian; najważniejsze wyzwania emitentów).
- Główne zmiany dotyczące emisji obligacji są związane z pełną dematerializacją obligacji jako instrumentu finansowego. Koniecznym elementem procesu emisji obligacji jest wprowadzenie ich do systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Proces ten może być nieco bardziej skomplikowany w wypadku obligacji, które nie będą wprowadzane do obrotu, bądź na rynku regulowanym, bądź w alternatywnym systemie obrotu. Zatem zmiany te, co powoli też widać w praktyce, promują notowanie nowych emisji na platformie Catalyst i samą platformę, co należy ocenić bardzo pozytywnie. Dla poszczególnych emitentów wiąże się to z nieco zwiększonym kosztem emisji, co obniża atrakcyjność małych emisji, ale prowadzi do zwiększenia przejrzystości rynku i powinno, w dłuższej perspektywie, doprowadzić do zwiększenia bezpieczeństwa i efektywności rynku obligacji – mówi Zbigniew Mrowiec (Partner, Radca Prawny, Mrowiec Fiałek i Wspólnicy).
W trakcie kolejnej debaty moderowanej przez Roberta Wąchałe (Dyrektor ds. Regulacji, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) wraz z Pawłem Mardasem (Adwokat, Partner, Szef Praktyki Fuzji i Przejęć, Kochański i Partnerzy) omówili ryzyka nieintencjonalnego wykorzystania informacji poufnej (nieoczywiste wymogi MAR; ujawnienie i wykorzystywanie informacji poufnych; transakcje osób blisko związanych).
Debata zamykająca drugi blok pt. „Walne zgromadzenia w przyszłości” z udziałem Andrzeja Knapa (Prezes Zarządu, Unicomp-WZA) i Magdaleny Raczek-Kołodyńskiej (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) umożliwiła uczestników poznanie trendów i kierunków zmian w przebiegu i organizacji walnych zgromadzeń. Następnie przeprowadzona została symulacja Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Zwykłej Spółki SA”.
Natomiast drugiego dnia Kongresu, jak co roku, odbyły się dwie tury warsztatów tematycznych dotyczących zagadnień prawnych.
- Podczas Kongresu podkreślali wagę przygotowania się spółek giełdowych do potencjalnych wyzwań w relacjach z wierzycielami finansowymi w kontekście narastających ryzyk makroekonomicznych. Przygotowanie, o którym mowa powyżej powinno obejmować w szczególności wypracowanie procedur dotyczących komunikowania rynkowi oraz wierzycielom sytuacji finansowej – dodaje Kazimierz Jeleński, (Radca Prawny, Wspólnik, Kancelaria Dubiński Jeleński Masiarz i Wspólnicy).
Wydarzenie zakończyła dyskusja panelowa dotycząca najważniejszych wyzwań regulacyjnych, podczas której omówione zostały kwestie: MAR - praktyka nadzorcza i zakres proponowanej nowelizacji; rola służb prawnych w identyfikacji szans i ryzyk w obszarach ESG; wymogi i procedury dotyczące sygnalistów; obowiązkowa dematerializacja akcji i warrantów oraz planowane zmiany regulacyjne i ich potencjalne implikacje. Moderatorem był Mirosław Kachniewski (Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych), natomiast wśród panelistów znaleźli się: Jarosław Grzegorz (Associate Partner, Dział Zarządzania Ryzykiem Nadużyć, EY Polska) Bartosz Krzesiak, (Dyrektor Departamentu Emisji Akcji, Dom Maklerski Navigator) oraz przedstawiciele Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, tj. Magdalena Raczek-Kołodyńska (Wiceprezes Zarządu) i Robert Wąchała (Dyrektor ds. Regulacji).
- W ramach pytań do uczestników zapytaliśmy o tematy, które powinny pojawić się w ramach Kongresu Prawników 2020. Wyniki głosowania pokazały, jak wiele tematów jest dla Prawników interesujących i jak ciekawa będzie agenda do dyskusji na rok kolejny. Już teraz zachęcam więc do zapisania w kalendarzu daty 16-17 lutego 2020 roku – zapowiada Mirosław Kachniewski (Prezes SEG).
Organizatorem Kongresu było Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Partnerstwo nad wydarzeniem objęli: Unicomp-WZA jako Partner Technologiczny; Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) jako Partner Instytucjonalny; CRIDO, Mrowiec Fiałek i Wspólnicy, GIDE Loyrette Nouel, Dubiński Jeleński Masiarz i Wspólnicy, KMD.Legal, Kochański i Partnerzy, Wardyński i Wspólnicy jako Partnerzy.
Partnerem Medialnym była Strefa Inwestorów.
Źródło: Spółka, #SEG
