Komunikat w sprawie zmiany treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji POLNORD SA

Komunikat w sprawie zmiany treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji POLNORD SPÓŁKA AKCYJNA - komunikat

W związku z ogłoszonym w dniu 14 lutego 2020 r. wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki POLNORD S.A. z siedzibą w Warszawie, („Wezwanie”) oraz w związku z otrzymaniem informacji o złożeniu przez POLNORD S.A. z siedzibą w Warszawie wniosku do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) o zarejestrowanie (dematerializację) akcji serii T, Wzywający oraz BM PKO BP jako podmiot pośredniczący niniejszym informują o następujących zmianach w treści Wezwania:

1. Dotychczasowy pkt 1 otrzymuje brzmienie:

Przedmiotem Wezwania jest 33.501.018 (trzydzieści trzy miliony pięćset jeden tysięcy osiemnaście) akcji na okaziciela spółki pod firmą POLNORD S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Adama Branickiego 15, 02-972 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041271 („Spółka”). Przedmiotem Wezwania są:

(i) 32.315.418 (trzydzieści dwa miliony trzysta piętnaście tysięcy czterysta osiemnaście) akcji Spółki zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN PLPOLND00019 nadanym przez KDPW, które zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), oraz

(ii) 1.185.600 (jeden milion sto osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćset) akcji Spółki (w tym 1.181.200 (jeden milion sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście) akcji serii T Spółki), które na dzień ogłoszenia Wezwania nie zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW (zdematerializowane) ani nie zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, (łącznie „Akcje”).

Każda Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie Spółki”), a zatem Akcje łącznie uprawniają do 33.501.018 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. Dotychczasowy pkt 5 otrzymuje brzmienie:

W wyniku Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć do 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 97.543.127 (dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset czterdzieści trzy tysiące sto dwadzieścia siedem) Akcjom, przy czym:

- jeśli do dnia zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu akcje serii T Spółki nie zostaną zdematerializowane, Wzywający może nabyć w Wezwaniu (i) do 32.315.418 (trzydziestu dwóch milionów trzystu piętnastu tysięcy czterystu osiemnastu) Akcji zdematerializowanych, uprawniających do 32.315.418 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, oraz (ii) do 1.185.600 (jednego miliona stu osiemdziesięciu pięciu tysięcy sześciuset) Akcji niezdematerializowanych, uprawniających do 1.185.600 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, albo

- jeśli do dnia zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu akcje serii T Spółki zostaną zdematerializowane, Wzywający może nabyć w Wezwaniu do 33.496.618 (trzydziestu trzech milionów czterystu dziewięćdziesięciu sześciu tysięcy sześciuset osiemnastu) Akcji zdematerializowanych, uprawniających do 33.496.618 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, oraz do 4.400 (czterech tysięcy czterystu) Akcji niezdematerializowanych, uprawniających do 4.400 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

3. Dotychczasowy pkt. 11 otrzymuje brzmienie:

Ogłoszenie Wezwania: 14 lutego 2020 r.

Rozpoczęcie okresu przyjmowania zapisów: 5 marca 2020 r.

Zakończenie okresu przyjmowania zapisów: 3 kwietnia 2020 r.

Planowana data zawarcia transakcji nabycia Akcji zdematerializowanych, które zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW: 8 kwietnia 2020 r.

Planowana data zawarcia transakcji nabycia Akcji zdematerializowanych, które nie zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW: 8 kwietnia 2020 r.

Planowana data transakcji nabycia Akcji niezdematerializowanych: 8 kwietnia 2020 r.

Planowana data rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 9 kwietnia 2020 r.

Skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie na warunkach określonych w Rozporządzeniu.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą wyłącznie w dni robocze (za które przyjmuje się dni tygodnia od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce), w godzinach pracy:

(i) punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego wskazanych w Punkcie 19(i) poniżej – w odniesieniu do Akcji zdematerializowanych i które zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW;

(ii) punktu obsługi klienta Biura Maklerskiego wskazanego w Punkcie 19(ii) poniżej – w odniesieniu do Akcji zdematerializowanych i które nie zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW; oraz

(iii) punktu obsługi klienta Biura Maklerskiego wskazanego w Punkcie 19(iii) poniżej – w odniesieniu do Akcji niezdematerializowanych.

4. W pkt. 19 Wezwania otrzymuje brzmienie:

Zapisy na Akcje będą przyjmowane w punktach obsługi klienta („Punkty Obsługi Klienta” lub „POK”) Podmiotu Pośredniczącego, zgodnie z listą wskazaną poniżej:

(i) Dla Akcji zdematerializowanych i które zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW:

Dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu dla Akcji zdematerializowanych i które zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW można uzyskać w każdym Punkcie Obsługi Klienta.

(ii) Dla Akcji zdematerializowanych i które nie zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW – Punkt Obsługi Klienta przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, w którym będzie można również uzyskać dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu dla Akcji zdematerializowanych i które nie zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW.

(iii) Dla Akcji niezdematerializowanych – Punkt Obsługi Klienta przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, w którym będzie można również uzyskać dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu dla Akcji niezdematerializowanych.

5. Dotychczasowy pkt 21 Wezwania otrzymuje brzmienie:

Wzywający dokona zapłaty Ceny Akcji na rzecz akcjonariuszy, którzy złożyli zapis na sprzedaż Akcji niezdematerializowanych w Wezwaniu, zgodnie z dyspozycjami wskazanymi na formularzach zapisu złożonych przez poszczególnych akcjonariuszy posiadających Akcje niezdematerializowane, w odpowiedzi na Wezwanie. Płatność za Akcje niezdematerializowane dokonana zostanie w dniu rozliczenia transakcji wskazanym w punkcie 11 powyżej.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą konsekwencji nieprawidłowego lub niekompletnego wskazania numeru rachunku bankowego przez akcjonariusza składającego zapis na sprzedaż Akcji niezdematerializowanych.

6. Dotychczasowy pkt. 37 Wezwania w części dotyczącej procedury składania zapisów na Akcje otrzymuje brzmienie

4. Procedura składania zapisów na Akcje

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący. Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Podpisując formularz zapisów osoba zapisująca się na sprzedaż składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu.

(i) Akcje zdematerializowane i które zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW

Osoby lub podmioty zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie, które posiadają Akcje zdematerializowane, powinny złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji zdematerializowanych na rzecz Wzywającego z terminem do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie). W Punktach Obsługi Klienta, wymienionych w punkcie 19(i) powyżej, w okresie trwania Wezwania, w dniach, w których odbywa się sesja na GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaż Akcji zdematerializowanych, którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz Podmiotu Pośredniczącego) oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza.

(ii) Akcje zdematerializowane i które nie zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW.

Osoby posiadające Akcje zdematerializowane, które nie zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW, powinny skontaktować się z Podmiotem Pośredniczącym w celu uzyskania szczegółowych informacji o procedurze odpowiadania na Wezwanie właściwej dla tego rodzaju Akcji.

(iii) Akcje niezdematerializowane

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji niezdematerializowanych w odpowiedzi na Wezwanie powinna podjąć następujące działania:

a) w godzinach pracy POK w Warszawie przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, złożyć zapis na sprzedaż Akcji niezdematerializowanych na właściwym formularzu udostępnianym przez Podmiot Pośredniczący;

b) odebrać z depozytu (o ile Akcje niezdematerializowane są w depozycie) dokumenty Akcji niezdematerializowanych, z których zamierza odpowiedzieć na Wezwanie oraz złożyć je wraz z zapisem do depozytu w Podmiocie Pośredniczącym; oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza;

c) udzielić Podmiotowi Pośredniczącemu pełnomocnictwa do zawarcia w jego imieniu i na jego rzecz umowy cywilnoprawnej sprzedaży Akcji niezdematerializowanych w odpowiedzi na Wezwanie.

Osoby posiadające Akcje niezdematerializowane powinny w przypadku jakichkolwiek wątpliwości skontaktować się z Podmiotem Pośredniczącym w celu uzyskania szczegółowych informacji o procedurze odpowiadania na Wezwanie, właściwej dla Akcji niezdematerializowanych.

W imieniu Wzywającego:

Michał Melaniuk – pełnomocnik

W imieniu Podmiotu Pośredniczącego:

Grzegorz Zawada – Dyrektor Biura Maklerskiego

Bożena Kłopotowska - Zastępca Dyrektora Biura Maklerskiego

kom amp/

Zobacz także: Polnord SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat