Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLU ZAGRANICZNEGO BALTONA SA w drodze przymusowego wykupu
Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLU ZAGRANICZNEGO BALTONA SA w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej
W wyniku zakończonego w dniu 26 lutego 2020 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaży wszystkich akcji spółki Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego „Baltona” S.A. („Spółka”), ogłoszonego w dniu 15 października 2019 r. przez Przedsiębiorstwo Państwowe „Porty Lotnicze” („PPL”), PPL nabyło łącznie 10.548.086 akcji zwykłych Spółki stanowiących 93,7% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 10.548.086 głosów i reprezentujących 93,7% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym 10.543.286 zdematerializowanych akcji na okaziciela oraz 4.800 niezdematerializowanych akcji imiennych. Tym samym PPL uzyskało status podmiotu dominującego wobec Spółki, w wyniku czego nabyło pośrednio 368.995 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 3,3% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 368.995 głosów i reprezentujących 3,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które to akcje są posiadane przez Spółkę jako akcje własne.
W rezultacie PPL posiada łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 10.917.081 akcji zwykłych, uprawniających do wykonywania takiej samej liczby głosów i reprezentujących 97,0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 339.496 akcji Spółki stanowiących 3,0% kapitału zakładowego, uprawniających do wykonywania 339.496 głosów i reprezentujących 3,0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Mając na uwadze powyższe, zgodnie z art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r. poz. 623, ze zm.) („Ustawa o Ofercie”), PPL niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych („Przymusowy Wykup”).
2. Firma, siedziba oraz adres żądającego sprzedaży
Firma: Przedsiębiorstwo Państwowe „Porty Lotnicze”
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Żwirki i Wigury 1, 00-906 Warszawa
3. Firma, siedziba oraz adres wykupującego
Podmiotem dokonującym wykupu akcji Spółki w ramach Przymusowego Wykupu jest podmiot żądającym sprzedaży, o którym mowa w punkcie 2 powyżej, tj. PPL.
4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie („BM PKO BP”)
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa
Numer telefonu: +48 22 521 80 10 oraz + 48 22 521 80 12
Numer faksu: +48 22 521 79 46
Adres e-mail: bm@pkobp.pl
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 339.496 (trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych Spółki, w tym:
(i) 326.896 (trzysta dwadzieścia sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela, będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLBALTN00014 („Akcje Zdematerializowane”); oraz
(ii) 12.600 (dwanaście tysięcy sześćset) niezdematerializowanych akcji imiennych serii A („Akcje Niezdematerializowane”).
(Akcje Niezdematerializowane wraz z Akcjami Zdematerializowanymi są łącznie zwane „Akcjami”.)
Na każdą Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.814.144,25 PLN (dwa miliony osiemset czternaście tysięcy sto czterdzieści cztery złote 25/100) i dzieli się na 11.256.577 (jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 0,25 PLN (dwadzieścia pięć groszy) każda.
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 339.496 Akcji stanowiących 3,0% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 339.496 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 3,0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie PPL.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Cena wykupu wynosi 6,95 PLN (sześć złotych 95/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).
Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Wykupu została ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1–3 Ustawy o Ofercie.
Cena Wykupu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, która wynosi 6,45 PLN (sześć złotych 45/100).
Cena Wykupu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, która wynosi 6,53 PLN (sześć złotych 53/100).
Cena Wykupu nie jest również niższa niż najwyższa wartość rzeczy lub praw, jaką w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu PPL, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące wydały w zamian za akcje Spółki.
Najwyższa cena, za jaką akcje Spółki były nabywane przez PPL, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu wyniosła 6,95 PLN (sześć złotych 95/100) za jedną akcję Spółki i była to cena za jaką PPL nabywał akcje Spółki w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez PPL w dniu 15 października 2019 r.
10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży
PPL posiada bezpośrednio łącznie 10.548.086 akcji zwykłych Spółki stanowiących 93,7% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 10.548.086 głosów i reprezentujących 93,7% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu
PPL osiągnęło liczbę głosów z akcji Spółki uprawniającą do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu w wyniku uzyskania statusu podmiotu dominującego wobec Spółki w związku z nabyciem akcji Spółki w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez PPL w dniu 15 października 2019 r.
Za wyjątkiem Spółki, nie istnieją inne podmioty zależne lub dominujące wobec PPL lub będące stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, z którymi PPL osiągnęło wspólnie liczbę głosów z Akcji uprawniającą do Przymusowego Wykupu.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11
PPL oraz Spółka posiadają łącznie 10.917.081 akcji Spółki stanowiących 97,0% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 10.917.081 głosów i reprezentujących 97,0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:
(i) PPL posiada bezpośrednio 10.548.086 akcji Spółki stanowiących 93,7% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 10.548.086 głosów i reprezentujących 93,7% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
(ii) Spółka posiada bezpośrednio 368.995 akcji Spółki stanowiących 3,3% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 368.995 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 3,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu
1 kwietnia 2020 r.
14. Dzień wykupu
6 kwietnia 2020 r.
15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego
Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 89) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej Akcjonariusze Mniejszościowi posiadający Akcje Zdematerializowane zostaną pozbawieni praw z Akcji Zdematerializowanych, co nastąpi w drodze zapisania Akcji Zdematerializowanych podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych PPL.
16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu - w przypadku akcji mających formę dokumentu
W zamian za Cenę Wykupu, w terminie od dnia rozpoczęcia Przymusowego Wykupu (1 kwietnia 2020 r.) do dnia wykupu (6 kwietnia 2020 r.) włącznie, Akcjonariusze Mniejszościowi posiadający Akcje Niezdematerializowane powinni wydać dokumenty Akcji Niezdematerializowanych w punkcie obsługi klienta BM PKO BP przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, czynnym w dni robocze od poniedziałku do piątku.
Osoby posiadające Akcje Niezdematerializowane powinny skontaktować się z BM PKO BP w celu uzyskania szczegółowych informacji o procedurze właściwej dla Akcji Niezdematerializowanych.
Zwraca się uwagę, że zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. Nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”) Akcjonariusze Mniejszościowi posiadający Akcje Niezdematerializowane, które nie zostaną wydane w terminie oraz w trybie wskazanym powyżej, mogą zostać pozbawieni swoich praw z Akcji Niezdematerializowanych poprzez unieważnienie przez Zarząd Spółki na wniosek PPL, w trybie określonym w art. 358 Kodeksu spółek handlowych, dokumentów Akcji Niezdematerializowanych.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje Zdematerializowane zarejestrowane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez firmy inwestycyjne nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 14 powyżej poprzez przelanie na rachunek pieniężny Akcjonariusza Mniejszościowego kwoty równej iloczynowi liczby Akcji Zdematerializowanych zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje Niezdematerializowane wydane przez Akcjonariusza Mniejszościowego zostanie dokonana przez BM PKO BP na rachunek bankowy wskazany przez tego Akcjonariusza Mniejszościowego nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od dnia wydania dokumentu Akcji Niezdematerializowanych przez Akcjonariusza Mniejszościowego. W przypadku niewydania dokumentów Akcji Niezdematerializowanych w miejscu i terminie określonym w punkcie 16 powyżej, środki pieniężne stanowiące zapłatę Ceny Wykupu za Akcje Niezdematerializowane zostają zdeponowane przez PPL na rachunku pieniężnym prowadzonym przez okres 1 roku od dnia rozpoczęcia przymusowego wykupu przez BM PKO BP. Po upływie tego okresu środki pieniężne podlegają złożeniu do depozytu sądowego w sądzie właściwym dla siedziby BM PKO BP.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu
PPL złożyło w BM PKO BP świadectwo depozytowe opiewające na 10.548.086 zdematerializowanych akcji Spółki oraz oryginał odcinka zbiorowego opiewającego na 4.800 niezdematerializowanych akcji Spółki, które łącznie uprawniają do wykonywania 93,7% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Spółka złożyła w BM PKO BP świadectwo depozytowe opiewające na 368.995 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 3,3% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 368.995 głosów i reprezentujących 3,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Łączny udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadany przez PPL oraz Spółkę, będącą podmiotem zależnym od PPL, uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia.
W związku z Przymusowym Wykupem, PPL ustanowiło zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym PPL, prowadzonym przez BM PKO BP, w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia.
W IMIENIU WZYWAJĄCEGO
Imię i nazwisko: Mariusz Szpikowski
Stanowisko: Prezes
W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
Imię i nazwisko: Grzegorz Zawada
Stanowisko: Dyrektor
Imię i nazwisko: Artur Iwański
Stanowisko: Zastępca Dyrektora
kom amp/