Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki ORBIS SA z siedzibą w Warszawie w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej
W wyniku rozliczenia w dniu 11 marca 2020 roku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki ORBIS S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022622 („Orbis”, „Spółka”) ogłoszonego przez AccorInvest Group S.A. z siedzibą w Luksemburgu („AccorInvest Group”) w dniu 17 grudnia 2019 roku („Wezwanie”), AccorInvest Group obecnie posiada bezpośrednio 45.412.352 (czterdzieści pięć milionów czterysta dwanaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwie) akcje Spółki, stanowiące 98,56% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające łącznie do wykonania 45.412.352 (czterdziestu pięciu milionów czterystu dwunastu tysięcy trzystu pięćdziesięciu dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 98,56% ogólnej liczby głosów.
W związku z powyższym AccorInvest Group („Żądający Wykupu”) posiada bezpośrednio ponad 95% ogólnej liczby głosów i niniejszym żąda od pozostałych akcjonariuszy Spółki sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 664.656 (sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt sześć) akcji Spółki reprezentujących 1,44% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów („Akcje”).
Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji (dalej „Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 623, z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który łącznie ze swoimi podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi posiada więcej niż 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży
| Firma (nazwa): | ACCORINVEST GROUP S.A. |
| Siedziba: | Luksemburg |
| Adres: | 26 A, boulevard Royal, L2449 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga |
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego
Podmiotem dokonującym wykupu w ramach Przymusowego Wykupu jest AccorInvest Group działający w charakterze Żądającego Wykupu, którego dane zostały wskazane w punkcie 2 niniejszego Dokumentu Przymusowego Wykupu.
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
| Firma: | Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie („Podmiot Pośredniczący”) |
| Siedziba: | Warszawa |
| Adres: | Al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa |
| Telefon: | +48 61 856 44 44 |
| Adres e-mail: | bm.sekretariat[at]santander[dot]pl |
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 664.656 (sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt sześć) Akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 1,44% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów.
Akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („GPW”), zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), oznaczone przez KDPW kodem ISIN: PLORBIS00014.
Jedna Akcja upoważnia jej posiadacza do jednego (1) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”).
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 92.154.016 (dziewięćdziesiąt dwa miliony sto pięćdziesiąt cztery tysiące szesnaście) złotych oraz dzieli się na 46.077.008 (czterdzieści sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy osiem) akcji o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda.
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji
Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem znajduje się w punkcie 5 niniejszego Dokumentu Przymusowego Wykupu.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Żądający Wykupu jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie niniejszego Przymusowego Wykupu.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Cena wykupu wynosi 115,00 zł (sto piętnaście złotych 00/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”). Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Przekroczenie progu 95% uprawniającego do ogłoszenia przymusowego wykupu przez Żądającego Wykupu nastąpiło w wyniku ogłoszonego Wezwania, w związku z czym cena określona w Punkcie 8 Dokumentu Przymusowego Wykupu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie oraz jest nie niższa niż cena akcji w Wezwaniu wynosząca 115,00 zł (sto piętnaście złotych 00/100) za jedną akcję.
10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży
Żądający Wykupu posiada bezpośrednio 45.412.352 (czterdzieści pięć milionów czterysta dwanaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwie) akcje Spółki, odpowiadające 98,56% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 45.412.352 (czterdziestu pięciu milionów czterystu dwunastu tysięcy trzystu pięćdziesięciu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 98,56% ogólnej liczby głosów.
11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu
Nie dotyczy. Żaden z podmiotów zależnych Żądającego Wykupu nie posiada Akcji. Żądający Wykupu nie jest stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie. Żądający Wykupu nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy o Ofercie.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11
Nie dotyczy.
13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu
Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 9 kwietnia 2020 r.
14. Dzień wykupu
Dzień Wykupu został ustalony na dzień 15 kwietnia 2020 r.
15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego
Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 89, z późn. zm.) w Dniu Wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej (15 kwietnia 2020 r.) Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych AccorInvest Group.
16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu – w przypadku akcji mających formę dokumentu
Nie dotyczy.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu (15 kwietnia 2020 r.) poprzez przelanie na rachunki każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych odpowiednich kwot, stanowiących każdorazowo iloczyn liczby Akcji posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu (115,00 zł (sto piętnaście złotych 00/100) za jedną Akcję). Realizacja zapłaty za Akcje nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu
Żądający Wykupu posiada 45.412.352 (czterdzieści pięć milionów czterysta dwanaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwie) akcje Spółki reprezentujące 98,56% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2.
Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Żądający Wykupu ustanowił zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych w złotych polskich na rachunku papierów wartościowych należącym do AccorInvest Group prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Całkowita kwota wspomnianych wyżej środków pieniężnych na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu nie jest niższa niż 100% wartości wszystkich nabywanych Akcji, obliczonej dla Ceny Przymusowego Wykupu podanej w punkcie 8 powyżej. Zapłata Ceny Wykupu nastąpi z wykorzystaniem środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie.
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO WYKUPU
Imię i nazwisko: Katarzyna Aleksandrowicz
Stanowisko: Pełnomocnik
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
Imię i nazwisko: Małgorzata Jachymek
Stanowisko: Pełnomocnik
Imię i nazwisko: Anna Kucharska
Stanowisko: Pełnomocnik
kom mra
