Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki BSC DRUKARNIA OPAKOWAŃ SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w POZNANIU w drodze przymusowego wykupu

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki BSC DRUKARNIA OPAKOWAŃ SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w POZNANIU w drodze przymusowego wykupu - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W wyniku rozliczenia w dniu 3 kwietnia 2020 roku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki BSC Drukarnia Opakowań Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu przy ul. Żmigrodzkiej 37, 60-171 Poznań, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego po numerem KRS 0000032771 („BSC”, „Spółka”) ogłoszonego przez A&R Carton AB z siedzibą w Lund, Szwecja (aktualna nazwa AR Packaging Sweden AB) oraz Colorpack GmbH z siedzibą w Rüdersdorf, Niemcy („Wzywający”) w dniu 23 stycznia 2020 roku („Wezwanie”), AR Packaging Sweden AB obecnie posiada bezpośrednio oraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi 9.627.607 (dziewięć milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy sześćset siedem) akcji Spółki, stanowiących 98,17% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających łącznie do wykonywania 9.627.607 (dziewięć milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy sześćset siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 98,17% ogólnej liczby głosów.

W związku z powyższym AR Packaging Sweden AB („Żądający Wykupu”) posiada bezpośrednio oraz z podmiotami zależnymi ponad 95% ogólnej liczby głosów i niniejszym żąda od pozostałych akcjonariuszy Spółki sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.

Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 179.909 (sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji Spółki reprezentujących 1,83% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów („Akcje”).

Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji (dalej „Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 623, z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który łącznie ze swoimi podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi posiada więcej niż 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego

Podmiotem dokonującym wykupu w ramach Przymusowego Wykupu jest Żądający Wykupu, którego dane zostały wskazane w punkcie 2 niniejszego Dokumentu Przymusowego Wykupu.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Adres e-mail: bm.sekretariat@santander.pl

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 179.909 (sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) Akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 1,83% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów.

Akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („GPW”), zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), oznaczone przez KDPW kodem ISIN: PLBSCDO00017.

Jedna Akcja upoważnia jej posiadacza do jednego (1) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.807.516 zł (dziewięć milionów osiemset siedem tysięcy pięćset szesnaście złotych) oraz dzieli się na 9.807.516 (dziewięć milionów osiemset siedem tysięcy pięćset szesnaście) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem znajduje się w punkcie 5 niniejszego Dokumentu Przymusowego Wykupu.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Żądający Wykupu jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie niniejszego Przymusowego Wykupu.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 40,50 zł (czterdzieści złotych 50/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”). Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Przekroczenie progu 95% uprawniającego do ogłoszenia przymusowego wykupu przez Żądającego Wykupu wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi nastąpiło w wyniku ogłoszonego Wezwania, w związku z czym cena określona w Punkcie 8 Dokumentu Przymusowego Wykupu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie oraz jest nie niższa niż cena akcji w Wezwaniu wynosząca 40,50 zł (czterdzieści złotych 50/100) za jedną akcję.

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Żądający Wykupu posiada bezpośrednio 3.662.227 (trzy miliony sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia siedem) akcji Spółki, odpowiadających 37,34% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 3.662.227 (trzy miliony sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 37,34% ogólnej liczby głosów.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Poniższe podmioty zależne Żądającego Wykupu posiadają Akcje:

· Green Place S.A. z siedzibą w Poznaniu, która jest podmiotem zależnym bezpośrednio od Żądającego Wykupu;

· JS Holding sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, która jest podmiotem zależnym bezpośrednio od Żądającego Wykupu; oraz

· Colorpack GmbH z siedzibą w Rüdersdorf, Niemcy, która jest podmiotem pośrednio zależnym od Żądającego Wykupu poprzez A&R Carton Holding GmbH z siedzibą w Kriftel, Niemcy, która posiada większość głosów w ROB. LEUNIS & CHAPMAN GMBH & CO. KG oraz ROB.LEUNIS & CHAPMAN Verwaltungsgesellschaft mbH.

Żądający Wykupu i A&R Carton Holding GmbH należą do grupy kapitałowej AR Packaging Group AB z siedzibą w Lund, Szwecja. Jednostką dominującą w stosunku do Żądającego Wykupu jest Sarcina Holdings Jersey Limited z siedzibą w St Helier, Jersey.

Żądający Wykupu nie jest stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11

Podmioty zależne Żądającego Wykupu posiadają poniżej wskazane ilości Akcji:

· Green Place S.A. posiada 1.134.586 Akcji uprawniających do 11,57% głosów na Walnym Zgromadzeniu;

· JS Holding Sp. z o.o. posiada 1.231.494 Akcji uprawniających do 12,56% głosów na Walnym Zgromadzeniu; oraz

· Colorpack GmbH posiada 3.599.300 Akcji uprawniających do 36,70% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 27 kwietnia 2020 r.

14. Dzień wykupu

Dzień Wykupu został ustalony na dzień 30 kwietnia 2020 r.

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 89, z późn. zm.) w Dniu Wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej (30 kwietnia 2020 r.) Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego Wykupu.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w § 8 Rozporządzenia – w przypadku akcji mających formę dokumentu

Nie dotyczy.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu (30 kwietnia 2020 r.) poprzez przelanie na rachunki każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych odpowiednich kwot, stanowiących każdorazowo iloczyn liczby Akcji posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu (40,50 zł (czterdzieści złotych 50/100) za jedną Akcję). Realizacja zapłaty za Akcje nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Żądający Wykupu posiada 3.662.227 (trzy miliony sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia siedem) akcji Spółki reprezentujących 37,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu zapisanych na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Podmioty zależne Żądajacego Wykupu przedstawiły Podmiotowi Pośredniczącemu świadectwa depozytowe potwierdzające posiadanie łącznie 5.965.380 (pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt) akcji Spółki reprezentujących 60,82% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy of Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Żądający Wykupu ustanowił zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych w złotych polskich na rachunku papierów wartościowych należącym do Żądającego Wykupu prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Całkowita kwota wspomnianych wyżej środków pieniężnych na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu nie jest niższa niż 100% wartości wszystkich nabywanych Akcji, obliczonej dla Ceny Przymusowego Wykupu podanej w punkcie 8 powyżej. Zapłata Ceny Wykupu nastąpi z wykorzystaniem środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO WYKUPU

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

.

kom abs/

Zobacz także: BSC Drukarnia Opakowań SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat