Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji LUBAWA SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji LUBAWA SA - komunikat

Niniejsze wezwanie (dalej: „Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki "LUBAWA" S.A. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim (dalej: „Spółka”) zostaje ogłoszone przez:

I. Silver Hexarion Holdings Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) (dalej: „Wzywający 1”), oraz

II. Pana Stanisława Litwina (dalej: „Wzywający 2”),

na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: „Ustawa”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (dalej: „Rozporządzenie”), w związku z pośrednim przekroczeniem progu 33 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez Wzywającego 2 oraz bezpośrednim przekroczeniem progu 33 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez Wzywającego 1, w wyniku objęcia i zapisania po raz pierwszy w dniu 12 marca 2020 r. na rachunku papierów wartościowych Wzywającego 1 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, uprawniających do 41.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz tym samym powstania i uzyskania przez Wzywającego 1 w ww. dniu praw z ww. akcji Spółki.

Wzywający 2 na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 7 Ustawy działa również jako pełnomocnik upoważniony do dokonywania czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych na rachunkach papierów wartościowych Wzywającego 1, w zakresie 71.599.474 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 47,65 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 71.599.474 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 47,65 % ogólnej liczby głosów (tj. do rachunków papierów wartościowych, na których zapisane są akcje posiadane przez Wzywającego 2 pośrednio przez Wzywającego 1).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 22.211.944 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, spółki pod firmą "LUBAWA" S.A. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, pod adresem: ul. Staroprzygodzka 117, 63-400 Ostrów Wielkopolski, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065741, NIP 7440004276, kapitał zakładowy: 30.054.000 złotych, wpłacony w całości, uprawniających łącznie do 22.211.944 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje są przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLLUBAW00013.

Na dzień ogłoszenia Wezwania kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 150.270.000 akcji zwykłych na okaziciela. Każda akcja Spółki uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszystkie akcje Spółki są zdematerializowane.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń - w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wzywający 1:

Wzywający 2:

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń - w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Nabywający:

(dalej: „Nabywający”)

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Podmiot Pośredniczący:

Firma: Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Senatorska 16, 00-923 Warszawa

Numer telefonu: +48 22 690 39 44

Fax: +48 22 690 39 43

Adres poczty elektronicznej: dmbh@citi.com

(dalej: „Podmiot Pośredniczący” lub „DMBH”)

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania Nabywający zamierza nabyć 22.211.944 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 14,78 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 22.211.944 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 14,78 % ogólnej liczby głosów.

Wszystkie akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania Nabywający zamierza osiągnąć bezpośrednio 27.578.726 akcji, co stanowi 18,35 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 27.578.726 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 18,35 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania Nabywający zamierza osiągnąć pośrednio - poprzez Wzywającego 1 - 71.599.474 akcji, co stanowi 47,65 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 71.599.474 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 47,65 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania Nabywający zamierza osiągnąć łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 99.178.200 akcji, co stanowi 66 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 99.178.200 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 66 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Nabywający jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć akcje na podstawie Wezwania.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 0,86 złotych za jedną akcję (dalej: „Cena akcji”).

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 Ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena akcji określona w pkt 8 nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.

Zgodnie z art. 79 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy, Cena akcji objętych Wezwaniem nie jest niższa niż średnia cena rynkowa, ustalona jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., która wynosi 0,86 złotych.

Wzywający 1 w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie zapłacił ani nie był zobowiązany do zapłaty za akcje Spółki jakiejkolwiek ceny. Podmiot dominujący wobec Wzywającego 1 - Wzywający 2, ani podmioty zależne od Wzywającego 1, nie zapłaciły ani nie były zobowiązane do zapłaty za akcje Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania jakiejkolwiek ceny.

Wzywający 1 nie jest, ani w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie był, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Zgodnie z art. 79 ust. 2 pkt 2 Ustawy Cena akcji nie jest niższa od najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Wzywający 1 w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie wydał w zamian za akcje Spółki jakichkolwiek rzeczy lub praw. Podmiot dominujący wobec Wzywającego 1 - Wzywający 2, ani podmioty zależne od Wzywającego 1, nie wydały w zamian za akcje Spółki jakichkolwiek rzeczy lub praw w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Wzywający 1 na poczet akcji serii F (w tym 41.000.000 akcji zapisanych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych Wzywającego 1 w dniu 12 marca 2020 r., w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 7/2011 NWZ Lubawa S.A. z dnia 15 lutego 2011 roku) wniósł do Spółki aport. Aport został wniesiony na podstawie umowy o wniesienie aportu z dnia 25 lutego 2011 r., zawartej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Aport (rzeczy lub prawa wg art. 79 ust. 2 pkt 2 Ustawy) został wniesiony w postaci:

a) 54.999 akcji w kapitale zakładowym spółki Effect-System S.A.,

b) 1.351 udziałów w kapitale zakładowym spółki Miranda sp. z o.o. (oraz pośrednio 310 udziałów w kapitale zakładowym spółki Miranda sp. z o.o. posiadanych przez Effect-System S.A.).

Spółka – na podstawie ww. umowy o wniesienie aportu, zgodnie z jej treścią - stała się właścicielem aportu 25 lutego 2011 r., tj. jeszcze przed objęciem przez Wzywającego 1 akcji Spółki. Wzywający 1 objął akcje serii F za ww. aport (rzeczy lub prawa wg art. 79 ust. 2 pkt 2 Ustawy), który stał się własnością Spółki 25 lutego 2011 r. W okresie 12 miesięcy poprzedzających Wezwanie nie doszło zatem do zapłaty jakiejkolwiek ceny (w rozumieniu art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy), ani też wydania jakichkolwiek rzeczy lub praw – w zamian za akcje Spółki.

Jednocześnie aport (rzeczy lub prawa wg art. 79 ust. 2 pkt 2 Ustawy) na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki został wydany ponad 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania., w związku z czym zgodnie z art. 79 ust. 2 pkt 2 Ustawy wartości ww. aportu nie należy uwzględniać przy obliczeniu ceny akcji w Wezwaniu.

Wzywający 2 w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie zapłacił ani nie był zobowiązany do zapłaty za akcje Spółki jakiejkolwiek ceny. Podmioty zależne od Wzywającego 2 nie zapłaciły ani nie były zobowiązane do zapłaty za akcje Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania jakiejkolwiek ceny.

Wzywający 2 w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie wydał w zamian za akcje Spółki jakichkolwiek rzeczy lub praw. Podmioty zależne od Wzywającego 2, nie wydały w zamian za akcje Spółki jakichkolwiek rzeczy lub praw w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Wzywający 2 nie posiada podmiotu dominującego.

Wzywający 2 nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. W okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania takie porozumienie również nie zostało zawarte przez Wzywającego 2. Natomiast na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy Wzywający 2 był stroną domniemanego ww. porozumienia z Panem Łukaszem Litwinem (zstępny). Pan Łukasz Litwin zbył wszystkie posiadane akcje Spółki, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 15/2020. W związku z tym w momencie ogłoszenia Wezwania ww. domniemane porozumienie nie istnieje. Pan Łukasz Litwin w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie zapłacił ani nie był zobowiązany do zapłaty za akcje Spółki jakiejkolwiek ceny. Pan Łukasz Litwin w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie wydał w zamian za akcje Spółki jakichkolwiek rzeczy lub praw.

Akcje objęte Wezwaniem nie różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, do jakiej uprawnia jedna akcja.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Wzywający 1 oraz Wzywający 2 nie przewidują skrócenia ani przedłużenia terminu przyjmowania zapisów.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy wobec Wzywającego 1 jest Wzywający 2.

Wzywający 2 nie posiada podmiotów dominujących.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Wzywający 2 nie posiada podmiotów dominujących.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy

Wzywający 1 posiada bezpośrednio 71.599.474 akcji Spółki stanowiących 47,65 % wszystkich akcji Spółki oraz uprawniających do 71.599.474 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 47,65 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiot dominujący wobec Wzywającego 1 - Wzywający 2 posiada bezpośrednio 5.366.782 akcji Spółki stanowiących 3,57 % wszystkich akcji Spółki oraz uprawniających do 5.366.782 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,57 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wzywający 1 wraz z podmiotem dominującym (Wzywającym 2) oraz podmiotami zależnymi posiada łącznie bezpośrednio oraz pośrednio 76.966.256 akcji Spółki stanowiących 51,22 % wszystkich akcji Spółki oraz uprawniających do 76.966.256 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 51,22 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wzywający 1 nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Wzywający 2 posiada bezpośrednio 5.366.782 akcji Spółki stanowiących 3,57 % wszystkich akcji Spółki oraz uprawniających do 5.366.782 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,57 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiot zależny wobec Wzywającego 2 - Wzywający 1 posiada bezpośrednio 71.599.474 akcji Spółki stanowiących 47,65 % wszystkich akcji Spółki oraz uprawniających do 71.599.474 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 47,65 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wzywający 2 wraz z podmiotem zależnym (Wzywającym 1) oraz innymi podmiotami zależnymi posiada 76.966.256 akcji Spółki stanowiących 51,22 % wszystkich akcji Spółki oraz uprawniających do 76.966.256 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 51,22 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wzywający 2 nie posiada podmiotu dominującego.

Wzywający 2 nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający 1 i Wzywający 2 zamierzają osiągnąć wraz z podmiotami zależnymi łącznie 99.178.200 akcji stanowiących 66 % wszystkich akcji Spółki oraz uprawniających do 99.178.200 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 66 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1 jest Wzywający 2. Wzywający 2 nie posiada podmiotu dominującego.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy

Nabywający posiada bezpośrednio 5.366.782 akcji Spółki stanowiących 3,57 % wszystkich akcji Spółki oraz uprawniających do 5.366.782 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,57 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiot zależny wobec Nabywającego - Wzywający 1 posiada bezpośrednio 71.599.474 akcji Spółki stanowiących 47,65 % wszystkich akcji Spółki oraz uprawniających do 71.599.474 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 47,65 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Nabywający wraz z podmiotami zależnymi posiada bezpośrednio i pośrednio 76.966.256 akcji Spółki stanowiących 51,22 % wszystkich akcji Spółki oraz uprawniających do 76.966.256 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 51,22 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Nabywający nie posiada podmiotu dominującego.

Nabywający nie jest stroną zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania, Nabywający wraz z podmiotem zależnym (Wzywający 1) i innymi podmiotami zależnymi zamierzają osiągnąć łącznie 99.178.200 akcji stanowiących 66 % wszystkich akcji Spółki oraz uprawniających do 99.178.200 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 66 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Nabywający nie posiada podmiotu dominującego.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nabywający jest podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1 i jednocześnie jest Wzywającym 2.

Nabywający jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć akcje na podstawie Wezwania.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w Punkcie Obsługi Klienta („POK”) Podmiotu Pośredniczącego.

Ograniczona liczba POK udostępniona na potrzeby przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji objętych Wezwaniem, jest związana z sytuacją epidemiologiczną COVID-19. Jednocześnie, zapisy na sprzedaż akcji objętych Wezwaniem mogą być składane korespondencyjnie, w trybie i na warunkach opisanych w pkt. 35.2 niniejszego dokumentu Wezwania.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w ramach Wezwania, Nabywający akcje nie przewiduje nabywania akcji w czasie trwania Wezwania.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wezwanie dotyczy wyłącznie akcji zdematerializowanych.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

22. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

23. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

25. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

26. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający 2 jest podmiotem pośrednio dominującym wobec Spółki, gdyż wraz z Wzywającym 1 (będącym podmiotem zależnym od Wzywającego 2) na dzień ogłoszenia Wezwania posiada bezpośrednio oraz pośrednio 76.966.256 akcji Spółki stanowiących 51,22 % wszystkich akcji Spółki oraz uprawniających do 76.966.256 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 51,22 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

27. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Nabywający jest podmiotem pośrednio dominującym wobec Spółki, gdyż wraz z Wzywającym 1 (będącym podmiotem zależnym od Wzywającego 2) na dzień ogłoszenia Wezwania posiada 76.966.256 akcji Spółki stanowiących 51,22 % wszystkich akcji Spółki oraz uprawniających do 76.966.256 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 51,22 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

28. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nabywający oświadcza, że nie istnieją jakiekolwiek warunki prawne nabycia akcji w Wezwaniu oraz nie jest wymagane otrzymanie jakichkolwiek zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji w Wezwaniu, ani nie jest wymagane otrzymanie jakichkolwiek decyzji właściwych organów o udzieleniu zgody na nabycie akcji w Wezwaniu.

29. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający 1 oraz Wzywający 2 są kluczowymi akcjonariuszami Spółki od 2011 roku i od tego czasu wspierają jej rozwój pod względem strategicznym i operacyjnym. Wzywający 1 oraz Wzywający 2 zamierzają w dalszym ciągu wspierać rozwój Spółki i dotychczasową działalność Spółki. Wzywający 1 oraz Wzywający 2 planują prowadzić wobec Spółki politykę, której celem będzie długofalowe budowanie jej wartości poprzez rozwój dotychczasowej działalności Spółki.

30. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Zamiary Nabywającego (który jest Wzywającym 2) są tożsame z zamiarami Wzywającego 1, opisanymi w punkcie 29 powyżej.

31. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji.

32. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy

Nabycie akcji przez Nabywającego nastąpi w trybie wskazanym w § 6 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia.

Nabywający nabędzie wszystkie akcje objęte zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów - w przypadku gdy liczba akcji będzie mniejsza albo równa wskazanej w Wezwaniu lub nabędzie akcje w liczbie określonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji - w przypadku gdy liczba akcji, objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, będzie większa od liczby określonej w Wezwaniu.

33. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy

Jeżeli po zastosowaniu mechanizmu proporcjonalnej redukcji powstaną ułamkowe części akcji, akcje te będą alokowane kolejno począwszy od zapisów obejmujących największą liczbę akcji do zapisów obejmujących najmniejszą liczbę, aż do całkowitego wyczerpania liczby 22.211.944.

34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie zostało ustanowione w formie blokady środków pieniężnych na rachunku pieniężnym Nabywającego, prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.

Kwota ustanowionego zabezpieczenia nie jest mniejsza niż 100% wartości akcji, które mają zostać nabyte przez Nabywającego w ramach Wezwania.

Odpowiednie zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania.

35. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

35.1. Pozostałe warunki Wezwania

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż akcji ogłoszonego przez Wzywających.

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu, zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym, ani przedmiotem blokady zabezpieczającej ani obciążenia prawem na rzecz osoby trzeciej.

Wzywający nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące akcji Spółki i nie nastąpiło przeniesienie praw z akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

35.2. Procedura składania zapisów w Wezwaniu

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji objętych Wezwaniem DMBH otworzy rejestr, w którym, w okresie przyjmowania zapisów, rejestrowane będą zapisy na sprzedaż akcji osób odpowiadających na Wezwanie.

Osoba mająca zamiar zapisać się na sprzedaż akcji w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie w POK DMBH, o którym mowa w pkt 18 niniejszego Wezwania, powinna podjąć następujące działania:

(a) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są jej akcje dyspozycję blokady tych akcji do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych akcji na rzecz Nabywającego, na warunkach określonych w niniejszym Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoba ta powinna także uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na akcje, które zamierza sprzedać na rzecz Nabywającego, z terminem ważności do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). W przypadku gdy akcje zapisane są na rachunku zbiorczym, świadectwo depozytowe powinno zostać wystawione przez posiadacza rachunku zbiorczego; oraz

(b) złożyć, nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów (włącznie) do godziny 17:00 czasu warszawskiego, zapis na sprzedaż akcji, na formularzu udostępnionym przez DMBH w POK DMBH wymienionym w pkt. 18 niniejszego Wezwania lub na stronie internetowej DMBH pod adresem: www.dmbh.pl, wraz z oryginałem świadectwa depozytowego uwzględniającego potwierdzenie złożenia zlecenia sprzedaży, o którym mowa w lit. (a) powyżej. Zapis na akcje powinien być złożony w POK DMBH wymienionym w pkt 18 niniejszego Wezwania, w godzinach pracy POK DMBH.

Zapisy na akcje objęte przedmiotem Wezwania mogą być również składane listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż akcji powinna:

(a) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są jej akcje dyspozycję blokady tych akcji do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych akcji na rzecz Nabywającego, na warunkach określonych w niniejszym Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoba ta powinna także uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na akcje, które zamierza sprzedać na rzecz Nabywającego, z terminem ważności do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). W przypadku gdy akcje zapisane są na rachunku zbiorczym, świadectwo depozytowe powinno zostać wystawione przez posiadacza rachunku zbiorczego; oraz

(b) wysłać listem poleconym lub pocztą kurierską wymienione poniżej dokumenty, w takim terminie, aby DMBH otrzymał je najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów (włącznie) do godziny 17:00 czasu warszawskiego:

(i) oryginał świadectwa depozytowego uwzględniającego potwierdzenie złożenia zlecenia sprzedaży; oraz

(ii) wypełniony i podpisany zapis na sprzedaż akcji (sporządzony na formularzu udostępnionym na stronie internetowej DMBH pod adresem: www.dmbh.pl), przy czym podpis oraz umocowanie do złożenia zapisu osoby składającej zapis na sprzedaż akcji powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe poprzez złożenie przez niego podpisu na formularzu zapisu albo poświadczone notarialnie.

Powyższe dokumenty należy wysłać na adres:

Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.

ul. Senatorska 16

00-923 Warszawa

Koperta musi być oznaczona: „Wezwanie – Lubawa”.

W przypadku zapisów składanych listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera, za ważne uznane zostaną wyłącznie zapisy w pełni wypełnione, złożone na formularzu zgodnym ze wzorem przedstawionym przez DMBH, z podpisami poświadczonymi zgodnie z powyższą procedurą, otrzymane przez DMBH najpóźniej do godziny 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji objętych Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez akcjonariusza, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika.

Osoby fizyczne składające zapis, w POK DMBH powinny legitymować się dokumentem tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. W przypadku zapisu składanego listem poleconym lub za pośrednictwem poczty kurierskiej, jeśli na zapisie nie ma poświadczenia przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe dokument, z którego wynika umocowanie powinien być załączony do zapisu.

Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż akcji w ramach Wezwania powinny ustalić czas niezbędny dla realizacji wszystkich wyżej opisanych działań. Zapisy na sprzedaż akcji, które dotrą do DMBH po upływie wyżej określonego terminu nie zostaną przyjęte. DMBH nie ponosi odpowiedzialności za nieprzyjęcie zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów.

Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba składająca zapis składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim mającym swoją siedzibę w Polsce i będącym członkami GPW, oraz podmiotom prowadzącym rachunki papierów wartościowych osób składających zapisy w odpowiedzi na Wezwanie i będącym uczestnikami KDPW. W okresie przyjmowania zapisów na akcje formularze dokumentów będą również dostępne w POK DMBH wymienionym w pkt. 18 niniejszego Wezwania oraz na stronie internetowej DMBH pod adresem: www.dmbh.pl.

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez DMBH spełniające wymogi określone w niniejszym pkt 35.2.

Klienci DMBH posiadający akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych w DMBH, nie muszą przedstawiać świadectw depozytowych przy składaniu zapisów na sprzedaż akcji. W takim przypadku akcje zostaną zablokowane na podstawie dyspozycji blokady do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

W każdym przypadku, przyjęcie zapisu przez DMBH nastąpi po uprzednim sprawdzeniu, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada akcje będące przedmiotem zapisu i czy zostały one zablokowane na jej rachunku w sposób zgodny z zasadami określonymi w niniejszym Wezwaniu.

W przypadku braku potwierdzenia powyższych okoliczności, zapis nie zostanie przez DMBH przyjęty, co oznacza, że akcje objęte tym zapisem nie będą przedmiotem transakcji nabycia akcji w ramach Wezwania.

Przedmiotem transakcji nabycia w ramach Wezwania będą wyłącznie akcje objęte skutecznie złożonymi zapisami spełniającymi warunki określone w treści Wezwania.

Dodatkowe informacje dotyczące procedury przyjmowania zapisów w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać w POK DMBH, o którym mowa w pkt. 18 niniejszego Wezwania.

35.3. Koszty rozliczenia

Akcjonariusze, którzy złożą zapisy ponoszą zwyczajowe opłaty, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych w związku z rozliczaniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

………………………………….

Stanisław Litwin

(podpisy osób działających w imieniu Wzywającego 2 (Nabywającego))

…………………………………...

Stanisław Litwin (pełnomocnik)

(podpisy osób działających w imieniu Wzywającego 1)

………………………………….

Justyna Leonowicz (pełnomocnik)

(podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego)

kom amp/

Zobacz także: LUBAWA SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat