Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki MZN PROPERTY SA w drodze przymusowego wykupu

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki MZN PROPERTY SA z siedzibą w Warszawie w drodze przymusowego wykupu - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W dniu 6 maja 2020 r. następujący akcjonariusze ("Akcjonariusze Większościowi") spółki MZN Property S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Rakowieckiej 36/341, 02-532 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 372685 („MZN” lub „Spółka”):

• Ringier Axel Springer Media AG (z siedzibą w Zurychu);

• Pan Jarosław Święcicki (Prezes Zarządu Spółki);

• Pan Dariusz Piszczatowski;

• Sui Generis Investments Ltd (z siedzibą w Larnace, Cypr), podmiot, którego jedynym wspólnikiem jest pan Dariusz Piszczatowski;

• Wondelay Investments Ltd (z siedzibą w Nikozji, Cypr), podmiot, którego jedynym wspólnikiem jest pan Michał Jaskólski; oraz

• Alterium Holding sp. z o.o. (z siedzibą w Szczecinie, Polska)

zawarli porozumienie ("Porozumienie"), o którym mowa w art. 187 ust. 1 pkt 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1639, ze zmianami) ("Ustawa o Ofercie”). Na dzień zawarcia Porozumienia Akcjonariusze posiadali wspólnie 42.225.153 (czterdzieści dwa miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy sto pięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela w Spółce, reprezentujące 99,4% (dziewięćdziesiąt dziewięć i cztery dziesiąte procenta) kapitału zakładowego Spółki, uprawniające łącznie do wykonania 42.225.153 (czterdziestu dwóch milionów dwustu dwudziestu pięciu tysięcy stu pięćdziesięciu trzech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”), co odpowiada 99,4% (dziewięćdziesięciu dziewięciu i czterem dziesiątym procenta) ogólnej liczby głosów.

W związku z powyższym Akcjonariusze Większościowi łącznie przekroczyli próg 95% ogólnej liczby głosów.

Na podstawie Porozumienia, Akcjonariusze Większościowi wskazali Ringier Axel Springer Media AG jako podmiot, o którym mowa w art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie.

Wobec tego Ringier Axel Springer Media AG („Żądający Wykupu”) niniejszym żąda od wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki, innych niż Akcjonariusze Większościowi, („Akcjonariusze Mniejszościowi”) sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.

Akcjonariusze Mniejszościowi posiadają łącznie 253.068 (dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących około 0,6% (sześć dziesiątych procenta) kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów („Akcje”).

Niniejsze żądanie sprzedaży akcji w Spółce („Przymusowy Wykup”) jest ogłaszane na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który łącznie ze swoimi podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi i podmiotami będącymi stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie posiada więcej niż 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego

Podmiotem dokonującym wykupu Akcji w ramach Przymusowego Wykupu jest Ringier Axel Springer Media AG działający w charakterze Żądającego Wykupu, którego dane zostały wskazane w punkcie 2 niniejszego Dokumentu Przymusowego Wykupu.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Bank Pekao S.A. – Biuro Maklerskie („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa, Grzybowska 53/57 00-844 Warszawa

Adres: ul. Wołoska 18, 02-675 Warszawa

Telefon: +48 22 821 87 70

Faks: +48 22 821 87 71

Adres e-mail: BiuroMaklerskie@pekao.com.pl

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 253.068 (dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących około 0,6% (sześć dziesiątych procenta) kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów.

Akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („GPW”), zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), oznaczone przez KDPW kodem ISIN: PL MORZN00016.

Jedna Akcja upoważnia jej posiadacza do jednego (1) głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.247.822,10 zł (cztery miliony dwieście czterdzieści siedem tysięcy osiemset dwadzieścia dwa złote i dziesięć groszy) oraz dzieli się na 42.478.221 (czterdzieści dwa miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem znajduje się w punkcie 5 niniejszego Dokumentu Przymusowego Wykupu.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Żądający Wykupu jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje w ramach niniejszego Przymusowego Wykupu.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 1,97 zł (jeden złoty i dziewięćdziesiąt siedem groszy) za jedną Akcję („Cena Wykupu”). Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

9. Cena, ustalona zgodnie z art. 82 ust. 2 w związku z art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena określona w punkcie 8 Dokumentu Przymusowego Wykupu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie oraz jest nie niższa niż cena minimalna określona przepisami i jest zgodna z warunkami określonymi w art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o Ofercie.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia Przymusowego Wykupu, w czasie, w którym dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 1,40 zł (jeden złoty i czterdzieści groszy).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia Przymusowego Wykupu, w czasie, w którym dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 1,91 zł (jeden złoty i dziewięćdziesiąt jeden groszy).

Cena Wykupu nie jest ponadto niższa niż najwyższa cena zapłacona za akcje Spółki przez Żądającego Wykupu, jego podmioty dominujące lub zależne lub podmioty będące stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, o ile występują, lub pozostałych Akcjonariuszy Większościowych oraz ich podmioty dominujące lub zależne lub podmioty będące stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, o ile występują, w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia Przymusowego Wykupu, która wynosi 1,97 zł (jeden złoty i dziewięćdziesiąt siedem groszy).

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia Przymusowego Wykupu Żądający Wykupu, jego podmioty dominujące lub zależne lub podmioty będące stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, o ile występują, lub pozostałych Akcjonariuszy Większościowych oraz ich podmioty dominujące lub zależne lub podmioty będące stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, o ile występują, nie nabyły akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne.

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Żądający Wykupu posiada bezpośrednio 33.552.302 (trzydzieści trzy miliony pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dwie) akcje Spółki, odpowiadające 78,99% (siedemdziesięciu ośmiu i dziewięćdziesięciu dziewięciu setnym procenta) kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 33.552.302 (trzydziestu trzech milionów pięciuset pięćdziesięciu dwóch tysięcy trzystu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 78,99% (siedemdziesięciu ośmiu i dziewięćdziesięciu dziewięciu setnym procenta) ogólnej liczby głosów.

Zgodnie z opisem przedstawionym w punkcie 1 niniejszego Dokumentu Wykupu Żądający Wykupu wraz z pozostałymi Akcjonariuszami Większościowymi będącymi stronami Porozumienia posiada łącznie 42.225.153 (czterdzieści dwa miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy sto pięćdziesiąt trzy) akcje Spółki, odpowiadające 99,4% (dziewięćdziesięciu dziewięciu i czterem dziesiątym procenta) kapitału zakładowego Spółki, uprawniające łącznie do wykonywania 42.225.168 (czterdziestu dwóch milionów dwustu dwudziestu pięciu tysięcy stu pięćdziesięciu trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 99,4% (dziewięćdziesięciu dziewięciu i czterem dziesiątym procenta) ogólnej liczby głosów.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Żądający Wykupu jest podmiotem dominującym Spółki.

Żaden z podmiotów zależnych Żądającego Wykupu nie posiada akcji Spółki.

Żądający Wykupu nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

Żądający Wykupu jest podmiotem pozostającym pod wspólna kontrolą Ringier AG z siedzibą w Zurychu, Szwajcaria i Axel Springer SE z siedzibą w Berlinie, Niemcy.

Jak wskazano w punkcie 1 niniejszego Dokumentu Wezwania, Żądający Wykupu jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, z pozostałymi Akcjonariuszami Większościowymi. Wobec tego Żądający Wykupu działa w porozumieniu z:

• Panem Jarosławem Święcickim (Prezesem Zarządu Spółki);

• Panem Dariuszem Piszczatowskim;

• Sui Generis Investments Ltd (z siedzibą w Larnace, Cypr), podmiotem, którego jedynym wspólnikiem jest pan Dariusz Piszczatowski będący jego podmiotem dominującym w rozumieniu Ustawy o Ofercie;

• Wondelay Investments Ltd (z siedzibą w Nikozji, Cypr), podmiotem, którego jedynym wspólnikiem jest pan Michał Jaskólski będący jego podmiotem dominującym w rozumieniu Ustawy o Ofercie; oraz

• Alterium Holding sp. z o.o. (z siedzibą w Szczecinie, Polska).

Oprócz Sui Generis Investments Ltd (z siedzibą w Larnace, Cypr), podmiotem, którego jedynym wspólnikiem jest pan Dariusz Piszczatowski będący podmiotem dominującym w rozumieniu Ustawy o Ofercie oraz Wondelay Investments Ltd (z siedzibą w Nikozji, Cypr), podmiotem, którego jedynym wspólnikiem jest pan Michał Jaskólski będący jego podmiotem dominującym w rozumieniu Ustawy o Ofercie, wymienieni powyżej Akcjonariusze Większościowi nie posiadają podmiotów dominujących w rozumieniu Ustawy.

Podmioty zależne wymienionych powyżej Akcjonariuszy Większościowych (oprócz Sui Generis Investments Ltd. będącego podmiotem zależnym pana Dariusza Piszczatowskiego, który jest jednym z Akcjonariuszy Większościowych) nie posiadają akcji MZN. Podmioty zależne pana Michała Jaskólskiego oprócz Wondelay Investments Ltd (będącym jednym z Akcjonariuszy Większościowych) nie posiadają akcji MZN.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 5 czerwca 2020 r.

14. Dzień wykupu

Dzień Wykupu został ustalony na dzień 10 czerwca 2020 r.

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 89, z późn. zm.) w dniu Wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej (10 czerwca 2020 r.) Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Ringier Axel Springer AG.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu – w przypadku akcji mających formę dokumentu

Nie dotyczy.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu nastąpi w dniu Wykupu określonym w punkcie 14 powyżej (10 czerwca 2020 r.) poprzez przelanie na rachunki Akcjonariuszy Mniejszościowych kwot stanowiących każdorazowo iloczyn liczby akcji posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej (1,97 zł (jeden złoty i dziewięćdziesiąt siedem groszy) za jedną Akcję). Realizacja zapłaty za Akcje nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Żądający Wykupu posiada 33.552.302 (trzydzieści trzy miliony pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dwie) akcje w Spółce, reprezentujące 78,99% (siedemdziesiąt osiem i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.

Pozostali Akcjonariusze Większościowi złożyli Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych obejmujące łącznie 8.672. 851 (osiem milionów sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden) akcji w Spółce reprezentujących 20,41% (dwadzieścia i czterdzieści jeden setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2.

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Żądający Wykupu ustanowił zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych w złotych polskich na rachunku papierów wartościowych należącym do Ringier Axel Springer Media AG prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Całkowita kwota wspomnianych wyżej środków pieniężnych na dzień rozpoczęcia Przymusowego Wykupu nie jest niższa niż 100% wartości wszystkich nabywanych Akcji, obliczonej dla Ceny Przymusowego Wykupu podanej w punkcie 8 powyżej. Zapłata Ceny Wykupu nastąpi z wykorzystaniem środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie.

Podpisy osób działających w imieniu Żądającego Wykupu

Kamil Sarnecki

Pełnomocnik

Podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego

Piotr Kozłowski

Dyrektor Biura Maklerskiego Pekao

Joanna Parys

Dyrektor ds. Operacyjnych i Rozliczeń, Biuro Maklerskie Pekao

kom mra

Zobacz także: MZN Property SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat