Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Mostostal Zabrze S.A. z siedzibą w Gliwicach

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Mostostal Zabrze S.A. z siedzibą w Gliwicach.- komunikat

Niniejsze wezwanie zostaje ogłoszone zgodnie z art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) oraz przepisami rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań ("Rozporządzenie").

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego wezwania („Wezwanie”) jest 25.407.479 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda („Akcje”), wyemitowanych przez spółkę Mostostal Zabrze S.A. z siedzibą w Gliwicach przy ul. Dubois 16, 44-100 Gliwice, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS nr 0000049844 („Spółka”), wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLMSTZB00018.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wezwanie ogłaszane jest przez następujące podmioty:

o Pana Krzysztofa Jędrzejewskiego, adres zamieszkania: ul. Patriotów 18, 04-933 Warszawa („Wzywający 1”),

o KMW Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, pod adresem ul. Stanisława Dubois 16/16, 44-100 Gliwice („Wzywający 2” lub „Nabywający”),

zwanych dalej razem „Wzywającymi” lub „Członkami Porozumienia”, działającymi łącznie na podstawie Porozumienia z dnia 18 czerwca 2020 r. („Porozumienie”).

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

firma: KMW Investment Sp. z o.o.

siedziba: Gliwice

adres: ul. Stanisława Dubois 16/16, 44-100 Gliwice

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

firma: Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna („Dom Maklerski”)

siedziba: Bielsko-Biała

adres: ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała

telefon: (033) 812-84-00

faks: (033) 812-84-01

poczta elektroniczna: bdm@bdm.com.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

Nabywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 34,07% głosów z akcji, którym odpowiada 25.407.479 Akcji.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Nabywający nie określa minimalnej liczby Akcji objętych zapisami, po osiągnięciu której zobowiązuje się nabyć te Akcje. Wezwanie będzie skuteczne niezależnie od liczby Akcji objętych zapisami.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Nabywający, po przeprowadzeniu wezwania zamierza osiągnąć 34,07% głosów z Akcji, którym odpowiada 25.407.479 Akcji.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy – Akcje nabywał będzie wyłącznie Nabywający.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 0,73 zł (zero złotych i siedemdziesiąt trzy grosze) za jedną Akcję.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna ustalona zgodnie z wymogami określonymi w art. 79 Ustawy. W szczególności cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia cena rynkowa Akcji z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (średnia cena rynkowa Akcji w tym okresie wyniosła 0,73 zł). Cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest również niższa od:

1) najwyższej ceny, jaką za Akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot zobowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne i podmioty wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłaciły za Akcje w okresie 12 miesięcy od dnia ogłoszenia Wezwania – nie dotyczy.

2) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa w pkt 1 powyżej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania – nie dotyczy.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Datą ogłoszenia Wezwania jest dzień 22 czerwca 2020 r.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą od dnia 13 lipca 2020 r. do dnia 27 lipca 2020 r. włącznie, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego.

Termin przyjmowania zapisów nie będzie skrócony.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Wzywający 1 jest podmiotem dominujących wobec Wzywającego 2.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiotem dominującym wobec Nabywającego jest Wzywający 1.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Członkowie Porozumienia posiadają 31,93% głosów z akcji Spółki, którym odpowiada 23.805.598 akcji Spółki.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania, Członkowie Porozumienia zamierzają osiągnąć łącznie 66% głosów, którym odpowiada 49.213.077 akcji Spółki.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Nabywający nie posiada akcji Spółki. Jednocześnie Wzywający 1 będący podmiotem dominującym wobec Nabywającego posiada 31,93% głosów z akcji Spółki, którym odpowiada 23.805.598 akcji Spółki.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania Nabywający 1 wraz z podmiotem dominującym (tj. Wzywającym 1) zamierza osiągnąć łącznie 66% głosów, którym odpowiada 49.213.077 akcji Spółki.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi

Nabywającym jest Wzywający 2, który jednocześnie jest podmiotem zależnym wobec Wzywającego1.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego („POK”).

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

W czasie trwania zapisów w ramach Wezwania, Nabywający nie będzie nabywał akcji Spółki. Transakcja, w wyniku której Nabywający nabędzie Akcje objęte zapisami złożonymi w czasie trwania Wezwania, o ile okres trwania zapisów nie zostanie przedłużony, zostanie przeprowadzona w ciągu trzech dni roboczych po dniu zakończenia przyjmowania zapisów, o którym mowa w punkcie 11 powyżej.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Członkowie Porozumienia na moment ogłoszenia Wezwania nie są podmiotem dominującym, ani zależnym wobec emitenta Akcji.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Nabywający na moment ogłoszenia Wezwania nie jest podmiotem dominującym, ani zależnym wobec emitenta Akcji.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nabywający oświadcza, że nie istnieją żadne warunki prawne nabycia przez Nabywającego Akcji w ramach Wezwania. Nabywający oświadcza ponadto, że nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji, ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie istnieją żadne warunki, od ziszczenia się których Członkowie Porozumienia uzależnialiby ogłoszenie Wezwania.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Członkowie Porozumienia traktują Spółkę jako inwestycję długoterminową. Członkowie Porozumienia zamierzają prowadzić wspólną politykę wobec Spółki, której celem będzie zrównoważone budowanie jej długoterminowej wartości, opartej na rozwijaniu dotychczas prowadzonej przez nią działalności. Zamiarem wzywających jest utrzymanie notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Nabywający jest jednym z Członków Porozumienia, co oznacza iż jego zamiary są tożsame ze wskazanymi w punkcie 31 powyżej.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

W odniesieniu do niniejszego Wezwania, Członkowie Porozumienia nie przewidują możliwości odstąpienia od Wezwania, również w przypadku ogłoszenia przez inny podmiot wezwania na te same Akcje.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nabycie Akcji nastąpi zgodnie z § 6 ust. 1 punkt 1) Rozporządzenia.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

W przypadku, jeśli po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, pozostaną do nabycia ułamkowe części Akcji, wówczas przydział Akcji pozostałych z zaokrągleń nastąpi metodą losowania.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Nabywający tytułem zabezpieczenia zdeponował na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez Dom Maklerski środki pieniężne w wysokości 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych). Środki pieniężne zostały zablokowane przez Dom Maklerski, który dokona w imieniu Nabywającego transakcji nabycia akcji Spółki objętych Wezwaniem oraz ich rozliczenia.

Odpowiednie zaświadczenie dokumentujące ustanowienie zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Niniejszy dokument Wezwania stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o publicznym Wezwaniu do sprzedaży Akcji. Wezwanie jest skierowane do wszystkich Akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje wskazane w pkt. 1 Wezwania.

Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Właściciele Akcji zdematerializowanych, mający zamiar dokonać ich zbycia w odpowiedzi na Wezwanie („Klienci”) powinni dokonać następujących czynności:

a) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są należące do Klienta Akcje, nieodwołalną dyspozycję zablokowania Akcji, oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Nabywającemu (przy czym dyspozycja i zlecenie powinny być ważne co najmniej do dnia zawarcia transakcji włącznie);

b) uzyskać imienne świadectwo depozytowe wystawione dla Akcji oferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na Wezwanie;

c) złożyć zapis na sprzedaż Akcji w jednym z POK wskazanych w pkt 19 powyżej, w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, o którym mowa w pkt 11 powyżej oraz złożyć Domowi Maklerskiemu oświadczenia wymagane przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

Formularze powyższych dokumentów powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności zapisu.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w POK przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem.

Dom Maklerski nie będzie pobierał żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się w odpowiedzi na Wezwanie, w związku ze złożeniem przez nie zapisu na sprzedaż Akcji. Dom Maklerski będzie pobierał prowizję od zrealizowanych przez jego klientów transakcji sprzedaży Akcji zgodnie z obowiązującymi tabelami opłat i prowizji.

Formularze zapisu na sprzedaż Akcji będą udostępnione w POK wymienionych w pkt 19 powyżej oraz zostaną udostępnione domom maklerskim i bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych.

w imieniu Wzywających tj. Pana Krzysztofa Jędrzejewskiego oraz KMW Investment Sp. z o.o. podpisał:

Krzysztof Jędrzejewski - Pełnomocnik

w imieniu Nabywającego tj. KMW Investment Sp. z o.o. podpisał:

Krzysztof Jędrzejewski - Pełnomocnik

w imieniu Podmiotu Pośredniczącego podpisała:

Monika Szymczyk - Pełnomocnik

kom abs/

Zobacz także: Mostostal Zabrze SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat