Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji KCI S.A.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji KCI S.A. - komunikat

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki KCI S.A. z siedzibą w Krakowie („Wezwanie”) jest ogłoszone przez:

Gremi International S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Rue Aldringen 23, L-1118 Luksemburg, zarejestrowana w rejestrze spółek (RCS) w Luksemburgu pod nr B208063 („Wzywający”).

Wezwanie ogłoszone jest w związku z planowaną transakcją nabycia akcji KCI S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”), stanowiących 37,24% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 37,24% (a po uwzględnieniu akcji własnych Spółki jako nie uprawniających do wykonywania prawa głosu, do 39,32%) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Niniejsze Wezwanie jest ogłoszone na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 22 lutego 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 623, „Ustawa”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r. poz. 1748, „Rozporządzenie”).

Wszelkie wskazania w Wezwaniu, wyrażone w procentach, prezentowane są w zaokrągleniu do setnej części procenta.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 25.541.889 (słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,84 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery grosze) każda („Akcje”), wyemitowanych przez spółkę KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000112631, REGON: 071011304, NIP: 5510007742 („Spółka”), stanowiących 37,24% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 37,24% (a po uwzględnieniu akcji własnych Spółki jako nie uprawniających do wykonywania prawa głosu, do 39,32%) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczone kodem ISIN PLPONAR00012.

Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń - w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma Siedziba Adres

Gremi International S.a r.l. Luksemburg Rue Aldringen 23, L-1118 Luksemburg

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń - w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach niniejszego Wezwania jest Wzywający, czyli Gremi International S.a r.l. („Podmiot Nabywający”). Informacje dotyczące Podmiotu Nabywającego zostały wskazane w pkt. 2 Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośrednicząceg

Adres poczty elektronicznej: makler@bossa.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania Podmiot Nabywający zamierza nabyć 25.541.889 (słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,84 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery grosze), stanowiących 37,24% ogólnej liczby akcji Spółki.

W konsekwencji, w wyniku nabycia wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, Podmiot Nabywający wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi zamierza łącznie posiadać wszystkie akcje w Spółce, tj. 68.582.150 (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji Spółki reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 68.582.150 (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. do 100% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje, które będą nabyte przez Podmiot Nabywający w ramach Wezwania są akcjami zdematerializowanymi, zarejestrowanymi w KDPW pod kodem ISIN PLPONAR00012 i każda uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Podmiot Nabywający zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania, została wskazana w pkt. 5 Wezwania.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Podmiot Nabywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania.

8. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena, za którą Podmiot Nabywający zobowiązuje się nabyć Akcje wynosi: 0,58 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem groszy) za jedną Akcję. Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są akcjami tego samego rodzaju, w związku z tym, że każda jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z § 8 ust. 1 Rozporządzenia, Podmiot Nabywający Akcje może, w terminie przeprowadzania Wezwania, dokonywać zmiany ceny, po jakiej mają być nabywane Akcje, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych. Informacje o zmianie ceny, Podmiot Pośredniczący przekazuje do agencji informacyjnej, publikuje co najmniej w jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim i udostępnia w miejscu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem. W przypadku podjęcia decyzji o zmianie ceny przez Podmiot Nabywający, zapłacenie ceny Akcji w ramach Wezwania zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 8 ust. 5 Rozporządzenia.

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są akcjami tego samego rodzaju, w związku z tym, że każda jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena określona w pkt. 8 nie jest niższa niż cena minimalna, określona zgodnie z art. 79 Ustawy, tj. nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, wynosi 0,58 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem groszy za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, wynosi 0,52 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa grosze za jedną Akcję.

Podmiot Nabywający, podmioty od niego zależne oraz podmioty wobec niego dominujące w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie nabyły akcji Spółki.

Podmiot Nabywający nie nabywał akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Wezwania.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Wzywający może podjąć decyzję o skróceniu okresu przyjmowania zapisów w przypadku osiągnięcia celu Wezwania, tj. złożenia zapisów na sprzedaż wszystkich Akcji objętych Wezwaniem. Jeżeli Wzywający postanowi skrócić termin przyjmowania zapisów, poda ten zamiar do wiadomości publicznej w terminie przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem, nie później niż na 7 (słownie: siedem) dni przed upływem skróconego terminu przyjmowania zapisów tj. zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia.

Wzywający może (jednorazowo lub wielokrotnie), wedle własnego uznania, podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia, okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać przedłużony łącznie do nie więcej niż 70 (słownie: siedemdziesięciu) dni. Na podstawie § 7 ust. 5 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 7 (słownie: siedem) dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Okres przyjmowania zapisów na Akcje może zostać (jednorazowo lub wielokrotnie) wydłużony zgodnie z przepisami prawa łącznie do nie więcej niż 120 (słownie: stu dwudziestu) dni, w szczególności w przypadku zaistnienia uzasadnionych okoliczności wskazujących na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 (słownie: siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 (słownie: dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (słownie: siedemdziesięciu) dni, na podstawie § 5 ust. 3 pkt 1 lit. (a) Rozporządzenia. Na podstawie § 5 ust. 5 pkt 1 lit. a Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 14 (słownie: czternaście) dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 2 Rozporządzenia, przewidywana liczba i terminy transakcji nabycia Akcji mogą ulegać zmianie. Zgodnie z § 7 ust. 4 Rozporządzenia zmiany te mogą być wprowadzane nie później niż na 5 dni roboczych przed terminem pierwszej transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Grzegorz Hajdarowicz.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiot Nabywający jest tożsamy ze Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 11 Wezwania.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Procentowa liczba głosów z akcji Spółki, które w dniu ogłoszenia Wezwania posiada Wzywający wraz z podmiotami zależnymi lub dominującymi wynosi 62,76% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i 62,76% ogólnej liczby akcji Spółki, czemu odpowiada 43.040.261 akcji Spółki uprawniających do 43.040.261 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (przy czym 3.616.853 akcje stanowią akcje własne należące do Spółki, z których zgodnie z art. 364 § 2 KSH Spółka nie wykonuje praw udziałowych).

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentowanych łącznie przez 68.582.150 akcji Spółki, z zastrzeżeniem niewykonywania przez Spółkę zgodnie z 364 § 2 KSH praw z akcji własnych.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot Nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały przedstawione w pkt. 13 niniejszego Wezwania.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Powyższe informacje zostały przedstawione w pkt. 14 niniejszego Wezwania.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie Podmiotem Nabywającym Akcje.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania odbywać się będzie w następujących oddziałach Podmiotu Pośredniczącego w Wezwaniu („Punkty Przyjmowania Zapisów”)

Zapisy będą przyjmowane w godzinach pracy Punktów Przyjmowania Zapisów w godzinach między 9.00 – 17.00.

W powyższych miejscach zostaną udostępnione egzemplarze dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy.

Zapisy na sprzedaż Akcji można również przekazać za pomocą listu poleconego lub pocztą kurierską. Jeżeli ta metoda złożenia zapisu zostanie wybrana, zapisy należy kierować na następujący adres:

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.

ul. Marszałkowska 78/80

00-517 Warszawa

z dopiskiem na kopercie „Wezwanie – KCI S.A.”.

Wzywający przewiduje, że w trakcie trwania Wezwania może zostać rozszerzona liczba punktów, w których mogą być dokonywane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Informacja o rozszerzeniu liczby Punktów Przyjmowania Zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostanie przekazana w formie Komunikatu o zmianie treści Wezwania, do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

Szczegóły dotyczące składania zapisów opisano w pkt. 28 Wezwania.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W trakcie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, Podmiot Nabywający nie będzie nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Prognozowane daty, w których zostaną przeprowadzone i rozliczone transakcje wskazane zostały w pkt. 10 Wezwania, z zastrzeżeniem, że zawarcie transakcji nastąpi zgodnie z § 10 Rozporządzenia, nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane i zarejestrowane w KDPW.

21. Wskazanie czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki. Wzywający posiada:

a) bezpośrednio 16.697.953 akcji Spółki stanowiących 24,35% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 16.697.953 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki co stanowi 24,35% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

b) pośrednio – poprzez spółkę Gremi Inwestycje Spółka Akcyjna, wobec której Wzywający jest podmiotem bezpośrednio dominującym - 22.706.755 akcji Spółki stanowiących 33,11% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 22.706.755 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki co stanowi 33,11% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

- w efekcie czego łącznie posiada 39.404.708 akcji Spółki stanowiących 57,46% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 39.404.708 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki co stanowi 57,46% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, będąc tym samym podmiotem dominującym wobec Spółki. Jednocześnie Spółka posiada 3.616.853 akcje własne, z których zgodnie z art. 364 § 2 KSH Spółka nie wykonuje prawa udziałowych, tym samym przy uwzględnieniu braku prawa głosu z akcji własnych, akcje posiadane przez Wzywającego (bezpośrednio i pośrednio) uprawniają do wykonywania 60,66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Ponadto Grzegorz Hajdarowicz, będący podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego bezpośrednio posiada 18.700 akcji Spółki stanowiących 0,03% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 18.700 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki co stanowi 0,03% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W efekcie powyższego Wzywający wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi łącznie posiada 39.423.408 akcji Spółki stanowiących 57,48% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 39.423.408 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki co stanowi 57,48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie Spółka posiada 3.616.853 sztuk akcji własnych, z których zgodnie z art. 364 § 2 KSH Spółka nie wykonuje prawa udziałowych, tym samym przy uwzględnieniu braku prawa głosu z akcji własnych, akcje posiadane przez Wzywającego wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi uprawniają do wykonywania 60,68% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wzywający nie jest podmiotem zależnym wobec Spółki.

22. Wskazanie czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot Nabywający jest tożsamy ze Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 21 niniejszego Wezwania.

23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nabywający oświadcza, iż nie istnieją warunki prawne nabycia Akcji w Wezwaniu oraz nie jest wymagane otrzymanie żadnych zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji lub decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie Akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców.

24. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wzywający oświadcza, że ogłoszenie Wezwania następuje bezwarunkowo.

25. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający nie zamierza wprowadzać istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania.

Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu w jego ramach Akcji, Wzywający, wraz z podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi, osiągnie lub przekroczy 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (bezpośrednio lub pośrednio), Wzywający rozważy przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki należących do innych akcjonariuszy na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy o ofercie.

Wzywający zamierza złożyć wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki i umieszczenia w jego porządku obrad uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy o ofercie. W przypadku podjęcia w/w uchwały, Wzywający w wykonaniu ww. uchwały doprowadzi do złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o wyrażenie zgody na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu.

26. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiot Nabywający jest jednocześnie Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 25 Wezwania.

27. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Przed ogłoszeniem Wezwania, Podmiot Nabywający ustanowił zabezpieczenie w formie blokady depozytu pieniężnego na swoim rachunku pieniężnym, prowadzonym przez Dom Maklerski, na podstawie umowy świadczenia usług brokerskich zawartych między Podmiotem Nabywającym a Domem Maklerskim, z którego to rachunku środki pieniężne będą mogły zostać wykorzystane wyłącznie w celu opłacenia transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości stanowiącej równowartość nie mniej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie ceny nabycia wskazanej w pkt. 8 Wezwania.

Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane przez Podmiot Pośredniczący do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zaświadczeniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy.

28. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Niniejszy dokument Wezwania, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje objęte zapisami na ich sprzedaż w Wezwaniu muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń, w szczególności zastawu zwykłego, skarbowego, rejestrowego lub finansowego, zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym, opcji, prawa pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa albo jakiekolwiek innego prawa, obciążenia lub ograniczenia na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (w tym także na podstawie statutu).

Odwołanie zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będzie możliwe tylko w warunkach określonych w Rozporządzeniu, tj. w sytuacji, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje oraz własność Akcji już objętych zapisami nie została jeszcze przeniesiona na Podmiot Nabywający.

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. W wypadku zapisów doręczonych za pośrednictwem poczty – data otrzymania ich przez Podmiot Pośredniczący stanowi datę ich przyjęcia.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

1) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Zwraca się uwagę Akcjonariuszom Spółki chcących odpowiedzieć na Wezwanie, iż przed złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami banków oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane Akcje, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na Akcjach, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub bank, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub banki za dokonanie powyższych czynności.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, szczegółowa procedura postępowania w odpowiedzi na Wezwanie wraz z kopią treści Wezwania oraz wzorami odpowiednich formularzy, niezbędnymi do dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania, zostaną udostępnione przez Dom Maklerski wszystkim domom maklerskim oraz bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych, a także będą udostępnione w okresie przyjmowania zapisów w placówkach Domu Maklerskiego wyszczególnionych w pkt. 18 Wezwania.

W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski.

Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do momentu zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW SA w ramach realizacji niniejszego Wezwania. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania ponosi Akcjonariusz Spółki.

Osoby zamierzające dokonać zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie mogą składać zapisy w jeden z niżej wybranych sposobów:

(I) W PUKTACH OBSŁUGI KLIENTA DM BOŚ SA

Akcjonariusz zamierzający złożyć zapis na sprzedaży Akcji powinien dokonać następujących czynności:

1. Złożyć nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie), w domu maklerskim lub w banku prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych:

- nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji z datą ważności do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz

- zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

2. Na tej podstawie biuro maklerskie dokonujące blokady Akcji wystawi świadectwo depozytowe na Akcje, które akcjonariusz zamierza sprzedać Nabywającemu (ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania włącznie), potwierdzające dokonanie wyżej wymienionej blokady i złożenie wyżej wymienionego zlecenia sprzedaży.

3. Złożyć w jednej z placówek Domu Maklerskiego, których lista wskazana została w pkt. 18 Wezwania, nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie), oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt. 2 powyżej oraz zapis na sprzedaż Akcji na odpowiednim formularzu (przy czym formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania powinien być prawidłowo wypełniony i podpisany przez Akcjonariusza lub osobę składającą zapis w imieniu Akcjonariusza, pod rygorem bezskuteczności zapisu oraz złożony w liczbie dwóch egzemplarzy - po jednym dla Akcjonariusza składającego zapis oraz Domu Maklerskiego). Osobą uprawnioną do dokonania zapisu jest właściciel Akcji lub jego pełnomocnik.

Z uwagi na bieżącą sytuację epidemiczną, zaleca się każdorazowo wcześniejsze potwierdzenie telefoniczne godzin i trybu pracy Punktu Obsługi Klienta DM BOŚ S.A. w którym Akcjonariusz zamierza złożyć wymagane dokumenty.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w wybranym Punkcie Obsługi Klienta przyjmującym zapisy na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych (banku powiernika), składający zlecenia sprzedaży Akcji w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zlecenia sprzedaży Akcji oraz pełnomocnictwo udzielone przez swojego klienta będącego akcjonariuszem Spółki na warunkach określonych poniżej.

W przypadku składania zlecenia sprzedaży Akcji za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz Spółki powinien zapoznać się z postanowieniami punktu 3 poniżej.

Klienci Domu Maklerskiego BOŚ S.A. przy składaniu zlecenia sprzedaży Akcji nie przedstawiają świadectwa depozytowego. Akcje tych klientów są blokowane na podstawie złożonej dyspozycji blokady Akcji. Klienci Domu Maklerskiego BOŚ S.A. mogą złożyć nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej oraz zlecenie sprzedaży Akcji na za pośrednictwem Internetu, faksu lub telefonu (na warunkach podpisanej umowy brokerskiej z DM BOŚ).

(II) W PODMIOCIE PROWADZĄCYM RACHUNEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH AKCJONARIUSZA (PRZEZ FIRMY INWESTYCYJNE INNE NIŻ DM BOŚ)

W przypadku zawarcia odpowiedniej umowy pomiędzy Domem Maklerskim a podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza Spółki, Akcjonariusz uprawniony do sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie będzie mógł złożyć zapis na sprzedaży Akcji bezpośrednio w podmiocie prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych. Szczegółowa informacja o dedykowanym dla Akcjonariusza trybie złożenia zapisu na sprzedaż Akcji, będzie dostępna w terminie przyjmowania zapisów w ramach Wezwania w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza. Podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza Spółki, może pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z obsługą zapisów na sprzedaż Akcji (zawarciem transakcji), zgodnie z wewnętrznymi regulacjami i obowiązującymi tabelami opłat i prowizji.

W przypadku składania zlecenia sprzedaży Akcji za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz Spółki powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 3 poniżej.

(III) KORESPONDENCYJNE SKŁADANIE OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI

Osoby zamierzające dokonać zapisu na sprzedaż Akcji drogą korespondencyjną lub za pośrednictwem poczty kurierskiej, powinny dokonać następujących czynności:

1. Złożyć nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie), w domu maklerskim lub w banku prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych:

- dyspozycję blokady Akcji z datą ważności do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz

- zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Nabywającego z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

2. Na tej podstawie biuro maklerskie dokonujące blokady Akcji wystawi świadectwo depozytowe na Akcje, które Akcjonariusz zamierza sprzedać Nabywającym (ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania włącznie), potwierdzające dokonanie wyżej wymienionej blokady i złożenie wyżej wymienionego zlecenia sprzedaży.

3. Przesłać listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera określone poniżej dokumenty w takim terminie, aby dotarły do Domu Maklerskiego nie później niż do godziny 17.00 ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie):

a) oryginał świadectwa depozytowego,

b) prawidłowo wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji – przy czym formularz zapisu powinien być prawidłowo wypełniony i podpisany przez Akcjonariusza lub osobę składającą zapis w imieniu Akcjonariusza, zaś podpis oraz umocowanie osoby zgłaszającej Akcje do sprzedaży musi zostać potwierdzone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub poświadczone przez notariusza, pod rygorem bezskuteczności zapisu

Wymienione powyżej dokumenty należy przesłać listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera na adres:

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.

ul. Marszałkowska 78/80

00-517 Warszawa

z dopiskiem na kopercie „Wezwanie - KCI S.A.”.

W przypadku złożenia zapisu drogą korespondencyjną, za złożone będą uznane tylko zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski, z podpisami poświadczonymi według zasad określonych powyżej i które Dom Maklerski otrzyma do godziny 17.00 ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie).

Osoby składające zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania drogą korespondencyjną powinny uwzględnić w swoich działaniach fakt, że nadanie dokumentów związanych ze składanym zapisem nawet kilka dni przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów może nie doprowadzić do skutecznego złożenia takiego zapisy.

Decyzja o akceptacji lub uznaniu za nieważny zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania, złożonego drogą korespondencyjną będzie podjęta wyłącznie na podstawie analizy otrzymanej przez DM BOS dokumentacji. Potwierdzenie wysłania dokumentacji przez akcjonariusza Spółki nie skutkuje automatycznym uznaniem zapisu za ważny.

Spółka oraz Dom Maklerski nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki niedoręczonej w terminie korespondencji związanej z odpowiedzią na Wezwanie niezależnie od sposobu i terminu jej nadania.

(IV) W FORMIE ELEKTRONICZNEJ OPATRZONEJ KWALIFIKOWANYM PODPISEM ELEKTRONICZNYM

Akcjonariusz będący osobą fizyczna lub prawna zamierzającą złożyć zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym powinien dokonać następujących czynności:

1. Złożyć nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie), w domu maklerskim lub w banku prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych:

- nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji z datą ważności do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz

- zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

2. Na tej podstawie biuro maklerskie dokonujące blokady Akcji wystawi świadectwo depozytowe na Akcje, które akcjonariusz zamierza sprzedać Nabywającemu (ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania włącznie), potwierdzające dokonanie wyżej wymienionej blokady i złożenie wyżej wymienionego zlecenia sprzedaży. Świadectwo to musi zostać wystawione w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem zapisu. W przypadku świadectwa wystawionego w innej formie, nie jest możliwe złożenie go wraz z formularzem opatrzonym kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

3. Przesłać na adres poczty elektronicznej: makler@bossa.pl

a) wyżej wymienione świadectwo depozytowe, opiewające na zablokowane Akcje, wystawione w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem zlecenia sprzedaży;

b) formularz zapisu na sprzedaż Akcji w formie elektronicznej opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym osoby fizycznej lub reprezentanta osoby prawnej zamierzającej złożyć zapis.

Zwraca się uwagę Akcjonariuszy, iż rozpatrywane będą jedynie te zapisy, dla których dokumentacja zostanie dostarczona do DM BOŚ nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w Wezwaniu ( do godziny 17:00).

Należy zaznaczyć, iż właściwa decyzja o akceptacji lub uznaniu za nieważną odpowiedzi na Wezwanie złożonej w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi będzie podjęta wyłącznie na podstawie analizy przesłanej dokumentacji. Otrzymanie przez DM BOŚ wiadomości e-mail z załączoną dokumentacją nie skutkuje automatycznym uznaniem odpowiedzi na Ofertę za ważną.

2) Pozostałe warunki Wezwania

Podpisanie formularza zapisu stanowi oświadczenie woli osoby dokonującej zapisu o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz w formularzu zapisu, w szczególności o przyjęciu zasad dotyczących płatności ceny oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem.

Zapis na sprzedaż Akcji jest nieodwołalny.

Dom maklerski wystawiający świadectwo depozytowe dokonuje blokady Akcji, wymienionych w treści tego świadectwa, na odpowiednim rachunku papierów wartościowych ich właściciela, do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje, oraz czy te Akcje zostały zablokowane. Dom Maklerski we współpracy z podmiotami, które wystawiły świadectwa depozytowe potwierdzi wystawienie świadectw depozytowych.

W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady na Akcjach, lub że nie zostało wydane świadectwo depozytowe, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie zostaną objęte transakcją giełdową.

W przypadku ustanowienia blokady oraz wystawienia świadectwa depozytowego na większa liczbę Akcji niż liczba wskazana przez Akcjonariusza w zapisie na Akcje, transakcja giełdowa zostanie dokonana na liczbę Akcji wskazaną przez Akcjonariusza w treści zapisu.

Transakcje będą skuteczne tylko względem tych Akcji, na których sprzedaż zostaną złożone zapisy zgodnie z wszystkimi opisanymi wyżej warunkami. Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów.

3) Działanie przez pełnomocnika

Złożenie zapisu za pośrednictwem pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej i poświadczonego przez dom maklerski, który wystawił świadectwo depozytowe lub pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego lub z podpisem notarialnie poświadczonym. Pełnomocnictwo powinno obejmować umocowanie do:

- zablokowania Akcji na okres do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz złożenia zlecenia sprzedaży Akcji, na warunkach określonych w Wezwaniu,

- odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek, na którym zdeponowane są Akcje,

- złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji.

W przypadku, gdy pełnomocnictwo zostanie udzielone osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości, osoba składająca zlecenie sprzedaży Akcji poza dokumentem pełnomocnictwa zobowiązana jest przedstawić:

i) aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do złożenia zapisu, jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru lub

ii) w przypadku podmiotów mających siedzibę za granicą - aktualny wypis z odpowiedniego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji, opatrzony - jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej - apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce. Banki powiernicze składające zapisy w imieniu swoich klientów mogą zamiast pełnomocnictwa złożyć oświadczenie potwierdzające fakt posiadania odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji.

Dopuszczalne są inne formy oraz zakres sporządzenia pełnomocnictwa pod warunkiem ich akceptacji przez Dom Maklerski.

4) Prawo właściwe

Wezwanie wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami lub aktualizacjami informacji w nim zawartych, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu i będzie realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania.

Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Akcjami będącymi przedmiotem Wezwania lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki. Wskazane jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zasięgnął porady profesjonalnego konsultanta w tym zakresie i we wszelkich innych aspektach związanych z Akcjami będącymi przedmiotem niniejszego Wezwania. Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

5) Brak obciążeń

Akcje nabywane w Wezwaniu muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem (zwykłym, skarbowym, rejestrowym lub finansowym), blokadą, zajęte w postępowaniu o zabezpieczenie roszczenia lub w ramach procedury egzekucyjnej lub być przedmiotem jakiegokolwiek innego, podobnego zabezpieczenia.

6) Opłaty i prowizje

Dom Maklerski nie będzie pobierać żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się na Wezwanie, w związku ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji oraz wydaniem wyciągu z rejestru.

Wzywający nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

7) Dokonywanie zmian w treści Wezwania

Wzywający może dokonywać zmian w treści Wezwania w drodze ogłoszenia dokonanego zgodnie z § 3 ust. 2 oraz ust. 3 Rozporządzenia, w szczególności w zakresie liczby akcji, jakie zamierza nabyć, zgodnie z zasadami wskazanymi w § 7 Rozporządzenia czy też w zakresie zmiany ceny, zgodnie z zasadami w § 8 Rozporządzenia.

8) Koszty rozliczenia

Akcjonariusze, którzy złożą zapisy ponoszą zwyczajowe opłaty, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych w związku z rozliczaniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania m. in. koszty związane z wystawieniem świadectwa depozytowego, ustanowieniem blokady oraz realizacją transakcji sprzedaży, pobierane przez ww. podmioty zgodnie ze stosowanymi przez nie regulaminami oraz tabelami opłat i prowizji. Wszelkie szczegółowe warunki oraz koszty związane ze składaniem zapisów na akcje w ramach Wezwania, Akcjonariusze mogą uzyskać u podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych.

9) Aspekty podatkowe

Zwraca się uwagę inwestorów, że przychód uzyskany z odpłatnego zbycia Akcji notowanych na GPW, w części przekraczającej koszt ich nabycia, podlega co do zasady opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych lub podatkiem dochodowym od osób prawnych.

26 czerwca 2020 roku

Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego i Nabywającego:

_____________________________

Grzegorz Hajdarowicz

Dyrektor

Podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego:

_____________________________ _____________________________

Radosław Olszewski Elżbieta Urbańska

Prezes Zarządu Członek Zarządu

kom abs/

Zobacz także: KCI SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat