Zamiar nabycia akcji spółki ATM SA w drodze przymusowego wykupu

Zamiar nabycia akcji spółki ATM SA z siedzibą w Warszawie w drodze przymusowego wykupu - komunikat

ZAMIAR NABYCIA AKCJI SPÓŁKI ATM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU WRAZ Z INFORMACJAMI NA TEMAT PRZYMUSOWEGO WYKUPU, załączonymi do zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy („Informacja”)

1. Treść żądania ze wskazaniem podstawy prawnej

Niniejsze żądanie jest ogłaszane zgodnie z art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) („Ustawa”) oraz przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”).

W wyniku nabycia w dniu 5 czerwca 2020 r. przez AAW III spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („AAW III”) 297.609 akcji spółki ATM S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem Grochowska 21A, 04-186 Warszawa, posiadającej numer KRS: 0000034947 („Spółka”), co stanowi około 0,82% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawnia do 297.609 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. około 0,82% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w ramach transakcji pakietowej zawartej na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w wyniku nabycia w dniu 19 czerwca 2020 roku przez AAW III sp. z o.o. akcji 967.001 Spółki, co stanowi około 2,66% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawnia do 967.001 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. około 2,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poprzez zakup na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych pod numerem 347 („MCI.PV FIZ”) obecnie bezpośrednio oraz pośrednio poprzez podmioty od niego zależne posiada 35.604.177 akcji Spółki, co stanowi około 97,97% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawnia do 35.604.177 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. około 97,97% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień ogłoszenia niniejszego żądania MCI.PV.FIZ posiada bezpośrednio 606.438 akcji Spółki co stanowi około 1,67% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 606.438 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. około 1,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień ogłoszenia niniejszego żądania AAW III, podmiot zależny od MCI.PV FIZ, posiada bezpośrednio 30.197.739 akcji Spółki co stanowi około 83,09% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 30.197.739 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. około 83,09% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień ogłoszenia niniejszego żądania AAW X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, („AAW X”), podmiot zależny od MCI.PV FIZ, posiada bezpośrednio 4.800.000 akcji Spółki co stanowi około 13,21% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 4.800.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. około 13,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W związku z powyższym MCI.PV FIZ („Żądający Sprzedaży”), na podstawie art. 82 ust 1 Ustawy, żąda od pozostałych akcjonariuszy („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadających łącznie 739.167 akcji Spółki, stanowiących około 2,03% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do około 2,03% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji w Spółce („Wykupywane Akcje”) („Przymusowy Wykup”).

2. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży

3. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wykupującego

Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje objęte Przymusowym Wykupem jest wyłącznie AAW III („Wykupujący”), podmiot zależny od Żądającego Sprzedaży.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: TRIGON Dom Maklerski Spółka Akcyjna,

Siedziba: Kraków,

Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków,

Telefon: 801 00 02 04, +48 12 38 48 058 (z tel. komórkowych),

faks: +48 12 629 2 629

e-mail: bok@trigon.pl

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 739.167 akcji zwykłych, na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,95 PLN każda, z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. łącznie uprawniających do 739.167 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące około 2,03% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do około 2,03% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wykupywane Akcje są zdematerializowane i zostały oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN PLATMSA00013. Wykupywane Akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A („GPW”) i oznaczone skrótem „ATM”.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 34.526.176,80 PLN i dzieli się na 36.343.344 akcji o wartości nominalnej 0,95 PLN każda, uprawniających do 36.343.344 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadającą jej liczba akcji

Wykupywane Akcje uprawniają ich posiadaczy do wykonywania około 2,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 739.167 akcjom Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Jedynym podmiotem nabywającym Wykupywane Akcje jest Wykupujący.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena Wykupu wynosi 12,00 PLN (słownie: dwanaście złotych) za jedną Wykupywaną Akcję („Cena Wykupu”). Ponieważ wszystkie Wykupywane Akcje uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Wykupywanej Akcji.

9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Wykupu nie jest niższa od ceny minimalnej przewidzianej przepisami prawa, a w szczególności jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 ust. 1-3 w związku z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu wynosi 9,76 PLN (słownie: 9 złotych, 76 groszy). Cena Wykupu jest o 18,63 % (osiemnaście i 63/100 procenta) wyższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy obrotu bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu wynosi 10,16 PLN (słownie: 10 złotych, 16 groszy). Cena Wykupu jest o 15,30 % (piętnaście i 30/100 procenta) wyższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy obrotu bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu.

Cena Wykupu nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką za Wykupywane Akcje Żądający Sprzedaży, podmioty od niego zależne lub podmioty dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapłaciły w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających dzień rozpoczęcia Przymusowego Wykupu. W okresie dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży, podmioty od niego zależne lub podmioty dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie nabywały akcje Spółki, a najwyższa cena, jaką Żądający Sprzedaży, podmioty od niego zależne lub podmioty dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie zapłaciły w tym okresie za akcje Spółki wynosiła 12,00 PLN (słownie: dwanaście złotych).

W okresie dwunastu miesięcy poprzedzających dzień rozpoczęcia Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży, podmioty od niego zależne lub podmioty dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie nie wydawały rzeczy lub praw w zamian za akcje Spółki.

Ponieważ Wykupywane Akcje uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Wykupywanej Akcji.

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży posiada bezpośrednio oraz pośrednio poprzez podmioty od niego zależne łącznie 35.604.177 akcji Spółki, co stanowi około 97,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 35.604.177 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. około 97,97% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Poniżej przedstawiono liczbę akcji Spółki oraz odpowiadającą jej procentową liczbę głosów będących w bezpośrednim posiadaniu Żądającego Wykupu oraz pośrednio będących w posiadaniu podmiotów zależnych od Żądającego Sprzedaży według stanu na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu.

a) AAW III (Wykupujący) posiada 30.197.739 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi około 83,09% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 30.197.739 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. około 83,09% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

b) AAW X posiada 4.800.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi około 13,21% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 4.800.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. około 13,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

c) MCI.PV FIZ (Żądający Sprzedaży) posiada 606.438 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi około 1.67% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 606.438 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. około 1.67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Próg ogólnej liczby głosów uprawniający do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu został osiągnięty przez Żądającego Sprzedaży wspólnie z podmiotami od niego zależnymi.

Żądający Sprzedaży bezpośrednio oraz pośrednio poprzez podmioty od niego zależne posiada 35.604.177 akcji Spółki, co stanowi około 97,97% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawnia do 35.604.177 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. około 97,97% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, gdzie:

a) Żądający Sprzedaży posiada bezpośrednio 606.438 akcji Spółki, co stanowi około 1.67% kapitału zakładowego, uprawniających do wykonywania 606.438 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. około 1.67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

b) AAW III, podmiot zależny od Żądającego Sprzedaży, posiada 30.197.739 akcji Spółki, co stanowi około 83,09% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 30.197.739 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. około 83,09% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

c) AAW X, podmiot zależny od Żądającego Sprzedaży, posiada 4.800.000 akcji Spółki, co stanowi około 13,21% kapitału zakładowego, uprawniających do wykonywania 4.800.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. około 13,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Żądający Sprzedaży jest również stroną porozumienia zawartej w dniu 31 lipca 2017 r. umowy inwestycyjnej z AAW III oraz AMC Capital IV Albatros S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu-Findel, 7 rue Lou Hemmer, L-1748 Luksemburg („AMC”), spełniającej kryteria uznania jej za porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy w odniesieniu do Spółki. Zgodnie z najlepszą wiedzą Żądającego Sprzedaży, AMC nie posiada żadnych akcji Spółki.

Nie istnieją inne, niż wskazane powyżej, podmioty zależne od Żądającego Sprzedaży lub dominujące wobec Żądającego Sprzedaży, lub będące stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do Spółki, z którymi Żądający Sprzedaży osiągnął wspólnie liczbę głosów z Akcji uprawniającą do Przymusowego Wykupu.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11

Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11, znajduje się w pkt 10 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 2 lipca 2020 r.

14. Dzień wykupu

Dzień wykupu został ustalony na dzień 7 lipca 2020 r.

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2020 r. poz. 89; z późn. zm.) w dniu wykupu, wskazanym w pkt 14 powyżej, Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Wykupywanych Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Wykupywanych Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Wykupującego.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w § 8 Rozporządzenia - w przypadku akcji mających formę dokumentu

Nie dotyczy. Przedmiotem Przymusowego Wykupu są wyłącznie akcje zdematerializowane.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu nastąpi w dniu wykupu określonym w pkt 14 powyżej (tj. 7 lipca 2020 r.) poprzez uznanie rachunku pieniężnego, służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych każdego Akcjonariusza Mniejszościowego kwotą równą iloczynowi liczby Wykupywanych Akcji zapisanych na tym rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego w dniu wykupu oraz Ceny Wykupu wskazanej w pkt 8 powyżej. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW, z udziałem uczestnika KDPW prowadzącego rachunek papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Żądający Sprzedaży oraz podmioty od niego zależne: AAW III oraz AAW X, złożyli Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych opiewających łącznie na 35.604.177 akcji Spółki, uprawniających do 35.604.177 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. do 97,97% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu zostało ustanowione zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Wykupującego w związku ze świadczeniem usług maklerskich prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia.

_________________________

AAW III Sp. z o. o.

_________________________

MCI.PrivateVentures FIZ

_________________________

Trigon Dom Maklerski S.A.

kom mra

Zobacz także: ATM SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat