Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji PROCHEM SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji PROCHEM SA – komunikat

Niniejsze publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Prochem S.A. („Wezwanie”) zostało ogłoszone na podstawie art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem Wezwania są akcje o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowane przez Prochem S.A., publiczną spółkę akcyjną, utworzoną i istniejącą na podstawie prawa Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Łopuszańska 95, 02-457 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000019753, o kapitale zakładowym w pełni opłaconym, który wynosi 2.935.000,00 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych 00/100) („Spółka”), w tym:

(i) akcje imienne założycielskie serii A, uprzywilejowane, gdzie jedna akcja imienna założycielska uprawnia do 3 (trzech) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki („Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1”). Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1, jeżeli zostaną nabyte w ramach Wezwania, utracą swoje uprzywilejowanie co do głosu i będą uprawniały do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki („WZA”). Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1 nie są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1 są zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN: PLPRCHM00055;

(ii) akcje imienne założycielskie serii A, gdzie jedna akcja imienna założycielska uprawnia do jednego głosu na WZA Spółki („Imienne Akcje Założycielskie 2”). Imienne Akcje Założycielskie 2 nie są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym GPW. Imienne Akcje Założycielskie 2 są zdematerializowane i zarejestrowane w KDPW pod kodem ISIN: PLPRCHM00022;

(iii) akcje założycielskie na okaziciela serii A, gdzie jedna akcja założycielska na okaziciela uprawnia do jednego głosu na WZA Spółki („Akcje Założycielskie na Okaziciela”). Akcje Założycielskie na Okaziciela są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym GPW. Akcje Założycielskie na Okaziciela są zdematerializowane i zarejestrowane w KDPW pod kodem ISIN: PLPRCHM00014;

(iv) akcje imienne serii B, gdzie jedna akcja imienna uprawnia do jednego głosu na WZA Spółki („Akcje Imienne Serii B”). Akcje Imienne Serii B nie są dopuszczone i nie są wprowadzane do obrotu na rynku podstawowym GPW. Akcje Imienne Serii B są zdematerializowane i zarejestrowane w KDPW pod kodem ISIN: PLPRCHM00022;

(v) akcje na okaziciela serii B i C, gdzie jedna akcja na okaziciela uprawnia do jednego głosu na WZA Spółki („Akcje na Okaziciela Serii B i C”). Akcje na Okaziciela Serii B i C są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym GPW. Akcje na Okaziciela Serii B i C są zdematerializowane i zarejestrowane w KDPW pod kodem ISIN: PLPRCHM00014.

Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1, Imienne Akcje Założycielskie 2, Akcje Założycielskie na Okaziciela, Akcje Imienne Serii B oraz Akcje na Okaziciela Serii B i C będą dalej łącznie zwane „Akcjami”, a każda z nich z osobna „Akcją”.

Wzywający (zgodnie z definicją poniżej) będący jednocześnie Podmiotem Nabywającym (zgodnie z definicją poniżej) Akcje wskazuje, że w wyniku nabycia przez Wzywającego Imiennych Uprzywilejowanych Akcji Założycielskich 1, utracą one uprzywilejowanie co do głosu na WZA Spółki i w związku z tym, przy nabywaniu Akcji w ramach Wezwania, Wzywający będzie kierował się liczbą głosów z nabywanych Akcji, tak aby Akcje nabyte w ramach Wezwania uprawniały Wzywającego do wykonywania do 66% głosów na WZA Spółki po rozliczeniu transakcji zawartych w wyniku Wezwania. Ostateczna liczba Akcji nabywanych w ramach Wezwania zostanie ustalona po zakończeniu terminu na przyjmowanie zapisów w ramach Wezwania oraz po zastosowaniu ewentualnej redukcji złożonych zapisów zgodnie z Rozporządzeniem i zasadami określonymi w Wezwaniu.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osoba fizyczną.

Wezwanie ogłoszone jest przez Pana Stevena George’a Tappana, adres do doręczeń: 26531 Broken Bit Lane, Laguna Hills, California 92653, Stany Zjednoczone Ameryki, który posiada 968.500 akcji Spółki, stanowiących ok. 32,998% kapitału zakładowego Spółki, które uprawniają do 968.500 głosów na WZA Spółki, stanowiących ok. 32,985% ogólnej liczby głosów w Spółce („Wzywający”).

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną.

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w punkcie 2 niniejszego Wezwania („Podmiot Nabywający”).

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Firma: mBank S.A. („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, Polska

Telefon: +48 22 697 47 10

Fax: +48 22 697 48 20

Adres e-mail: kontakt@mdm.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.

W wyniku Wezwania Podmiot Nabywający zamierza nabyć do 66% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki, uwzględniając utratę uprzywilejowania przez Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1, które mogą zostać nabyte w ramach Wezwania, tj. do 969.365 Akcji, uprawniających do 969.365 głosów na WZA Spółki, co obecnie odpowiada ok. 33,015% głosów na WZA Spółki (pod warunkiem, że w ramach Wezwania nie zostanie złożony żaden zapis na Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1), lub, jeżeli wszystkie Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1 zostaną objęte w ramach Wezwania, do 968.599 Akcji, uprawniających do 968.599 głosów na WZA Spółki, co obecnie odpowiada ok. 32,989% głosów na WZA Spółki.

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane.

Z uwagi na fakt, że Wezwanie obejmuje również Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1, uprzywilejowane w ten sposób, że na jedną akcję przypadają 3 (trzy) głosy na WZA Spółki, które w wyniku ich nabycia przez Wzywającego utracą uprzywilejowanie co do głosu, a Podmiot Nabywający, nabywając Akcje, będzie kierować się liczbą głosów. Ostateczna liczba Akcji nabywanych w Wezwaniu zostanie ustalona po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania i po zastosowaniu ewentualnej redukcji złożonych zapisów zgodnie z Rozporządzeniem i zasadami określonymi w Wezwaniu.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona.

Podmiot Nabywający nie określa minimalnej liczby Akcji objętych zapisami, po której osiągnięciu zobowiązuje się nabyć Akcje. Wezwanie będzie skuteczne bez względu na liczbę Akcji objętych zapisami.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania.

Przed rozpoczęciem Wezwania, Podmiot Nabywający posiada 968.500 Akcji, co odpowiada ok. 32,985% głosów na WZA Spółki. W wyniku Wezwania Podmiot Nabywający zamierza osiągnąć do 66% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki. W związku z powyższym Podmiot Nabywający zamierza nabyć 969.365 Akcji, uprawniających do 969.365 głosów na WZA Spółki, co obecnie odpowiada ok. 33,015% głosów na WZA Spółki (pod warunkiem, że w ramach Wezwania nie zostanie złożony zapis na żadne Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1), tj. Podmiot Nabywający zamierza osiągnąć do 1.937.865 Akcji, lub, w przypadku, gdy na wszystkie Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1 zostaną złożone zapisy w trakcie Wezwania, do 968.599 Akcji, uprawniających do 968.599 głosów na WZA Spółki, co obecnie odpowiada ok. 32,989% głosów na WZA Spółki, tj. Podmiot Nabywający zamierza osiągnąć do 1.937.099 Akcji.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Nie dotyczy. Podmiot Nabywający jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje w niniejszym Wezwaniu.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Cena, za jaką Podmiot Nabywający zgadza się nabyć Akcje wynosi 15,48 zł (piętnaście złotych czterdzieści osiem groszy) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Nabycia nie jest niższa od ceny minimalnej określonej w obowiązujących przepisach prawa i spełnia kryteria określone w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcji dopuszczonych do obrotu na runku podstawowym GPW w okresie 6 (sześciu) miesięcy obrotu bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, wynosi 15,48 zł (piętnaście złotych czterdzieści osiem groszy) za jedną Akcję.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Ani Wzywający, ani jego podmioty zależne nie nabywały Akcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania za cenę wyższą niż Cena Nabycia. Ani Wzywający, ani podmioty od niego zależne nie nabywały Akcji w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Okres przyjmowania zapisów może zostać skrócony w przypadku osiągnięcia celu niniejszego Wezwania, tj. w przypadku, gdy akcjonariusze Spółki złożą zapisy na 969.365 Akcji, uprawniających do 969.365 głosów na WZA Spółki, co obecnie odpowiada ok. 33,015% głosów na WZA Spółki (pod warunkiem, że w trakcie Wezwania nie zostanie złożony zapis na żadne Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1), lub, w przypadku złożenia zapisów na wszystkie Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1 w trakcie Wezwania, do 968.599 Akcji, uprawniających do 968.599 głosów na WZA Spółki, co obecnie odpowiada ok. 32,989% głosów na WZA Spółki w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie.

Okres przyjmowania zapisów może zostać przedłużony (jednokrotnie lub wielokrotnie), według wyłącznego uznania Wzywającego, do nie więcej niż 70 dni kalendarzowych.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Nie dotyczy. Wzywający jest osobą fizyczną.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Nie dotyczy. Podmiot Nabywający jest tą samą osobą co Wzywający, dlatego wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 12 niniejszego dokumentu.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada 968.500 akcji Spółki, stanowiących ok. 32,998% kapitału zakładowego Spółki, co stanowi 968.500 głosów na WZA Spółki, stanowiących ok. 32,985% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Podmioty zależne od Wzywającego nie posiadają żadnych akcji Spółki.

Wzywający nie posiada podmiotu dominującego.

Wzywający lub jego podmioty zależne nie są stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Informacja o łącznym procencie głosów, jaki Wzywający, jako jedyny Podmiot Nabywający Akcje, zamierza osiągnąć po Wezwaniu, oraz o odpowiadającej mu liczbie Akcji, znajduje się w punkcie 7 niniejszego Wezwania.

Wzywający nie posiada podmiotu dominującego.

Podmioty zależne od Wzywającego nie zamierzają nabyć żadnych Akcji w trakcie Wezwania.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Podmiot Nabywający jest tą samą osobą co Wzywający, dlatego wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 14 niniejszego Wezwania.

Spółki zależne od Podmiotu Nabywającego nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

Podmiot Nabywający nie posiada podmiotu dominującego.

Podmiot Nabywający lub jego podmioty zależne nie są stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Podmiot Nabywający jest tą samą osobą co Wzywający. Informacja o łącznym procencie głosów, jaki Nabywający zamierza osiągnąć po Wezwaniu, oraz odpowiadającej mu liczbie Akcji, została zamieszczona w pkt 7 niniejszego Wezwania.

Podmiot Nabywający nie posiada podmiotu dominującego.

Podmioty zależne od Podmiotu Nabywającego nie zamierzają nabywać żadnych Akcji w trakcie Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.

Nie dotyczy. Wzywający jest tą samą osobą co Podmiot Nabywający.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w punktach obsługi klienta („Punkty Usług Maklerskich”, „PUM”) Podmiotu Pośredniczącego, zgodnie z poniższą listą, w godzinach ich otwarcia:

Zapisy na Akcje w Punktach Usług Maklerskich będą przyjmowane w godzinach pracy PUM.

Dokument Wezwania oraz wszystkie niezbędne formularze, na których mają być składane zapisy, są dostępne w powyższych punktach PUM.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

Do czasu zakończenia przejmowania zapisów Podmiot Nabywający nie będzie nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Akcje, które będą przedłożone do sprzedaży w ramach Wezwania zostaną nabyte przez Podmiot Nabywający dopiero po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Podmiot Nabywający zawrze transakcje nabycia Akcji nie później niż w ciągu trzech dni roboczych po zakończeniu przyjmowania zapisów, tj. w przypadku nieprzedłużenia okresu przyjmowania zapisów, najpóźniej 17 sierpnia 2020 r. Rozliczenie zawartych transakcji nastąpi nie później niż w terminie dwóch dni roboczych od dnia ich zawarcia. W przypadku nieprzedłużenia okresu przyjmowania zapisów rozliczenie zawartych transakcji planowane jest na 18 sierpnia 2020 roku.

Imienne Uprzywilejowane Akcje Założycielskie 1, Imienne Akcje Założycielskie 2 i Akcje Imienne Serii B, będące przedmiotem odpowiedzi na Wezwanie, zostaną nabyte w ramach transakcji zawieranych poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW za pośrednictwem Podmiotu Pośredniczącego, nie później niż do dnia 17 sierpnia 2020 r., a prawa z tychże Imiennych Uprzywilejowanych Akcji Założycielskich 1, Imiennych Akcji Założycielskich 2 i Akcji Imiennych Serii B zostaną przeniesione na Podmiot Nabywający nie później niż do dnia 18 sierpnia 2020 r.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Podmiotem Nabywającym jest ta sama osoba co Wzywający, dlatego wymagane informacje podane są w punkcie 27 niniejszego Wezwania.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem uzyskania przez Podmiot Nabywający zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („UOKiK”) na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Podmiot Nabywający kontroli nad Spółką poprzez nabycie do 66% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki lub upływu ustawowego terminu na wydanie decyzji o dokonaniu powyższej koncentracji.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Podmiotu Nabywającego, warunek, o którym mowa powyżej powinien zostać spełniony do ostatniego dnia terminu przyjmowania zapisów, tj. do dnia 12 sierpnia 2020 r. Termin ten może zostać przedłużony jednorazowo lub wielokrotnie, w granicach określonych w pkt 11 niniejszego Wezwania, o ile powyższy warunek nie zostanie spełniony w pierwotnie przewidywanym terminie.

W przypadku, gdy wydanie zgody na dokonanie koncentracji będzie uzależnione od spełnienia warunków, środków prawnych lub obowiązków, które powinny zostać spełnione przez Wzywającego, Spółkę lub podmioty od niej zależne lub powiązane, Wzywający może, zgodnie z art. 98 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, jednostronnie postanowić o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia warunku uzyskania bezwarunkowej decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką.

Wzywający poda do publicznej wiadomości informację o spełnieniu lub niespełnieniu warunków prawnych dotyczących nabycia Akcji wskazanych w niniejszym Wezwaniu.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Wezwanie zostało ogłoszone wyłącznie pod warunkiem, o którym mowa w pkt 29 niniejszego Wezwania.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Wzywający traktuje Spółkę jako długoterminową inwestycję strategiczną. Wzywający zamierza kontynuować działalność Spółki polegającą na kompleksowym projektowaniu i realizacji inwestycji budowlanych. Intencją Wzywającego jest wspieranie dalszego rozwoju Spółki oraz realizacja długofalowej strategii. Ponadto Wzywający nie wyklucza dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Podmiotem Nabywającym jest ta sama osoba co Wzywający, dlatego wymagane informacje zostały opisane w punkcie 31 niniejszego Wezwania.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, Wzywający może odstąpić od ogłoszonego Wezwania wyłącznie w przypadku, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi publiczne wezwanie dotyczące Akcji za cenę nie niższą niż Cena Nabycia.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Nabycie Akcji zostanie dokonane zgodnie z § 6 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia, na podstawie którego Wzywający będzie zobowiązany do nabycia wszystkich Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów – w przypadku gdy liczba Akcji będzie mniejsza albo równa liczbie wskazanej w Wezwaniu, lub nabycia Akcji w liczbie określonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji – w przypadku gdy liczba Akcji, objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, będzie większa od liczby określonej w Wezwaniu.

Przy nabywaniu Akcji Wzywający będzie kierował się liczbą głosów, jaką Akcje te reprezentują, tak aby łączna liczba głosów z akcji Spółki posiadanych po zakończeniu Wezwania nie przekroczyła 66% głosów na WZA Spółki, przy czym w przypadku nabycia w ramach Wezwania Imiennych Uprzywilejowanych Akcji Założycielskich 1 utracą one uprzywilejowanie co do głosu, a tym samym zmniejszeniu ulegnie łączna liczba głosów na WZA Spółki.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Jeżeli po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, opisanej w pkt 34 niniejszego Wezwania, w stosunku do Akcji pozostaną ułamkowe części Akcji, będą one przydzielane kolejno od największych do najmniejszych zapisów, aż do ich całkowitego wyczerpania. W przypadku zapisów na tę samą liczbę Akcji, o przydziale decydować będzie losowanie.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

Zabezpieczenie Wezwania zostało ustanowione przez Podmiot Nabywający w formie zablokowanego depozytu pieniężnego na rachunku bankowym należącym do Podmiotu Pośredniczącego. Środki pieniężne zablokowane na tym rachunku mogą być wykorzystane wyłącznie na pokrycie kosztów nabycia Akcji będących przedmiotem Wezwania.

Kwota ustanowionego zabezpieczenia stanowi nie mniej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, przy uwzględnieniu maksymalnej liczby Akcji, które mogą być nabyte w ramach Wezwania.

Odpowiednie zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów.

a) Prawo właściwe

Niniejszy dokument Wezwania jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje na temat publicznego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Spółki. Wezwanie jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Niniejsze Wezwanie oraz jego przyjęcie podlega wyłącznie prawu polskiemu. Wezwanie nie dotyczy osób, dla których przyjęcie Wezwania wymaga wystawienia dokumentu ofertowego, dokonania rejestracji lub podjęcia innych działań wykraczających poza wymogi wynikające z przepisów prawa polskiego. Dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

b) Brak obciążeń

Akcje, będące przedmiotem sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie, nie mogą być obciążone zastawem, ani żadnymi prawami osób trzecich.

c) Opłaty i prowizje

Podmiot Pośredniczący nie będzie pobierał żadnych opłat ani prowizji od osób składających zapisy na sprzedaż Akcji lub żądających wydania odpisu z rejestru.

Należy zwrócić uwagę, że banki i domy maklerskie, w których zdeponowane są Akcje będące w posiadaniu osób odpowiadających na Wezwanie, mogą pobierać opłaty lub prowizje za podjęcie czynności w związku z Wezwaniem, zgodnie ze standardowymi stawkami stosowanymi przez ten bank lub dom maklerski.

d) Ujawnianie informacji indywidualnych

Informacje dotyczące indywidualnego zapisu na Akcje nie będą ujawniane osobom trzecim, za wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa.

e) Procedura udzielania odpowiedzi na zaproszenie do składania ofert

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów, Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, do którego w okresie przyjmowania zapisów będą przyjmowane zapisy na sprzedaż Akcji składane przez osoby odpowiadające na Wezwanie.

Osoba zamierzająca dokonać zapis na sprzedaż Akcji (z wyłączeniem Imiennych Uprzywilejowanych Akcji Założycielskich 1, Imiennych Akcji Założycielskich 2 oraz Akcji Imiennych Serii B) w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie powinna podjąć następujące działania:

(i) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponował swoje Akcje, dyspozycję zablokowania tych Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz złożyć nieodwołalną dyspozycję sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoba ta powinna również uzyskać świadectwo depozytowe, które powinno być ważne do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

(ii) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na odpowiednich formularzach udostępnionych przez Podmiot Pośredniczący w PUM, o których mowa w pkt 19 powyżej, w godzinach otwarcia, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w lit. i) powyżej.

Osoba chcąca dokonać zapisu na sprzedaż Imiennych Uprzywilejowanych Akcji Założycielskich 1, Imiennych Akcji Założycielskich 2 lub Akcji Imiennych Serii B w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie powinna podpisać, w obecności upoważnionego pracownika Podmiotu Pośredniczącego oraz notariusza, bezwarunkowe, nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji oraz formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania, wskazujący numer rachunku bankowego, na który mają zostać przelane środki pieniężne z tytułu sprzedaży Akcji, w tym prowizja należna Podmiotowi Pośredniczącemu (w 3 egzemplarzach, w tym jeden dla Podmiotu Pośredniczącego i dwa dla akcjonariusza składającego zapis).

Zapis może być dokonany wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub za pośrednictwem pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i uwierzytelnione przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe lub na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego lub poświadczonego notarialnie.

Osoby rozważające złożenie zapisu na sprzedaż Akcji powinny uwzględnić czas niezbędny do zakończenia wszystkich powyższych czynności. Zapisy na sprzedaż Akcji, które zostaną przekazane Podmiotowi Pośredniczącemu po upływie określonego powyżej terminu, nie będą przyjmowane. Podmiot Pośredniczący nie ponosi żadnej odpowiedzialności za niezrealizowanie otrzymanych zapisów po upływie terminu przyjmowania zapisów.

Podpisując formularz zapisu, osoba składająca zapis składa oświadczenie woli, że akceptuje warunki określone w niniejszym dokumencie Wezwania.

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów, wzory dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim z siedzibą w Polsce, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom z siedzibą w Polsce, wszystkim tym instytucjom prowadzącym rachunki papierów wartościowych i będącym członkami KDPW oraz będą dostępne w terminie przyjmowania zapisów w PUM, o którym mowa w pkt 19 powyżej.

W ramach niniejszego Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z formą dokumentów dystrybuowanych przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego posiadający Akcje zarejestrowane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący nie przedstawiają swoich świadectw depozytowych przy składaniu zapisów na sprzedaż Akcji. Akcje tych klientów Podmiotu Pośredniczącego są blokowane na podstawie dyspozycji blokady zgodnie z powyższą procedurą.

Podmiot Pośredniczący przyjmuje zapisy po sprawdzeniu, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której złożono zapis, jest właścicielem Akcji i czy Akcje te zostały zablokowane. W przypadku Imiennych Uprzywilejowanych Akcji Założycielskich 1, Imiennych Akcji Założycielskich 2 lub Akcji Imiennych Serii B, Podmiot Pośredniczący sprawdza, czy osoba składająca zapis lub osoba, na rzecz której złożono zapis, jest wpisana do księgi akcyjnej Spółki.

W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady Akcji lub braku potwierdzenia wystawienia świadectwa depozytowego, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.

Transakcje te będą skuteczne wyłącznie w odniesieniu do Akcji, na które złożono zapisy w sposób spełniający powyższe warunki.

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury przyjmowania zapisów w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać w PUM wymienionych w pkt 19 powyżej.

PODPISY OSÓB

DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU I NA RZECZ WZYWAJĄCEGO

_______________________________

Imię i nazwisko: Ryszard Manteuffel

Stanowisko: pełnomocnik Pana Stevena George’a Tappan

PODPISY OSÓB

DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU I NA RZECZ PODMIOTU NABYWAJĄCEGO

_______________________________

Imię i nazwisko: Ryszard Manteuffel

Stanowisko: pełnomocnik Pana Stevena George’a Tappana

PODPISY OSÓB

DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU I NA RZECZ PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

____________________

Imię i nazwisko: Michał Popiołek

Funkcja: Prokurent

____________________

Imię i nazwisko: Bartosz Kędzia

Funkcja: Pełnomocnik

kom amp/

Zobacz także: Prochem SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat