Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki CERES DOM INWESTYCYJNY SPÓŁKA AKCYJNA w drodze przymusowego wykupu

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki CERES DOM INWESTYCYJNY SPÓŁKA AKCYJNA w drodze przymusowego wykupu - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W dniu 14 maja 2020 r. spółka EQUES Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Gdańsku, ul. Chłopska 53, 80-350 Gdańsk, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000251346, REGON: 220204940, NIP: 5842583625 („Towarzystwo”, „Żądający Sprzedaży”) objęła 23.141 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące sto czterdzieści jeden) akcji na okaziciela spółki CERES DOM INWESTYCYJNY S.A. z siedzibą w Warszawie, Plac Bankowy 1, 00-139 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000348420, REGON: 301346369, NIP: 2090001747 („Spółka”), o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, stanowiących 2,56% (słownie: dwa i pięćdziesiąt sześć setnych procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 1,45% (słownie: jeden i czterdzieści pięć setnych procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku czego bezpośredni udział Towarzystwa w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył próg 95%.

Następnie, w dniu 17 czerwca 2020 roku, Towarzystwo objęło 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych serii K Spółki o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych).

Obecnie Towarzystwo posiada bezpośrednio 938.319 (słownie: dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy trzysta dziewiętnaście) akcji Spółki o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, stanowiących 93,3% (słownie: dziewięćdziesiąt trzy i trzy dziesiąte procent) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do 1.623.319 (słownie: jeden milion sześćset dwadzieścia trzy tysiące trzysta dziewiętnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 96,01% (słownie: dziewięćdziesiąt sześć i jedna dziesiąta procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 67.381 (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt jeden) akcji Spółki, stanowiących 6,7% (słownie: sześć i siedem dziesiątych) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do 67.381 (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt jeden głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 3,99% (słownie: trzy i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 22 lutego 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 623, „Ustawa o ofercie”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz.U. Nr 229, poz. 1948, „Rozporządzenie”), Towarzystwo niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych w Spółce („Przymusowy Wykup”).

2. Firma, siedziba oraz adres żądającego sprzedaży

3. Firma, siedziba oraz adres wykupującego

Podmiotem dokonującym wykupu akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych w ramach Przymusowego Wykupu jest Towarzystwo, o którym mowa w pkt. 2 powyżej.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 67.381 (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 673.810 zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset dziesięć złotych), stanowiących 6,7% (słownie: sześć i siedem dziesiątych) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do 67.381 (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 3,99% (słownie: trzy i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje”).

Jednej Akcji objętej Przymusowym Wykupem odpowiada 1 (słownie: jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie akcje objęte Przymusowym Wykupem to akcje zdematerializowane, które zostały dopuszczone i są przedmiotem obrotu na rynku New Connect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i oznaczone kodem ISIN PLEFIX000012.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.057.000 zł (słownie: dziesięć milionów pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) oraz dzieli się na 1.005.700 (słownie: jeden milion pięć tysięcy siedemset) akcji o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 10.057.000 zł (dziesięć milionów pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych), reprezentujących łącznie 1.690.700 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym:

187.300 (słownie: sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 1.873.000 (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych), stanowiących 18,62% (słownie: osiemnaście i sześćdziesiąt dwie setne procent) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do 187.300 (słownie: sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 11,08% (słownie: jedenaście i osiem setnych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

818.400 (słownie: osiemset osiemnaście tysięcy czterysta) akcji imiennych Spółki o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 8.184.000 zł (słownie: osiem milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące złotych), stanowiących 81,38% (słownie: osiemdziesiąt jeden i trzydzieści osiem setnych procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1.503.400 (słownie: jeden milion pięćset trzy tysiące czterysta) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 88,92% (słownie: osiemdziesiąt osiem i dziewięćdziesiąt dwie setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 67.381 (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt jeden) akcji Spółki, stanowiących 6,7% (słownie: sześć i siedem dziesiątych procent) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do 67.381 (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 3,99% (słownie: trzy i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Towarzystwo.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 3,89 PLN (słownie: trzy złote 89/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).

W związku z faktem, że każda Akcja będąca przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawnia do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, to Cena Wykupu będzie jednakowa dla każdej Akcji.

9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Wykupu została ustalona zgodnie z art. 82 ust. 2 w zw. z art. 91 ust. 6-8 Ustawy o Ofercie.

Cena Wykupu za jedną Akcję nie jest niższa od ceny określonej przepisami prawa i nie jest niższa od średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu:

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu wynosi 3,16 PLN (słownie: trzy złote 16/100).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu wynosi 3,89 PLN (słownie: trzy złote 89/100).

Przekroczenie progu 95% uprawniającego do ogłoszenia Przymusowego Wykupu przez Żądającego Sprzedaży nastąpiło w wyniku wezwania zakończonego w dniu 14 maja 2020 r., w związku z czym cena za jedną Akcję jest również zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie i nie jest niższa niż cena akcji w ww. wezwaniu wynosząca 3,05 PLN (trzy złote 05/100) za jedną akcję.

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada Żądający Sprzedaży

Towarzystwo posiada bezpośrednio 938.319 (słownie: dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy trzysta dziewiętnaście) akcji Spółki o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, stanowiących 93,3% (słownie: dziewięćdziesiąt trzy i trzy dziesiąte) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do 1.623.319 (słownie: jeden milion sześćset dwadzieścia trzy tysiące trzysta dziewiętnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 96,01% (słownie: dziewięćdziesiąt sześć i jedna dziesiąta procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu.

Nie dotyczy. Żaden z podmiotów zależnych od Towarzystwa ani dominujących wobec niego nie posiada bezpośrednio ani pośrednio akcji w Spółce.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt. 11

Nie dotyczy. Żaden z podmiotów zależnych od Towarzystwa ani dominujących wobec niego nie posiada bezpośrednio ani pośrednio akcji w Spółce.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 13 lipca 2020 r.

14. Dzień wykupu

Dzień Wykupu został ustalony na dzień 16 lipca 2020 r.

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2020 r. poz. 89) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego.

Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. z dnia 9 grudnia 2019 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 89, „Ustawa o obrocie”) w Dniu Wykupu Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Towarzystwa.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu - w przypadku akcji mających formę dokumentu

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są akcjami na okaziciela zdematerializowanymi, które zostały dopuszczone i są przedmiotem obrotu na rynku New Connect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez GPW oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW i oznaczone kodem ISIN PLEFIX000012.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 14 powyżej poprzez przelanie na rachunek każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej, na rachunek na którym w Dniu Wykupu znajdowały się akcje objęte Przymusowym Wykupem. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Towarzystwo złożyło w Podmiocie Pośredniczącym oryginały świadectw depozytowych lub dokumenty akcji opiewające na 938.319 (słownie: dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy trzysta dziewiętnaście) akcji Spółki o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, stanowiących 93,3% (słownie: dziewięćdziesiąt trzy i trzy dziesiąte) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do 1.623.319 (słownie: jeden milion sześćset dwadzieścia trzy tysiące trzysta dziewiętnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 96,01% (słownie: dziewięćdziesiąt sześć i jedna dziesiąta procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu

Żądający Sprzedaży ustanowił zabezpieczenie w formie pieniężnej w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji Spółki będących przedmiotem Przymusowego Wykupu na okres nie krótszy niż do końca Dnia Wykupu, w którym nastąpi zapłata Ceny Wykupu. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY

Tomasz Korab – Prezes Zarządu

Kamil Chylak – Członek Zarządu

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Radosław Olszewski – Prezes Zarządu

Elżbieta Urbańska – Członek Zarządu

kom amp/