Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki MASTER PHARM S.A.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki MASTER PHARM SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Łodzi - komunikat

Niniejsze wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji Master Pharm S.A. z siedzibą w Łodzi, Polska („Spółka”) jest ogłoszone przez: (i) Spółkę; (ii) Max Welt Holdings LP z siedzibą w Larnace, Cypr; (iii) Pana Pawła Klitę; oraz (iv) Pana Rafała Biskupa (łącznie zwani „Wzywającymi”), działającymi łącznie i w porozumieniu („Porozumienie”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) („Ustawa”), dotyczącym, w szczególności, dążenia Wzywających do wspólnego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie łącznie przez Wzywających 100% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wezwanie jest ogłaszane na podstawie art. 74 ust. 2 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy oraz Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. poz. 1748) („Rozporządzenie”).

Wszelkie odniesienia w niniejszym Wezwaniu do „ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu” odnoszą się do 21.500.000 (dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”), stanowiących łączną liczbę głosów, które mogą być wykonywane ze wszystkich istniejących akcji Spółki (tj. 21.500.000 głosów (dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem Wezwania są 7.028.494 (siedem milionów dwadzieścia osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela spółki Master Pharm S.A. z siedzibą w Łodzi, przy ul. Wersalskiej 8, 91-203 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000568657 („Spółka”), o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczonych kodem ISIN PLMSTPH00016 („Akcje”), z których każda uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, a łącznie wszystkie Akcje uprawniają do 7.028.494 (siedem milionów dwadzieścia osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. do, po zaokrągleniu, 32,69% (trzydzieści dwa procent 69/100) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną.

Podmiotami nabywającym Akcje w Wezwaniu są Nabywający 1 i Nabywający 2 (łącznie „Nabywający”), o których mowa w Punkcie 2 powyżej.

Żaden inny podmiot nie będzie nabywał Akcji w ramach Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Email: kontakt@mdm.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.

W wyniku Wezwania, Nabywający zamierzają nabyć do 7.028.494 (siedem milionów dwadzieścia osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery) Akcji, stanowiących do, po zaokrągleniu, 32,69% (trzydzieści dwa procent 69/100) ogólnej liczby akcji w Spółce, uprawniających do 7.028.494 (siedem milionów dwadzieścia osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących do, po zaokrągleniu, 32,69% (trzydzieści dwa procent 69/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wszystkie Akcje, które Nabywający zamierzają nabyć w wyniku Wezwania, są akcjami zdematerializowanymi, uprawniającymi do 7.028.494 (siedem milionów dwadzieścia osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania Nabywający 1 zamierza osiągnąć samodzielnie 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby akcji Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania Nabywający 2 zamierza osiągnąć samodzielnie 16.709.500 (szesnaście milionów siedemset dziewięć tysięcy pięćset) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 77,72% (siedemdziesiąt siedem procent 72/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 16.709.500 (szesnaście milionów siedemset dziewięć tysięcy pięćset) akcji Spółki, stanowiących, po zaokrągleniu, 77,72% (siedemdziesiąt siedem procent 72/100) ogólnej liczby akcji Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania Nabywający łącznie zamierzają osiągnąć 21.009.500 (dwadzieścia jeden milionów dziewięć tysięcy pięćset) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących po zaokrągleniu 97,72% (dziewięćdziesiąt siedem procent 72/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 21.009.500 (dwadzieścia jeden milionów dziewięć tysięcy pięćset) akcji Spółki, stanowiących, po zaokrągleniu, 97,72% (dziewięćdziesiąt siedem procent 72/100) ogólnej liczby akcji Spółki.

Wzywający zamierzają osiągnąć stan, w którym Wzywający w wyniku przeprowadzenia Wezwania, łącznie będą posiadać 21.500.000 (dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy) akcji Spółki (tj. wszystkie akcje Spółki), uprawniające do 21.500.000 (dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu (tj. wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu), stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Nabywający 1 i Nabywający 2 nabędą Akcje w ten sposób, że:

a) Nabywający 1 nabędzie do 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) Akcji, stanowiących do 61,18% (sześćdziesiąt jeden procent 18/100) ogółu Akcji objętych Wezwaniem i do 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby akcji Spółki;

b) Nabywający 2 nabędzie do 2.728.494 (dwa miliony siedemset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery) Akcji, stanowiących, po zaokrągleniu, do 38,82% (trzydzieści dwa procent 82/100) ogółu Akcji objętych Wezwaniem i do 12,69% (dwanaście procent 69/100) ogólnej liczby akcji Spółki;

c) w przypadku, gdy liczba Akcji objętych łącznie zapisami w odpowiedzi na Wezwanie będzie mniejsza lub równa 209.000 (dwieście dziewięć tysięcy) Akcji, wszystkie Akcje objęte zapisami w odpowiedzi na Wezwanie zostaną nabyte przez Nabywającego 2;

d) w przypadku, gdy liczba Akcji objętych łącznie zapisami w odpowiedzi na Wezwanie będzie większa niż 209.000 (dwieście dziewięć tysięcy) Akcji oraz mniejsza lub równa 4.509.000 (cztery miliony pięćset dziewięć tysięcy) Akcji, Nabywający 2 nabędzie 209.000 (dwieście dziewięć tysięcy) Akcji, a wszystkie Akcje stanowiące nadwyżkę ponad 209.000 (dwieście dziewięć tysięcy) Akcji zostaną nabyte przez Nabywającego 1;

e) w przypadku, gdy liczba Akcji objętych łącznie zapisami w odpowiedzi na Wezwanie będzie większa niż 4.509.000 (cztery miliony pięćset dziewięć tysięcy) Akcji, Nabywający 1 nabędzie 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) Akcji, a wszystkie Akcje stanowiące nadwyżkę ponad 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) Akcji, zostaną nabyte przez Nabywającego 2.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Akcje objęte Wezwaniem nabywane będą po cenie 4,20 zł (cztery złote dwadzieścia groszy) za każdą Akcję („Cena Akcji”).

Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i uprawniają do takiej samej liczby głosów (tj. każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu).

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Akcji, wskazana w Punkcie 9 powyżej, jest zgodna z warunkami wskazanymi w art. 79 ust. 1-3 Ustawy.

Cena Akcji nie jest niższa od średniej ceny rynkowej Akcji, czyli ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 (sześć) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynoszącej, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, 4,19 zł (cztery złote dziewiętnaście groszy).

Cena Akcji nie jest niższa od średniej ceny rynkowej Akcji, czyli ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 3 (trzy) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynoszącej, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, 4,02 zł (cztery złote dwa grosze).

Wzywający, ani żaden z ich podmiotów zależnych lub wobec nich dominujących nie nabyli żadnych Akcji w okresie ostatnich 12 (dwanaście) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i uprawniają do takiej samej liczby głosów (tj. każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu).

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą wyłącznie w dni robocze (za które przyjmuje się dni tygodnia od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce), w godzinach pracy PUM wskazanych w Punkcie 19 poniżej.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 w związku z § 5 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może zostać jednokrotnie lub wielokrotnie wydłużony do nie więcej niż 70 dni kalendarzowych, jeżeli Wzywający, kierując się wyłącznie własną oceną, uznają, że takie przedłużenie jest konieczne do osiągnięcia celu Wezwania. Zgodnie z § 7 ust. 5 Rozporządzenia, w przypadku wydłużenia takiego terminu przyjmowania zapisów, Wzywający dokonają stosownego zawiadomienia o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie później niż na 7 dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Dodatkowo, zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit. a Rozporządzenia termin przyjmowania zapisów może zostać jednokrotnie lub wielokrotnie wydłużony do 120 dni kalendarzowych, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit. a Rozporządzenia, w przypadku wydłużenia takiego terminu przyjmowania zapisów, Wzywający dokonają stosownego zawiadomienia o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 2 i ust. 4 Rozporządzenia, nie później niż na 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji określonego w Wezwaniu.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1 jest Wzywający 2.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 2 jest Pan Jacek Franasik.

Nie istnieją podmioty dominujące wobec Wzywającego 3 oraz Wzywającego 4.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Jedynymi podmiotami nabywającymi Akcje w ramach Wezwania są Nabywający 1 oraz Nabywający 2. Stosowne informacje o podmiotach dominujących wobec Nabywającego 1 oraz Nabywającego 2 zostały przedstawione w Punkcie 11 powyżej.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadają łącznie 14.471.506 (czternaście milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześć) akcji Spółki, uprawniających do, po zaokrągleniu, 67,31% (sześćdziesiąt siedem procent 31/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 67,31% (sześćdziesiąt siedem procent 31/100) ogólnej liczby akcji Spółki, przy czym stan posiadania poszczególnych Wzywających kształtuje się jak wskazano poniżej.

Wzywający 1 nie posiada akcji własnych.

Wzywający 2 posiada samodzielnie 13.981.006 (trzynaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sześć) akcji Spółki, stanowiących, po zaokrągleniu, 65,03% (sześćdziesiąt pięć procent 03/100) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 13.981.006 (trzynaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 65,03% (sześćdziesiąt pięć procent 03/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający 3 posiada samodzielnie 162.000 (sto sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji Spółki, stanowiących, po zaokrągleniu, 0,75% (zero procent 75/100) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 162.000 (sto sześćdziesiąt dwa tysiące) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi, po zaokrągleniu, 0,75% (zero procent 75/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający 4 posiada samodzielnie 328.500 (trzysta dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji Spółki, stanowiących, po zaokrągleniu 1,53% (jeden procent 53/100) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 328.500 (trzysta dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi, po zaokrągleniu, 1,53% (jeden procent 53/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Podmiot dominujący względem Wzywającego 1, tj. Wzywający 2, nie posiada akcji Spółki za pośrednictwem innych podmiotów, w tym za pośrednictwem Wzywającego 1.

Podmiot dominujący względem Wzywającego 2, tj. Pan Jacek Franasik nie posiada akcji Spółki bezpośrednio ani za pośrednictwem podmiotów innych niż Wzywający 2.

Nie istnieją podmioty dominujące wobec Wzywającego 3 i Wzywającego 4.

Podmioty zależne od Wzywającego 1, Wzywającego 2 i Wzywającego 4 nie posiadają żadnych akcji Spółki.

Wzywający 3 nie posiada podmiotów zależnych.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający łącznie jako strony Porozumienia zamierzają osiągnąć 21.500.000 (dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 21.500.000 (dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający 1 zamierza osiągnąć samodzielnie w wyniku Wezwania 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby akcji Spółki.

Wzywający 2 zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, samodzielnie i przez podmioty zależne, 21.009.500 (dwadzieścia jeden milionów dziewięć tysięcy pięćset) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 97,72% (dziewięćdziesiąt siedem procent 72/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 21.009.500 (dwadzieścia jeden milionów dziewięć tysięcy pięćset) akcji Spółki, stanowiących, po zaokrągleniu, 97,72% (dziewięćdziesiąt siedem procent 72/100) ogólnej liczby akcji Spółki, w tym:

a) samodzielnie – 16.709.500 (szesnaście milionów siedemset dziewięć tysięcy pięćset) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 77,72% (siedemdziesiąt siedem procent 72/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 16.709.500 (szesnaście milionów siedemset dziewięć tysięcy pięćset) akcji Spółki, stanowiących, po zaokrągleniu, 77,72% (siedemdziesiąt siedem procent 72/100) ogólnej liczby akcji Spółki;

b) za pośrednictwem podmiotu zależnego, tj. Wzywającego 1 – 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby akcji Spółki

Wzywający 3 oraz Wzywający 4 nie będą nabywać akcji Spółki w ramach Wezwania.

Podmioty zależne od Wzywającego 1 i Wzywającego 4 nie będą nabywać akcji Spółki.

Podmioty zależne od Wzywającego 2, za wyjątkiem Wzywającego 1, nie będą nabywać akcji Spółki.

Wzywający 3 nie posiada podmiotów zależnych.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

W związku z tym, że Nabywający 1 oraz Nabywający 2 są jedynymi podmiotami nabywającymi Akcje, stosowne informacje zostały przedstawione w Punkcie 13 powyżej.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

W związku z tym, że Nabywający 1 oraz Nabywający 2 są jedynymi podmiotami nabywającymi Akcje, stosowne informacje zostały przedstawione w Punkcie 14 powyżej.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.

Wzywający, w tym Wzywający 1 i Wzywający 2 będący podmiotami nabywającymi Akcje, są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Stosowne informacje na temat innych powiązań pomiędzy Wzywającymi zostały przedstawione w Punkcie 11 powyżej.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

Zapisy na sprzedaż akcji będą przyjmowane w okresie przyjmowania zapisów, w poniżej określonych Punktach Usług Maklerskich Podmiotu Pośredniczącego („PUM”), w godzinach ich otwarcia lub w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.

Inwestorzy, których akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, będą mogli złożyć zapis w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego: mBank S.A., Warszawa, ul. Senatorska 18 (II piętro), numer telefonu: (+48) (22) 697 47 13, godziny otwarcia: 9:00 – 17:00.

Dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu będą dostępne w każdym ze wskazanych powyżej PUM oraz w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

W trakcie trwania Wezwania, do czasu zakończenia przyjmowania zapisów, Nabywający 1 i Nabywający 2 nie będą nabywać Akcji od akcjonariuszy Spółki, którzy odpowiedzieli na Wezwanie. Nabycie Akcji w ramach Wezwania nastąpi stosownie do harmonogramu Wezwania określonego w punkcie 10 Wezwania.

Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, będzie miała miejsce nie później niż w ciągu 3 dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi najpóźniej w ciągu 2 dni roboczych od daty ich zawarcia.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji, na które złożono zapisy, to 30 września 2020 roku. Przewidywany dzień rozliczenia transakcji przez KDPW to 1 października 2020 roku.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są akcjami zdematerializowanymi.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywanie akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zmianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

22. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

23. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

25. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

26. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Wzywający 1 jest emitentem Akcji.

Wzywający 2 jest podmiotem dominującym wobec emitenta Akcji, tj. Wzywającego 1 i nie jest wobec niego podmiotem zależnym.

Wzywający 3 nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec emitenta Akcji, tj. Wzywającego 1.

Wzywający 4 nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec emitenta Akcji, tj. Wzywającego 1.

27. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

W związku z tym, że Nabywający 1 oraz Nabywający 2 są jedynymi podmiotami nabywającymi Akcje, stosowne informacje zostały przedstawione w Punkcie 26 powyżej.

28. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Nabywający 1 i Nabywający 2 oświadczają, że nie istnieją żadne warunki prawne, od których zależałoby nabycie Akcji w Wezwaniu, nie jest wymagane otrzymanie żadnych zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji, a także nie jest wymagana żadna decyzja właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie Akcji lub dokonanie koncentracji przedsiębiorców. Wezwanie nie jest ogłaszane pod warunkiem spełnienia warunków prawnych lub otrzymania właściwych decyzji lub zawiadomień.

29. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie dotyczy. Wezwanie nie jest ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem.

30. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Wzywający zamierzają nabyć do 100% akcji Spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wzywający traktują Akcje jako długoterminową inwestycję strategiczną i ich zamiarem jest kontynuowanie przez Spółkę działalności zgodnie z jej obecnym profilem działalności.

Wzywający zamierzają podjąć działania w celu doprowadzenia do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 91 Ustawy. Wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym będzie wymagało zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego wydanego w formie decyzji.

W przypadku nabycia przez Nabywającego 1 oraz Nabywającego 2 w wyniku Wezwania wystarczającej liczby Akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu, pozwalających na przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, Wzywający zamierzają przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych na podstawie i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

31. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

W związku z tym, że Nabywający 1 oraz Nabywający 2 są jedynymi podmiotami nabywającymi Akcje, stosowne informacje zostały przedstawione w Punkcie 30 powyżej.

32. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający mogą odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje, przy czym Wzywający będą uprawnieni do odstąpienia od Wezwania, jeżeli cena zaproponowana przez taki inny podmiot nie będzie niższa niż Cena Akcji proponowana w Wezwaniu, wskazana w Punkcie 8 powyżej.

33. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt. 1 ustawy.

Nie dotyczy. Wezwanie jest ogłaszane na podstawie art. 74 ust. 2 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy.

34. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt. 1 ustawy.

Nie dotyczy. Wezwanie jest ogłaszane na podstawie art. 74 ust. 2 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy.

35. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, zostało ustanowione w formie blokady depozytu pieniężnego w PLN na rachunkach Nabywającego 1 oraz Nabywającego 2 prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący w wysokości nie niższej niż 100% wartości Akcji, których nabycie ma nastąpić w Wezwaniu (liczonej według Ceny Akcji wskazanej w Punkcie 8 powyżej).

W dniu ogłoszenia Wezwania stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, dokonanym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy.

36. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów.

36.1. Uwagi ogólne

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywających. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Zapisy złożone w ramach Wezwania mogą być cofnięte w przypadkach, o których mowa w Rozporządzeniu, tj. gdy inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa.

36.2. Informacje w sprawie procedury odpowiedzi na Wezwanie

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

36.2.1. Opłaty i prowizje

Akcjonariusze Spółki składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z dokonywaniem czynności w ramach Wezwania, w tym wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania.

Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy Spółki, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

36.2.2. Procedura odpowiedzi na Wezwanie.

Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinni podjąć następujące działania:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są ich Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Nabywających z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

(ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje objęte zleceniem sprzedaży, o którym mowa w punkcie (i) powyżej, zawierające potwierdzenie dokonania blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie;

(iii) złożyć oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (ii) powyżej oraz dokonać zapisu na sprzedaż Akcji w jednym z PUM, o których mowa w Punkcie 18.

Wszystkie wymienione wyżej dokumenty muszą zostać przygotowane na formularzach udostępnianych przez Podmiot Pośredniczący pod rygorem bezskuteczności zapisu.

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie zapisów na sprzedaż Akcji, które zostaną doręczone przed rozpoczęciem terminu lub po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, jak również zapisów złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych.

Zapisy mogą być dokonywane wyłącznie przez prawnego właściciela akcji, ustawowego przedstawiciela lub poprzez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej oraz poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego bądź z podpisem poświadczonym notarialnie.

Podpisując formularz zapisu, osoba składająca zapis składa oświadczenie woli i przyjmuje warunki wskazane w Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, wzory dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim z siedzibą na terytorium Polski, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom z siedzibą na terytorium Polski, które prowadzą rachunki papierów wartościowych i są członkami KDPW, oraz będą dostępne w PUM, o których mowa w Punkcie 18, w terminie przyjmowania zapisów.

W ramach niniejszego Wezwania zostaną zaakceptowane jedynie te zapisy, które będą zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego, dla których prowadzi on rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są akcje, nie są zobowiązani do dostarczenia świadectw depozytowych w celu złożenia zapisu na sprzedaż akcji. Akcje posiadane przez takich klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane na podstawie instrukcji blokady akcji zgodnie z powyższą procedurą.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w której imieniu zapis jest składany, posiada akcje oraz czy akcje te zostały zablokowane.

W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady akcji lub braku potwierdzenia wystawienia świadectwa depozytowego, akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.

Transakcje zostaną przeprowadzone jedynie w stosunku do tych akcji, na których sprzedaż złożono zapisy zgodnie z powyższymi warunkami.

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w ramach odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w PUM, wskazanych w Punkcie 18.

PODPISY:

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO 1:

____________________

Imię i nazwisko: Jacek Franasik

Funkcja: Prezes Zarządu

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO 2:

____________________

Imię i nazwisko: Jacek Franasik

Funkcja: Pełnomocnik

WZYWAJĄCY 3:

____________________

Imię i nazwisko: Paweł Klita

WZYWAJĄCY 4:

____________________

Imię i nazwisko: Rafał Biskup

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO:

____________________

Imię i nazwisko: Michał Popiołek

Funkcja: Prokurent

____________________

Imię i nazwisko: Bartosz Kędzia

Funkcja: Pełnomocnik

kom abs

Zobacz także: Master Pharm SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat