Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki STELMET SA w drodze przymusowego wykupu
Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki STELMET SA z siedzibą w Zielonej Górze w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej
Niniejszy dokument jest sporządzany w związku z zamiarem nabycia akcji spółki Stelmet Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze, ul. Gorzowska 20, 65-127 Zielona Góra, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000572298 („Spółka”) w drodze przymusowego wykupu przez Stanisława Bieńkowskiego („Żądający Sprzedaży”) od pozostałych akcjonariuszy Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”). Żądający Sprzedaży obecnie posiada 28.024.727 (dwadzieścia osiem milionów dwadzieścia cztery tysiące siedemset dwadzieścia siedem) akcji Spółki, co stanowi po zaokrągleniu 95,44% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 28.024.727 (dwadzieścia osiem milionów dwadzieścia cztery tysiące siedemset dwadzieścia siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”), tj. po zaokrągleniu do 95,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusze Mniejszościowi posiadają łącznie 1.339.488 (jeden milion trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem) akcji Spółki, które stanowią po zaokrągleniu 4,56% kapitału zakładowego i uprawniają do wykonywania 1.339.488 (jeden milion trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem) głosów, odpowiadających po zaokrągleniu 4,56% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu („Akcje”).
W związku z powyższym, Żądający Sprzedaży, posiadając powyżej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (por. punkt 10 niniejszego dokumentu), niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji.
Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji („Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 roku poz. 623 z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 roku w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który samodzielnie osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji spółki.
Podmiotem wykupującym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu będzie Stanisław Bieńkowski.
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży
Imię i nazwisko: Stanisław Bieńkowski
Miejsce zamieszkania oraz adres: ul. Szmaragdowa 14, 65-012 Zielona Góra
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego
Imię i nazwisko: Stanisław Bieńkowski
Miejsce zamieszkania oraz adres: ul. Szmaragdowa nr 14, 65-012 Zielona Góra
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Warszawa, Polska
Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa
Telefon: +48 22 521 80 10 oraz + 48 22 521 80 12
Fax: +48 22 521 79 46
Adres e-mail: bm@pkobp.pl
Strona internetowa: https://www.bm.pkobp.pl/
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 1.339.488 (jeden milion trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowią po zaokrągleniu 4,56% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 1.339.488 (jeden milion trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących po zaokrągleniu 4,56% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Akcje są wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), oznaczone przez KDPW kodem ISIN: PLSTLMT00010.
Jednej Akcji objętej niniejszym Przymusowym Wykupem odpowiada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 29.364.215,00 PLN (dwadzieścia dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście piętnaście złotych) oraz dzieli się na 29.364.215 (dwadzieścia dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście piętnaście) akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda.
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji
Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem i odpowiadająca jej liczba Akcji znajduje się w punkcie 5 niniejszego dokumentu.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Akcje będą nabywane przez jeden podmiot.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Cena wykupu wynosi 9,04 PLN (dziewięć złotych 04/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”). Ponieważ wszystkie Akcje objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Akcji.
9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena oferowana za jedną Akcję nie jest niższa od ceny minimalnej przewidzianej w art. 79 ust. 1-3 w związku z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie.
Średnia cena rynkowa z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, obliczona jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, wynosi 7,75 PLN (siedem złotych 75/100) za akcję Spółki (po zaokrągleniu w górę do grosza). Cena Wykupu jest tym samym wyższa niż średnia cena rynkowa z okresu sześciu miesięcy obrotu poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu.
Średnia cena rynkowa z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, obliczona jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, wynosi 8,41 PLN (osiem złotych 41/100) za akcję Spółki (po zaokrągleniu w górę do grosza). Cena Wykupu jest tym samym wyższa niż średnia cena rynkowa z okresu trzech miesięcy obrotu poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu.
Cena Wykupu nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką za Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży lub podmioty od niego zależne zapłaciły w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, która wynosi 9,04 PLN (dziewięć złotych 04/100) za akcję Spółki.
Żądający Sprzedaży nie ma podmiotu dominującego ani nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.
Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży
Żądający Sprzedaży obecnie posiada 28.024.727 (dwadzieścia osiem milionów dwadzieścia cztery tysiące siedemset dwadzieścia siedem) akcji Spółki, stanowiących po zaokrągleniu 95,44% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 28.024.727 (dwadzieścia osiem milionów dwadzieścia cztery tysiące siedemset dwadzieścia siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących po zaokrągleniu 95,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu
Nie dotyczy. Żądający Sprzedaży osiągnął liczbę głosów z akcji uprawniającą do Przymusowego Wykupu samodzielnie.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11
Nie dotyczy. Żądający Sprzedaży osiągnął liczbę głosów z akcji uprawniającą do Przymusowego Wykupu samodzielnie.
13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu
Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 29 lipca 2020 roku.
14. Dzień wykupu
Dzień wykupu Akcji w ramach Przymusowego Wykupu („Dzień Wykupu”) został ustalony na dzień 3 sierpnia 2020 roku.
15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego
Zwraca się uwagę, że Akcjonariusze Mniejszościowi jako właściciele akcji Spółki zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2020 roku poz. 89 z późn. zm.) w Dniu Wykupu, zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży.
16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu – w przypadku akcji mających formę dokumentu
Nie dotyczy – Przymusowy Wykup nie obejmuje akcji mających formę dokumentu.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu poprzez przelanie na rachunki każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych odpowiednich kwot, stanowiących każdorazowo iloczyn liczby Akcji posiadanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub w rejestrze sponsora emisji) przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu. Realizacja zapłaty za Akcje nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu
Żądający Sprzedaży złożył Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych opiewających na 28.024.727 (dwadzieścia osiem milionów dwadzieścia cztery tysiące siedemset dwadzieścia siedem) akcji Spółki, które łącznie uprawniają do wykonywania po zaokrągleniu 95,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Żądającego Sprzedaży. Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2.
Wymagane zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, zostało ustanowione przez Żądającego Sprzedaży w formie blokady środków na rachunku inwestycyjnym Żądającego Sprzedaży prowadzonym przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski Spółkę Akcyjną Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu (włącznie).
Całkowita kwota wspomnianego powyżej zabezpieczenia jest nie niższa niż 100% wartości wszystkich nabywanych Akcji, które są przedmiotem Przymusowego Wykupu, obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu.
Zapłata Ceny Wykupu nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.
ŻĄDAJĄCY SPRZEDAŻY, KTÓRY JEST RÓWNOCZEŚNIE PODMIOTEM WYKUPUJĄCYM
_____________________________
Dawid Brudzisz – pełnomocnik Żądającego Sprzedaży
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
____________________________
Grzegorz Zawada - Dyrektor
____________________________
Piotr Rusiecki – Zastępca Dyrektora
kom mra