Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji WORK SERVICE SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji WORK SERVICE SA - komunikat

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Work Service Spółka Akcyjna ("Wezwanie") jest ogłoszone przez GI International s.r.l. z siedzibą w Mediolanie, we Włoszech, Piazza IV Novembre 5, 20124 Mediolan, Włochy, zarejestrowaną we Włoszech pod kodem fiskalnym 06609080962 ("Wzywający" lub "Podmiot Nabywający") w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji spółki Work Service Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ul. Gwiaździsta 66, 53-413 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941 ("Spółka"), uprawniających do wykonywania 15,29% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz mające na celu osiągnięcie przez Wzywającego 66,00% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone w związku z realizacją obowiązku wynikającego z art. 73 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 roku poz. 623 ze zm.) („Ustawa”).

Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone zgodnie z Ustawą oraz z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 roku w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 roku poz. 1748 ze zm.) ("Rozporządzenie").

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 15,29% akcji Spółki, tj. 10.029.311 (słownie: dziesięć milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, uprawniających do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") każda ("Akcje").

Akcje są zdematerializowane i oznaczone kodem ISIN PLWRKSR00019. Zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz na rynku podstawowym Londyńskiej Giełdy Papierów Wartościowych.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń - w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma (nazwa): GI International società a responsabilità limitata ("Wzywający" lub "Podmiot Nabywający")

Siedziba: Mediolan, Włochy

Adres: Piazza IV Novembre 5, 20124 Mediolan, Włochy

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń - w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje w ramach Wezwania jest wyłącznie Wzywający, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 2 powyżej.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma (nazwa): mBank S.A. – Biuro Maklerskie mBanku ("Podmiot Pośredniczący" lub "Bank")

Siedziba: Warszawa, Polska

Adres: ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa

Telefon: + 48 22 697 47 00

Faks: + 48 22 697 48 20

Adres poczty elektronicznej: mbm@mbank.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania, Wzywający zamierza nabyć do 10.029.311 (słownie: dziesięć milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta jedenaście) Akcji, stanowiących 15,29% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania do 10.029.311 (słownie: dziesięć milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta jedenaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 15,29% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania są zdematerializowane i uprawniają do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu każda.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Podmiot nabywający Akcje, tj. Wzywający zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania łącznie – bezpośrednio oraz w sposób pośredni za pośrednictwem podmiotu od siebie zależnego – do 43.289.821 (słownie: czterdzieści trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących do 66,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada do 43.289.821 (słownie: czterdzieści trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia jeden) akcjom Spółki, stanowiącym do 66,00% ogólnej liczby akcji Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. W ramach Wezwania Akcje zamierza nabyć wyłącznie jeden podmiot - Wzywający.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 0,62 PLN (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

Zgodnie z art. 79 ust. 4 Ustawy Wzywający oraz Tomasz Misiak posiadający 3.316.440 (słownie: trzy miliony trzysta szesnaście tysięcy czterysta czterdzieści) Akcji stanowiących 5,06% kapitału zakładowego Spółki i udziału w ogólnej liczbie głosów ("Znaczący Akcjonariusz) postanowili, że cena nabycia Akcji od Znaczącego Akcjonariusza jest niższa niż Cena Nabycia i wynosi 0,21 zł (dwadzieścia jeden groszy) za jedną Akcję objętą zapisami złożonymi przez Znaczącego Akcjonariusza.

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do wykonywania takiej samej liczby głosów każda, tj. do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Nabycia nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym, wynosi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 0,62 PLN (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) za akcję Spółki.

Cena Nabycia nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje Spółki Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące zapłaciły w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Najwyższa cena, jaką za akcje Spółki w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania zapłacił Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące wynosiła 0,21 PLN za jedną akcję Spółki.

Wzywający nie jest i nie był w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania stroną zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do Akcji.

Wzywający, podmioty od niego zależne ani wobec niego dominujące nie wydawały w zamian za akcje Spółki rzeczy lub praw w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 25 sierpnia 2020 r.

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 14 września 2020 r.

Data zakończenia przyjmowania zapisów: 28 września 2020 r.

Planowany dzień transakcji nabycia Akcji: 1 października 2020 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 2 października 2020 r.

Wzywający może (jednorazowo lub wielokrotnie) podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia.

W szczególności, zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 w związku z § 5 ust. 2 pkt 2 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może zostać jednokrotnie lub wielokrotnie wydłużony do nie więcej niż 70 dni kalendarzowych, jeżeli Wzywający kierując się wyłącznie własną oceną, uzna, że takie przedłużenie jest konieczne do osiągnięcia celu Wezwania. Zgodnie z § 7 ust. 5 Rozporządzenia, w przypadku wydłużenia takiego terminu przyjmowania zapisów, Wzywający dokona stosownego zawiadomienia o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie później niż na 7 dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Dodatkowo, zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 2 lit. a Rozporządzenia termin przyjmowania zapisów może zostać jednokrotnie lub wielokrotnie wydłużony do 120 dni kalendarzowych, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit. a Rozporządzenia, w przypadku wydłużenia takiego terminu przyjmowania zapisów, Wzywający dokona stosownego zawiadomienia o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 2 i ust. 4 Rozporządzenia, nie później niż na 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji określonego w Wezwaniu.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Pan Stefano Colli Lanzi jest podmiotem pośrednio dominującym nad Wzywającym w następujący sposób:

1) Pan Stefano Colli Lanzi posiada 80% akcji SCL Holding S.p.A.;

2) SCL Holding S.p.A. jest jedynym akcjonariuszem GI Group Holding S.R.L.;

3) SCL Holding S.p.A. oraz GI Group Holding S.R.L. wspólnie kontrolują GI Group S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, we Włoszech, posiadając odpowiednio 46,8% oraz 52,7% akcji tej spółki. Pozostałe 0,5% akcji posiada GI Group S.p.A.;

4) GI Group S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, we Włoszech jest jedynym akcjonariuszem Wzywającego i podmiotem nad nim bezpośrednio dominującym.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje w ramach Wezwania jest wyłącznie Wzywający, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 11 powyżej.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Wzywający wraz z podmiotami zależnymi posiada łącznie 50,71% ogólnej liczby akcji Spółki, tj. 33.260.510 (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy pięćset dziesięć) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 50,71% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 33.260.510 (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy pięćset dziesięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego nie posiadają Akcji Spółki.

Wzywający nie jest i nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, w odniesieniu do Akcji.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający wraz z podmiotami zależnymi zamierza osiągnąć do 43.289.821 (słownie: czterdzieści trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących do 66,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada do 43.289.821 (słownie: czterdzieści trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia jeden) akcjom Spółki, stanowiącym do 66,00% ogólnej liczby akcji Spółki.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego bezpośrednio po przeprowadzeniu Wezwania nie będą posiadały akcji Spółki.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 13 powyżej.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 14 powyżej.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje w ramach Wezwania jest wyłącznie Wzywający.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania odbywać się będzie w następujących Punktach Usług Maklerskich Podmiotu Pośredniczącego („Punkty Usług Maklerskich”, „PUM”) –w godzinach ich otwarcia lub w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.

Inwestorzy, których akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, będą mogli złożyć zapis w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego: mBank S.A., Warszawa, ul. Senatorska 18 (II piętro), numer telefonu: (+48) (22) 697 47 13, godziny otwarcia: 9:00 – 17:00.

W powyższych PUM oraz w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego zostaną udostępnione egzemplarze dokumentacji Wezwania oraz wszelkie formularze niezbędne do sprzedaży Akcji w Wezwaniu

Szczegóły składania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zostały opisane w punkcie 35 Wezwania.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do dnia zakończenia okresu przyjmowania zapisów Wzywający nie będzie, co do zasady, nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Wzywający przewiduje możliwość nabycia Akcji przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów w przypadku podjęcia decyzji o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu łącznie do ponad 70 dni kalendarzowych, zgodnie z opisem zawartym w punkcie 10 powyżej.

Wzywający nabędzie Akcje objęte zapisami po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Nabycie Akcji w ramach Wezwania nastąpi stosownie do harmonogramu Wezwania określonego w punkcie 10 powyżej. Wzywający nabędzie Akcje objęte zapisami w ciągu trzech dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpóźniej 1 października 2020 r. Przewidywany dzień rozliczenia transakcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A ("KDPW) to 2 października 2020 r. zgodnie z § 10 ust. 3 Rozporządzenia.

Wzywający nie wyklucza, że może dokonać zmiany sposobu i terminów składania zapisów w Wezwaniu.

Zgodnie z §7 ustęp 5 Rozporządzenia zmiana sposobu i terminów przyjmowania zapisów może być dokonana nie później niż na 7 dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu, z zastrzeżeniem że Wzywający nie może dokonać zmiany terminu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na dzień przypadający wcześniej niż określony w treści Wezwania.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie nabywane Akcje są zdematerializowane.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

22. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

23. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

25. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

26. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych

wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki w taki sposób, że wraz z podmiotami zależnymi posiada łącznie 50,71% ogólnej liczby akcji Spółki, tj. 33.260.510 (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy pięćset dziesięć) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 50,71% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 33.260.510 (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy pięćset dziesięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu – informacja w tym zakresie została przedstawiona w punkcie 13 powyżej.

27. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 26 powyżej.

28. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wzywający oświadcza, że nie istnieją żadne warunki prawne nabycia przez Wzywającego Akcji w ramach Wezwania. Wzywający oświadcza ponadto, że nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji, ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji.

29. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Wzywający traktuje nabycie Akcji jako długoterminową inwestycję strategiczną. Wzywający jest spółką, której głównym przedmiotem działalności jest działalność na rynku pośrednictwa pracy. Wzywający nie ma zamiaru zmieniać podstawowego przedmiotu działalności Spółki.

Na datę Wezwania:

• Gi Group S.P.A., czyli podmiot dominujący Wzywającego jest gwarantem zobowiązań Spółki wynikających z umowy restrukturyzacyjnej zawartej pomiędzy Spółką a bankami-wierzycielami Spółki w dniu 9 lipca 2020 r. (aneksowanej dwukrotnie). O zawarciu umowy restrukturyzacyjnej Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 42/2020. O zawarciu aneksu nr 1 oraz aneksu nr 2 do Umowy Restrukturyzacyjnej Spółka informowała odpowiednio w raporcie bieżącym nr 46/2020 oraz 55/2020.

• Wzywający jest stroną umowy finansowania zawartej między Spółką a Wzywającym w dniu 10 sierpnia 2020 r., która przewiduje, że Spółce zostanie udzielone przez Wzywającego finansowanie w łącznej kwocie 210.000.000,00 zł ("Umowa Finansowania"). O zawarciu umowy finansowania z Wzywającym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 54/2020.

Umowa Finansowania przewiduje, że Spółce zostanie udzielone finansowanie w łącznej kwocie 210 000 000,00 zł (dwieście dziesięć milionów złotych) („Kwota Pożyczki”) („Finansowanie”). Finansowanie zostanie przekazane na pokrycie zobowiązań płatniczych Spółki, w tym m.in. spłatę istniejącego zredukowanego zadłużenia wobec banków-wierzycieli Spółki w kwotach wskazanych w harmonogramie spłat, a także spłatę istniejącego zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Skarbowego oraz wobec PFRON. Finansowanie zostanie udzielone przez Wzywającego pod warunkiem spełnienia następujących warunków („Warunki Zawieszające”):

(a) Wzywający lub GI Group S.P.A. nabędzie bezpośrednio lub pośrednio większościowy pakiet akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. stanie się ostatecznym właścicielem co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) i 1 (jeden) akcji w kapitale zakładowym Spółki;

(b) Iwona Szmitkowska, Thibault Lefebvre i Nicola Dell’Edera zostaną powołani na członków Zarządu Spółki;

Kwota Pożyczki staje się wymagalna w następujący sposób:

(a) część Kwoty Pożyczki w wysokości 30 000 000,00 zł (trzydzieści milionów złotych) stanie się wymagalna w dniu 31 grudnia 2020 roku;

(b) część Kwoty Pożyczki (jeżeli zostanie uruchomiona skutecznie przed końcem 31 grudnia 2020 r.) w wysokości 50 000 000,00 zł (pięćdziesiąt milionów złotych) stanie się wymagalna w dniu 31 lipca 2021 r .;

(c) pozostała część Kwoty Pożyczki stanie się wymagalna w dniu 31 lipca 2025 r.

Zgodnie z Umową Finansowania Spółka zobowiązuje się do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę co najmniej 30 000 000,00 zł (trzydzieści milionów złotych) do maksymalnej kwoty 105 000 000,00 zł (sto pięć milionów złotych) oraz zaoferowania nowo wyemitowanych akcji po cenie emisyjnej 0,39 zł za akcję. Wzywający zobowiązuje się do objęcia takiej liczby akcji w ramach planowanego podwyższeniu kapitału zakładowego, których łączna cena subskrypcji będzie odpowiadała częściom Kwoty Pożyczki, które staną się wymagalne odpowiednio w dniu 31 grudnia 2020 r. i 31 lipca 2021 r. tj. 80 000 000,00 zł (osiemdziesiąt milionów złotych). Umowa Finansowania przewiduje zabezpieczenie spłaty Kwoty Pożyczki poprzez złożenie przez Spółkę w terminie miesiąca od dnia zawarcia Umowy Finansowania oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do wysokości Kwoty Pożyczki, ważnego do dnia 31 grudnia 2028 r .; oraz umowy zastawu na udziałach w spółkach zależnych Spółki: Industry Personnel Services sp. z o.o. , Sellpro sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. , Work Service Czech S.R.O., Work Service Slovakia S.R.O.

Umowa Finansowania została zawarta w wykonaniu umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy Wzywającym a Spółką w dniu 13 lutego 2020 r.("Umowa Inwestycyjna").

Spółka udostępniła informację o zawarciu Umowy Inwestycyjnej w swoim raporcie bieżącym nr 12/2020 (wraz z korektą: 12/2020/K) opublikowanym 13 lutego 2020 r. Spółka informowała o zawarciu aneksu nr 1, aneksu nr 2 oraz aneksu nr 3 do Umowy Inwestycyjnej odpowiednio w raportach bieżących nr 40/2020, 47/2020 oraz 58/2020.

30. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 29 powyżej.

31. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający może odstąpić od Wezwania jedynie, jeżeli inny podmiot ogłosi Wezwanie dotyczące Akcji.

32. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy

Nabycie Akcji w ramach Wezwania nastąpi zgodnie z trybem określonym w §6 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia.

33. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy

W przypadku, jeśli po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 Rozporządzenia liczba Akcji nabywanych od podmiotów, które dokonały zapisów w ramach Wezwania nie będzie liczba całkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, a pozostałe do nabycia, w wyniku tego zaokrąglenia, Akcje będą nabywane w kolejności poczynając od zapisów obejmujących największą liczbę Akcji do zapisów obejmujących najmniejszą ich liczbę, aż do ich całkowitego wyczerpania.

34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczeniem Wezwania, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jest blokada środków na rachunku papierów wartościowych Wzywającego otwartym w Podmiocie Pośredniczącym w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania. W dniu ogłoszenia Wezwania zaświadczenie, potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia, zostało przekazane przez Podmiot Pośredniczący do Komisji Nadzoru Finansowego.

35. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne.

a) Pozostałe warunki Wezwania

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego.

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Wzywający nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będzie zobowiązany do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

b) Umowa zawarta przez Wzywającego ze Znaczącym Akcjonariuszem Spółki

Wzywający zawarł ze Znaczącym Akcjonariuszem spółki posiadającym łącznie 3.316.440 Akcji, co stanowi 5,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki umowę, z której wynika, iż stron postanowiły że Akcje posiadane przez Znaczącego Akcjonariusza zostaną zbyte w ramach Wezwania po niższej cenie tj. po cenie 0,21 zł (dwadzieścia jeden groszy) za jedną Akcję, zgodnie z informacją przedstawioną w punkcie 8 powyżej.

c) Brak obciążeń

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

d) Prawo właściwe

Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

e) Opłaty i prowizje

Podmiot Pośredniczący nie będzie pobierał żadnych opłat od osób składających zapis na sprzedaż Akcji lub żądających wydania wyciągu z rejestru. Podmiot Pośredniczący będzie pobierał prowizję od zrealizowanych przez jego klientów transakcji sprzedaży Akcji zgodnie z obowiązującymi tabelami opłat i prowizji. Zwraca się uwagę, że banki lub domy maklerskie, które prowadzą rachunki papierów wartościowych lub podobne rachunki, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z Wezwaniem, zgodnie z taryfą opłat i prowizji danego banku lub domu maklerskiego.

Akcjonariusze, którzy złożą zapisy ponoszą zwyczajowe opłaty, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych w związku z rozliczaniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

f) Ujawnianie informacji dotyczących indywidualnych zapisów

Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa.

g) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Pierwszego dnia przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym w czasie zbierania zapisów rejestrowane będą zapisy na sprzedaż Akcji złożone przez osoby odpowiadające na Wezwanie.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna wykonać następujące czynności:

(i) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, instrukcję blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Wzywającemu z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

(ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które mają być przedmiotem sprzedaży w Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

(iii) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący, dostępnym w PUM wskazanych w punkcie 18 Wezwania, w godzinach pracy tych PUM, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt (ii) powyżej.

Zapis na sprzedaż może być złożony jedynie przez właściciela Akcji, przez jego przedstawiciela ustawowego lub przez należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno zostać sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe, w formie aktu notarialnego lub w formie pisemnej z notarialnie poświadczonym podpisem.

Osoby mające zamiar złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinny uwzględnić czas niezbędny na wykonanie wszystkich powyższych czynności. Zapisy na sprzedaż Akcji, dostarczone do Podmiotu Pośredniczącego po upływie wyżej wskazanego terminu, nie będą przyjęte. Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za nieprzetworzenie zapisów otrzymanych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów.

Podpisując formularz zapisu, osoba składająca zapis składa nieodwołalne oświadczenie woli, przyjmuje warunki wskazane w Wezwaniu oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenie).

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, wzory dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim z siedzibą na terytorium Polski, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom z siedzibą na terytorium Polski, które prowadzą rachunki papierów wartościowych i są uczestnikami KDPW. Formularze dokumentów niezbędne do złożenia zapisu w Wezwaniu będą dostępne w PUM, o których mowa w punkcie 18 Wezwania, w terminie przyjmowania zapisów.

W ramach niniejszego Wezwania zostaną zaakceptowane jedynie te zapisy, które będą zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego, dla których prowadzi on rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, nie są zobowiązani do dostarczenia świadectw depozytowych w celu złożenia zapisu na sprzedaż Akcji. Akcje posiadane przez takich klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane na podstawie instrukcji blokady Akcji zgodnie z powyższą procedurą.

Dyspozycja blokady Akcji oraz zapis na sprzedaż Akcji mogą być złożone również w formie elektronicznej lub telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym przez klienta Podmiotu Pośredniczącego, o ile jest to zgodne z regulacjami Podmiotu Pośredniczącego i posiada on odpowiednie umocowanie do wystawienia zapisu w formie pisemnej na podstawie otrzymanej w formie elektronicznej lub telefonicznej od klienta dyspozycji. Dyspozycja blokady Akcji i zapis na sprzedaż Akcji w formie elektronicznej lub telefonicznej mogą być złożone w godzinach określonych w regulaminie Podmiotu Pośredniczącego przyjmującego dyspozycje.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w której imieniu zapis jest składany, posiada Akcje oraz czy Akcje te zostały zablokowane.

W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady Akcji lub braku potwierdzenia wystawienia świadectwa depozytowego, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.

Transakcje zostaną przeprowadzone jedynie w stosunku do tych Akcji, na których sprzedaż złożono zapisy zgodnie z powyższymi warunkami.

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w ramach odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w PUM, wskazanych w punkcie 18 Wezwania, lub telefonicznie od Podmiotu Pośredniczącego pod następującymi numerami: 22 33 22 014 lub 22 33 22 016.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO I PODMIOTU NABYWAJĄCEGO

__________________________

Imię i nazwisko: Michal Głowacki

Stanowisko: Pełnomocnik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

________________________________

Imię i nazwisko: Krzysztof Gerlach

Stanowisko: Prokurent

________________________________

Imię i nazwisko: Bartosz Kędzia

Stanowisko: Pełnomocnik

kom mra

Zobacz także: Work Service SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat