Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Elemental Holding SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Elemental Holding SA z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim - komunikat

Niniejsze wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, Polska („Spółka”) jest ogłoszone przez: (i) EFF B.V. z siedzibą w Maastricht; (ii) Terra Recycling sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim; (iii) JJR Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, (iv) Tesla Recycling sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, (iv) Pana Macieja Rogalińskiego oraz (vi) Delpia Investmens sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (łącznie zwani „Wzywającymi”), działającymi łącznie i w porozumieniu („Porozumienie”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) („Ustawa”), dotyczącym, w szczególności, dążenia Wzywających do wspólnego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie łącznie przez Wzywających 100% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wezwanie jest ogłaszane:

a) w związku z przekroczeniem 66% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku zawarcia przez Wzywających w dniu 26 sierpnia 2020 r. Porozumienia, tj. na podstawie art. 74 ust. 2 Ustawy w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy, oraz

b) w związku z planowanym wystąpieniem z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, tj. na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy

oraz na podstawie przepisów Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r. poz. 1748) („Rozporządzenie”).

Wszelkie odniesienia w niniejszym Wezwaniu do „ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki” odnoszą się do 170.466.065 (słownie: sto siedemdziesiąt milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”), stanowiących łączną liczbę głosów, które mogą być wykonywane ze wszystkich istniejących akcji Spółki, tj. 170.466.065 (słownie: sto siedemdziesiąt milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt pięć) głosów, łącznie z głosami z akcji własnych posiadanych przez Tesla Recycling sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, tj. spółkę zależną od Spółki (tj. 26.083.826 głosów na datę ogłoszenia Wezwania). Zgodnie z art. 364 § 2 w zw. z art. 362 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”), spółka zależna nie wykonuje praw udziałowych z akcji spółki dominującej, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Natomiast, zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 3) Ustawy do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach rozdziału 4 Ustawy (Znaczne pakiety akcji spółek publicznych) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem Wezwania są 13.977.674 (słownie: trzynaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela spółki Elemental Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42a, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000375737 NIP: 529-17-56-419, Regon: 141534442 kapitał zakładowy w wysokości 170.466.065 zł (sto siedemdziesiąt milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt pięć złotych) w całości opłacony („Spółka”), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczonych kodem ISIN PLELMTL00017 („Akcje”), z których każda uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, a łącznie wszystkie Akcje uprawniają do 13.977.674 (słownie: trzynastu milionów dziewięciuset siedemdziesięciu siedmiu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. do, po zaokrągleniu, 8,20% (słownie: osiem i dwie dziesiąte procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną.

Podmiotami nabywającym Akcje w Wezwaniu są Nabywający 1 i Nabywający 2 (łącznie „Nabywający”), o których mowa w Punkcie 2 powyżej.

Żaden inny podmiot nie będzie nabywał Akcji w ramach Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Firma: mBank S.A. („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa

Telefon: +48 22 697 47 10

Faks: +48 22 697 48 20

Email: mbm@mbank.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.

W wyniku Wezwania, Nabywający zamierzają nabyć do 13.977.674 (słownie: trzynastu milionów dziewięciuset siedemdziesięciu siedmiu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) Akcji, stanowiących do, po zaokrągleniu, 8,20% (słownie: osiem i dwie dziesiąte procenta) ogólnej liczby akcji w Spółce, uprawniających do 13.977.674 (słownie: trzynastu milionów dziewięciuset siedemdziesięciu siedmiu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu czterech) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących, po zaokrągleniu, 8,20% (słownie: osiem i dwie dziesiąte procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wszystkie Akcje, które Nabywający zamierzają nabyć w wyniku Wezwania, są akcjami zdematerializowanymi, uprawniającymi do, po zaokrągleniu, 8,20% (słownie: osiem i dwie dziesiąte procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania Nabywający 1 zamierza osiągnąć samodzielnie 55.119.414 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów sto dziewiętnaście tysięcy czterysta czternaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 32,33% (słownie: trzydzieści dwa i trzydzieści trzy setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 55.119.414 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów sto dziewiętnaście tysięcy czterysta czternaście) akcjom Spółki, stanowiących po zaokrągleniu, 32,33% (słownie: trzydzieści dwa i trzydzieści trzy setne procenta) ogólnej liczby akcji Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania Nabywający 2 zamierza osiągnąć samodzielnie 6.569.507 (słownie: sześć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 3,85% (słownie: trzy i osiemdziesiąt pięć setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 6.569.507 (słownie: sześć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedem) akcjom Spółki, stanowiących, po zaokrągleniu, 3,85% (słownie: trzy i osiemdziesiąt pięć setnych procenta) ogólnej liczby akcji Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania Nabywający łącznie zamierzają osiągnąć 61.688.921 (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 36,19% (słownie: trzydzieści sześć i dziewiętnaście setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 61.688.921 (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia jeden) akcji Spółki, stanowiących, po zaokrągleniu, 36,19% (słownie: trzydzieści sześć i dziewiętnaście setnych procenta) ogólnej liczby akcji Spółki.

Wzywający zamierzają osiągnąć stan, w którym Wzywający w wyniku przeprowadzenia Wezwania, łącznie będą posiadać 170.466.065 (słownie: sto siedemdziesiąt milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki (tj. wszystkie akcje Spółki), uprawniające do 170.466.065 (słownie: sto siedemdziesiąt milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu (tj. wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu), stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu .

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Nabywający 1 i Nabywający 2 nabędą Akcje w ten sposób, że:

a) Nabywający 1 nabędzie do 7.408.167 (słownie: siedem milionów czterysta osiem tysięcy sto sześćdziesiąt siedem) Akcji, stanowiących do 53,00% (słownie: pięćdziesiąt trzy procenty) ogółu Akcji objętych Wezwaniem i, po zaokrągleniu, do 4,35% (słownie: cztery i trzydzieści pięć setnych procenta) ogólnej liczby akcji Spółki;

b) Nabywający 2 nabędzie do 6.569.507 (słownie: sześć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedem) Akcji, stanowiących do 47,00% (słownie: czterdzieści siedem procent) ogółu Akcji objętych Wezwaniem i po zaokrągleniu do 3,85% (słownie: trzy i osiemdziesiąt pięć setnych procenta) ogólnej liczby akcji Spółki.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Akcje objęte Wezwaniem nabywane będą po cenie 2,42 zł (dwa złote czterdzieści dwa grosze) za każdą Akcję („Cena Akcji”).

Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i uprawniają do takiej samej liczby głosów (tj. każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu).

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Akcji, wskazana w Punkcie 8 powyżej, jest zgodna z warunkami wskazanymi w art. 79 ust. 1-3 Ustawy.

Cena Akcji nie jest niższa od średniej ceny rynkowej Akcji, czyli ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 (sześć) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynoszącej, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, 1,70 zł (jeden złoty i siedemdziesiąt groszy).

Cena Akcji nie jest niższa od średniej ceny rynkowej Akcji, czyli ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 3 (trzy) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynoszącej, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, 1,98 zł (słownie: jeden złoty i dziewięćdziesiąt osiem groszy).

Ponadto Cena Akcji nie jest niższa od:

a) najwyższej ceny, jaką Wzywający, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłaciły za Akcje w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo

b) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wzywający, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 wydały w zamian za Akcje, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Wzywający 3 nabywał akcje Spółki, przy czym najwyższa z cen za nabyte akcje wyniosła 2,35 zł za jedną akcję.

W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Wzywający 4 nabywał akcje Spółki, przy czym najwyższa z cen za nabyte akcje wyniosła 1,75 zł za jedną akcję.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego 3 oraz podmioty zależne od Wzywającego 3, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, nie nabywały akcji Spółki.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego 4 oraz podmioty zależne od Wzywającego 4, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, nie nabywały akcji Spółki.

Wzywający 1, podmioty zależne od Wzywającego 1, podmioty dominujące wobec Wzywającego 1 w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, nie nabywały akcji Spółki.

Wzywający 2, podmioty zależne od Wzywającego 2, podmioty dominujące wobec Wzywającego 2 w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, nie nabywały akcji Spółki.

Wzywający 5 nie posiada podmiotów dominujących. Wzywający 5 w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania nabywał akcje Spółki, przy czym najwyższa z cen za nabyte akcje wyniosła 1,18 zł za jedną akcję. Podmioty zależne od Wzywającego 5 w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie nabywały akcji Spółki.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego 6 oraz podmioty zależne od Wzywającego 6 (w tym podmioty zależne od podmiotu dominującego w stosunku do Wzywającego 6), w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, nabywały akcje Spółki, przy czym najwyższa z cen za nabyte akcje wyniosła 2,42 zł za jedną akcję.

Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i uprawniają do takiej samej liczby głosów (tj. każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu ).

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Data ogłoszenia Wezwania: 1 września 2020 roku

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 21 września 2020 roku

Data zakończenia przyjmowania zapisów: 21 października 2020 roku

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji: 26 października 2020 roku

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 27 października 2020 roku

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą wyłącznie w dni robocze (za które przyjmuje się dni tygodnia od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce), w godzinach pracy PUM wskazanych w Punkcie 18 poniżej.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 w związku z § 5 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może zostać jednokrotnie lub wielokrotnie wydłużony do nie więcej niż 70 dni kalendarzowych, jeżeli Wzywający, kierując się wyłącznie własną oceną, uznają, że takie przedłużenie jest konieczne do osiągnięcia celu Wezwania. Zgodnie z § 7 ust. 5 Rozporządzenia, w przypadku wydłużenia takiego terminu przyjmowania zapisów, Wzywający dokonają stosownego zawiadomienia o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie później niż na 7 dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Dodatkowo, zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit. a Rozporządzenia termin przyjmowania zapisów może zostać jednokrotnie lub wielokrotnie wydłużony do 120 dni kalendarzowych, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit. a Rozporządzenia, w przypadku wydłużenia takiego terminu przyjmowania zapisów, Wzywający dokonają stosownego zawiadomienia o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 2 i ust. 4 Rozporządzenia, nie później niż na 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji określonego w Wezwaniu.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1 (będącego Nabywającym 1) jest Pan Paweł Jarski.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 2 (będącego Nabywającym 2) jest Spółka.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 3 jest Pani Joanna Rogucka.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 4 jest Spółka.

Wzywający 5 jako osoba fizyczna nie posiada podmiotu dominującego.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 6 jest Pan Przemysław Krych.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Jedynymi podmiotami nabywającymi Akcje w ramach Wezwania są Nabywający 1 oraz Nabywający 2. Stosowne informacje o podmiotach dominujących wobec Nabywającego 1 oraz Nabywającego 2 zostały przedstawione w Punkcie 11 powyżej.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadają łącznie 156.488.391 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji Spółki, uprawniających do 156.488.391 (słownie: stu pięćdziesięciu sześciu milionów czterystu osiemdziesięciu ośmiu tysięcy trzystu dziewięćdziesięciu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi, po zaokrągleniu, 91,80% (słownie: dziewięćdziesiąt jeden i osiem dziesiątych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi, po zaokrągleniu, 91,80% (słownie: dziewięćdziesiąt jeden i osiem dziesiątych procenta) ogólnej liczby akcji Spółki, przy czym stan posiadania poszczególnych Wzywających kształtuje się jak wskazano poniżej.

Wzywający 1 (będący Nabywającym 1) posiada samodzielnie 47.711.247 (słownie: czterdzieści siedem milionów siedemset jedenaście tysięcy dwieście czterdzieści siedem) akcji Spółki, które uprawniają do 47.711.247 (słownie: czterdzieści siedem milionów siedemset jedenaście tysięcy dwieście czterdzieści siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi, po zaokrągleniu, 27,99% (słownie: dwadzieścia siedem procent dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Wzywający 2 (będący Nabywającym 2) nie posiada samodzielnie akcji Spółki.

Wzywający 3 posiada samodzielnie 55.980.174 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt cztery) akcji Spółki, uprawniających do 55.980.174 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi, po zaokrągleniu, 32,84% (słownie: trzydzieści dwa i osiemdziesiąt cztery setne procent) głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający 4 posiada samodzielnie 26.083.826 (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia sześć) akcji Spółki, uprawniających do 26.083.826 (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi, po zaokrągleniu, 15,30% (słownie: piętnaście i trzy dziesiąte procent) głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający 5 posiada samodzielnie 8.474.576 (słownie: osiem milionów czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt sześć) akcji Spółki, uprawniających do łącznie 8.474.576 (słownie: ośmiu milionów czterystu siedemdziesięciu czterech tysięcy pięciuset siedemdziesięciu sześciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi, po zaokrągleniu, 4,97% (słownie: cztery i dziewięćdziesiąt siedem setnych procent) głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający 6 posiada samodzielnie 18.238.568 (słownie: osiemnaście milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem) akcji Spółki, uprawniających do 18.238.568 (słownie: osiemnastu milionów dwustu trzydziestu ośmiu tysięcy pięciuset sześćdziesięciu ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi, po zaokrągleniu, 10,70% (słownie: dziesięć i siedem dziesiątych procenta) głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Podmiot dominujący względem Wzywającego 1 (będącego Nabywającym 1), tj. Pan Paweł Jarski nie posiada akcji Spółki bezpośrednio, ani za pośrednictwem podmiotów innych niż Wzywający 1.

Podmiot dominujący względem Wzywającego 2 (będącego Nabywającym 2), tj. Spółka nie posiada akcji własnych bezpośrednio, ani za pośrednictwem podmiotów innych niż Wzywający 4.

Podmiot dominujący względem Wzywającego 3, tj. Pani Joanna Rogucka nie posiada samodzielnie akcji własnych.

Podmiot dominujący względem Wzywającego 4, tj. Spółka nie posiada akcji własnych bezpośrednio, ani za pośrednictwem podmiotów innych niż Wzywający 4.

Nie istnieje podmiot dominujący wobec Wzywającego 5.

Podmiot dominujący względem Wzywającego 6, tj. Pan Przemysław Krych posiada akcje Spółki za pośrednictwem podmiotów innych niż Wzywający 6, tj. za pośrednictwem BCW 38 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie posiada 1.771.000 (słownie: jeden milion siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji Spółki, uprawniających do 1.771.000 (słownie: jeden milion siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi, po zaokrągleniu, 1,04% (słownie: jeden i cztery setne procenta) głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Łącznie podmiot dominujący względem Wzywającego 6, tj. Pan Przemysław Krych posiada 20.009.568 (słownie: dwadzieścia milionów dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem) akcji Spółki, uprawniających do 20.009.568 (słownie: dwudziestu milionów dziewięciu tysięcy pięciuset sześćdziesięciu ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi, po zaokrągleniu, 11,74% (słownie: jedenaście i siedemdziesiąt cztery setne procenta) głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Podmioty zależne od Wzywającego 1, Wzywającego 2, Wzywającego 3, Wzywającego 4, Wzywającego 5 oraz Wzywającego 6 nie posiadają akcji Spółki.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający łącznie jako strony Porozumienia zamierzają osiągnąć 170.466.065 (słownie: sto siedemdziesiąt milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 170.466.065 (słownie: sto siedemdziesiąt milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający 1 (będący Nabywającym 1) zamierza osiągnąć samodzielnie w wyniku Wezwania 55.119.414 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów sto dziewiętnaście tysięcy czterysta czternaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 32,33% (słownie: trzydzieści dwa i trzydzieści trzy setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 55.119.414 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów sto dziewiętnaście tysięcy czterysta czternaście) akcjom Spółki, stanowiących po zaokrągleniu, 32,33% (słownie: trzydzieści dwa i trzydzieści trzy setne procenta) ogólnej liczby akcji Spółki.

Wzywający 2 (będący Nabywającym 2) zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, samodzielnie oraz z podmiotem dominującym, tj. Spółką, 32.653.333 (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 19,16% (słownie: dziewiętnaście i szesnaście setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 32.653.333 (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcji Spółki, stanowiących, po zaokrągleniu, 19,16% (słownie: dziewiętnaście i szesnaście setnych procenta) ogólnej liczby akcji Spółki, w tym:

a) samodzielnie 6.569.507 (słownie: sześć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 3,85% (słownie: trzy i osiemdziesiąt pięć setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 6.569.507 (słownie: sześć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedem) akcjom Spółki, stanowiących, po zaokrągleniu, 3,85% (słownie: trzy i osiemdziesiąt pięć setnych procenta) ogólnej liczby akcji Spółki;

b) poprzez Wzywającego 4, będącego podobnie jak Wzywający 2 podmiotem zależnym wobec Spółki, który posiada 26.083.826 (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia sześć) akcji Spółki, uprawniających do 26.083.826 (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi, po zaokrągleniu, 15,30% (słownie: piętnaście i trzy dziesiąte procenta) głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający 3, Wzywający 4, Wzywający 5 oraz Wzywający 6 nie będą nabywać akcji Spółki w ramach Wezwania.

Podmioty zależne od Wzywającego 1, Wzywającego 2, Wzywającego 3, Wzywającego 4, Wzywającego 5 oraz Wzywającego 6 nie będą nabywać akcji Spółki w ramach Wezwania.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego 1, Wzywającego 3, Wzywającego 6 nie będą nabywać akcji Spółki w ramach Wezwania. Nie istnieje podmiot dominujący wobec Wzywającego 5.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

W związku z tym, że Nabywający 1 oraz Nabywający 2 są jedynymi podmiotami nabywającymi Akcje, stosowne informacje zostały przedstawione w Punkcie 13 powyżej.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

W związku z tym, że Nabywający 1 oraz Nabywający 2 są jedynymi podmiotami nabywającymi Akcje, stosowne informacje zostały przedstawione w Punkcie 14 powyżej.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.

Wzywający, w tym Wzywający 1 i Wzywający 2 będący podmiotami nabywającymi Akcje, są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Stosowne informacje na temat innych powiązań pomiędzy Wzywającymi zostały przedstawione w Punkcie 11 i 13 powyżej.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

Zapisy na sprzedaż akcji będą przyjmowane w okresie przyjmowania zapisów, w poniżej określonych Punktach Usług Maklerskich Podmiotu Pośredniczącego („PUM”), w godzinach ich otwarcia lub w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.

Inwestorzy, których akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, będą mogli złożyć zapis w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego: mBank S.A., Warszawa, ul. Senatorska 18 (II piętro), numer telefonu: (+48) (22) 697 47 13, godziny otwarcia: 9:00 – 17:00.

Dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu będą dostępne w każdym ze wskazanych powyżej PUM oraz w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

W trakcie trwania Wezwania, do czasu zakończenia przyjmowania zapisów, Nabywający 1 i Nabywający 2 nie będą nabywać Akcji od akcjonariuszy Spółki, którzy odpowiedzieli na Wezwanie. Nabycie Akcji w ramach Wezwania nastąpi stosownie do harmonogramu Wezwania określonego w punkcie 10 Wezwania.

Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, będzie miała miejsce nie później niż w ciągu 3 dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi następnego dnia roboczego po zawarciu transakcji.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji, na które złożono zapisy, to 26 października 2020 roku. Przewidywany dzień rozliczenia transakcji przez KDPW to 27 października 2020 roku.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są akcjami zdematerializowanymi.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywanie akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zmianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

22. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

23. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

25. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

26. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Wzywający 1 nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec emitenta Akcji.

Wzywający 2 jest podmiotem zależnym wobec emitenta Akcji, tj. Spółka posiada pośrednio poprzez podmiot Finex Sicav SIF S.A. – Private Equity VII i Terra Holdco sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim 100% udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego 2.

Wzywający 3 nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec emitenta Akcji.

Wzywający 4 jest podmiotem zależnym wobec emitenta Akcji, tj. Spółka posiada pośrednio poprzez podmiot Finex Sicav SIF S.A. – Private Equity VII i Tesla Holdco sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim 100% udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego 4.

Wzywający 5 nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec emitenta Akcji.

Wzywający 6 nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec emitenta Akcji.

27. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

W związku z tym, że Nabywający 1 oraz Nabywający 2 są jedynymi podmiotami nabywającymi Akcje, stosowne informacje zostały przedstawione w Punkcie 26 powyżej.

28. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Nabywający 1 i Nabywający 2 oświadczają, że nie istnieją żadne warunki prawne, od których zależałoby nabycie Akcji w Wezwaniu, nie jest wymagane otrzymanie żadnych zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji, a także nie jest wymagana żadna decyzja właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie Akcji lub dokonanie koncentracji przedsiębiorców. Wezwanie nie jest ogłaszane pod warunkiem spełnienia warunków prawnych lub otrzymania właściwych decyzji lub zawiadomień.

29. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie dotyczy. Wezwanie nie jest ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem.

30. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Wzywający zamierzają nabyć do 100% akcji Spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający zamierzają podjąć działania w celu doprowadzenia do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 91 Ustawy. Wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym będzie wymagało zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego wydanego w formie decyzji.

W przypadku nabycia przez Nabywającego 1 oraz Nabywającego 2 w wyniku Wezwania wystarczającej liczby Akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu, pozwalających na przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, Wzywający zamierzają przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych na podstawie i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

31. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

W związku z tym, że Nabywający 1 oraz Nabywający 2 są jedynymi podmiotami nabywającymi Akcje, stosowne informacje zostały przedstawione w Punkcie 30 powyżej.

32. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający mogą odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje, przy czym Wzywający będą uprawnieni do odstąpienia od Wezwania, jeżeli cena zaproponowana przez taki inny podmiot nie będzie niższa niż Cena Akcji proponowana w Wezwaniu, wskazana w Punkcie 8 powyżej.

33. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt. 1 ustawy.

Nie dotyczy. Wezwanie jest ogłaszane na podstawie art. 74 ust. 2 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy.

34. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt. 1 ustawy.

Nie dotyczy. Wezwanie jest ogłaszane na podstawie art. 74 ust. 2 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy.

35. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, stanowi zablokowany depozyt pieniężny w PLN na rachunku Nabywającego 1 prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący oraz oświadczenie mBank S.A., w którym mBank S.A. zobowiązuje się do bezwarunkowej wypłaty udzielonego Nabywającemu 2 kredytu w wysokości niezbędnej do sfinansowania nabycia przez Nabywającego 2 Akcji w ramach Wezwania. Wartość ustanowionego zabezpieczenia łącznie przez Nabywającego 1 oraz Nabywającego 2 jest nie niższa niż 100% wartości Akcji, których nabycie ma nastąpić w Wezwaniu (liczonej według Ceny Akcji wskazanej w Punkcie 8 powyżej).

W dniu ogłoszenia Wezwania stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, dokonanym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy.

36. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów.

36.1. Uwagi ogólne

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywających. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Zapisy złożone w ramach Wezwania mogą być cofnięte w przypadkach, o których mowa w Rozporządzeniu, tj. gdy inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa.

36.2. Porozumienie

W dniu 26 sierpnia 2020 r. (i) EFF B.V. z siedzibą w Maastricht; (ii) Terra Recycling sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim; (iii) JJR Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, (iv) Tesla Recycling sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, (v) Pan Maciej Rogaliński zam. Szczęsne oraz (vi) Delpia Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarli porozumienie spełniające kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i pkt 6 Ustawy („Porozumienie”).

Porozumienie dotyczy wspólnego nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki w szczególności w celu osiągnięcia wymaganej przepisami Ustawy liczby głosów w Spółce, aby docelowo przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki od akcjonariuszy mniejszościowych lub na Walnym Zgromadzeniu zadecydować wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym .

Zgodnie z Porozumieniem strony Porozumienia zobowiązały się w szczególności do:

1) oddania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki głosu „ZA” podjęciem uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (uchwała przewidująca możliwość nabywania akcji własnych przez Spółkę lub spółkę zależną),

2) ogłoszenia wspólnego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy,

3) oddania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki głosu „ZA” wycofaniem akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym ,

4) ogłoszenia i przeprowadzenia wspólnego wykupu przymusowego akcji Spółki należących do pozostałych akcjonariuszy (w przypadku braku nabycia 100% akcji Spółki w drodze Wezwania oraz jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu w jego ramach Akcji lub w wyniku innych transakcji nabycia Akcji, Wzywający uzyskają prawo do przynajmniej 95% lub innej wymaganej obowiązującymi przepisami ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Wzywający rozpoczną proces przymusowego wykupu akcji Spółki należących do innych akcjonariuszy na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej).

36.3. Informacje w sprawie procedury odpowiedzi na Wezwanie

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

36.3.1. Opłaty i prowizje

Akcjonariusze Spółki składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z dokonywaniem czynności w ramach Wezwania, w tym wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania.

Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy Spółki, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

36.3.2. Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinni podjąć następujące działania:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są ich Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Nabywających z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

(ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje objęte zleceniem sprzedaży, o którym mowa w punkcie (i) powyżej, zawierające potwierdzenie dokonania blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie;

(iii) złożyć oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (ii) powyżej oraz dokonać zapisu na sprzedaż Akcji w jednym z PUM, o których mowa w Punkcie 18.

Wszystkie wymienione wyżej dokumenty muszą zostać przygotowane na formularzach udostępnianych przez Podmiot Pośredniczący pod rygorem bezskuteczności zapisu.

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie zapisów na sprzedaż Akcji, które zostaną doręczone przed rozpoczęciem terminu lub po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, jak również zapisów złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych.

Zapisy mogą być dokonywane wyłącznie przez prawnego właściciela akcji, ustawowego przedstawiciela lub poprzez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej oraz poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego bądź z podpisem poświadczonym notarialnie.

Podpisując formularz zapisu, osoba składająca zapis składa oświadczenie woli i przyjmuje warunki wskazane w Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, wzory dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim z siedzibą na terytorium Polski, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom z siedzibą na terytorium Polski, które prowadzą rachunki papierów wartościowych i są członkami KDPW, oraz będą dostępne w PUM, o których mowa w Punkcie 18, w terminie przyjmowania zapisów.

W ramach niniejszego Wezwania zostaną zaakceptowane jedynie te zapisy, które będą zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego, dla których prowadzi on rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są akcje, nie są zobowiązani do dostarczenia świadectw depozytowych w celu złożenia zapisu na sprzedaż akcji. Akcje posiadane przez takich klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane na podstawie instrukcji blokady akcji zgodnie z powyższą procedurą.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w której imieniu zapis jest składany, posiada akcje oraz czy akcje te zostały zablokowane.

W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady akcji lub braku potwierdzenia wystawienia świadectwa depozytowego, akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.

Transakcje zostaną przeprowadzone jedynie w stosunku do tych akcji, na których sprzedaż złożono zapisy zgodnie z powyższymi warunkami.

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w ramach odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w PUM, wskazanych w Punkcie 18.

PODPISY:

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO 1:

____________________

Paweł Jarski - Pełnomocnik

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO 2:

____________________

Sebastian Królik – Prezes Zarządu

____________________

Paweł Krzemiński – Członek Zarządu

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO 3:

____________________

Joanna Rogucka – Prezes Zarządu

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO 4:

____________________

Sebastian Zasuwik – Członek Zarządu

____________________

Oleksii Zakharchenko – Członek Zarządu

WZYWAJĄCY 5:

____________________

Maciej Rogaliński

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO 6:

____________________

Paweł Wolkanowicz - Pełnomocnik

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO:

____________________

Imię i nazwisko: Michał Marczak

Funkcja: Pełnomocnik

____________________

Imię i nazwisko: Bartosz Kędzia

Funkcja: Pełnomocnik

kom mra

Zobacz także: Elemental Holding SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat