Informacja o zamiarze nabycia akcji spólki NORTH COAST SA w drodze przymusowego wykupu

Informacja o zamiarze nabycia akcji spólki "NORTH COAST" SPÓŁKA AKCYJNA w drodze przymusowego wykupu - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej.

Niniejszy dokument jest sporządzony w związku z zamiarem nabycia akcji spółki „North Coast” Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie (ul. 3 Maja 8, 05-800 Pruszków) (dalej „Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000240460, w drodze przymusowego wykupu przez Lactalis Polska Sp. z o.o. („Żądający Sprzedaży”) od pozostałych akcjonariuszy Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”).

Żądający Sprzedaży jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wraz ze spółkami będącymi akcjonariuszami Spółki – Nuova Castelli S.p.A. spółką prawa włoskiego oraz Castelli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie. Równoczesnie, Żądający Sprzedaży oraz Nuova Castelli S.p.A. i Castelli Polska Sp. z o.o. pozstają podmiotami powiązanymi.w rozumieniu art. 87 ust 4 pkt Ustawy. Podmioty, będące stronami Porozumienia posiadają łącznie 2.990.743 (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści trzy) akcje Spółki, które stanowią 93,46% wszystkich akcji Spółki oraz uprawniają jedocześnie do wykonywania 3.990.743 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści trzy) głosów stanowiących 95,02% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcjonariusze Mniejszościowi posiadają łącznie 209.257 (dwieście dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 6,54% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 209.257 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 4,98% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje”).

W związku z powyższym, Żądający Sprzedaży, posiadając łącznie z podmiotami będącymi stronami Porozumienia, powyżej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (por. punkt 10 niniejszego dokumentu), niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji.

Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji („Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019. poz. 623 z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 roku w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który samodzielnie osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji spółki.

Podmiotem wykupującym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu będzie Lactalis Polska Sp. z o.o.

tj. z dnia 22 lutego 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 623)

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji.

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 209.257 (dwieście dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”) oraz zarejestrowanymi w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) i oznaczonymi kodem ISIN PLNRTHC00014, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadziescia groszy) każda.

Każda Akcja będąca przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 640 000,00 zł (sześćset czterdzieści tysięcy) i dzieli się na 3 200 000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji, w tym:

- 1.000.000 (jeden milion) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu),

- 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B oraz

- 700.000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii C

o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji.

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 209.257 (dwieście dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 6,54% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 209.257 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 4,98% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot.

Nie dotyczy albowiem podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Żądający Sprzedaży.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu nie różnią się pod względem liczby głosów, do których uprawnia jedna Akcja.

W związku z powyższym cena wykupu dla wszystkich Akcji wynosi 14,92 zł (czternaście złotych i dziewięćdziesiąt dwa grosze) za jedną Akcję ("Cena Wykupu").

9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Wykupu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 14,78 zł (czternaście złotych i siedemdziesiąt osiem groszy).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 14,56 zł (czternaście złotych i pięćdziesiąt sześć groszy).

Najwyższa cena, za jaką Żądający Wykupu lub podmiot od niego zależny nabywał akcje w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 14,92 zł (czternaście złotych i dziewięćdziesiąt dwa grosze).

Żądający Wykupu jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy wraz z Nuova Castelli S.p.A. spółką prawa włoskiego oraz Castelli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie.

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada Żądający Sprzedaży.

Żądający Sprzedaży samodzielnie posiada 625.282 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwie) akcje stanowiące 19,54% kapitału zakładowego Spółki, które uprawniają do wykonywania 625.282 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowiących 14,89% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu North Coast.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od Żądającego Sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a Żądającym Sprzedaży - jeżeli Żądający Sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu.

Żądający Sprzedaży osiągnął liczbę głosów uprawniającą do Przymusowego Wykupu zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie wraz z podmiotami będącymi stronami Porozumienia, tj Nuova Castelli S.p.A. spółką prawa włoskiego oraz Castelli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy

z podmiotów, o których mowa w pkt 11.

Strony Porozumienia posiadają:

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu.

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 30.09.2020 r.

14. Dzień wykupu

Dzień wykupu Akcji w ramach Przymusowego Wykupu („Dzien Wykupu”) został ustalony na dzień 5.10.2020 r.

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2020 roku poz. 89 z późn. zm) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego.

Zwraca się uwagę, że Akcjonariusze Mniejszościowi jako właściciele akcji Spółki zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2020 roku poz. 89 z późn. zm.) w Dniu Wykupu, zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu - w przypadku akcji mających formę dokumentu.

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są zdematerializowane.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14 niniejszego dokumentu poprzez przelanie na rachunki każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych odpowiednich kwot, stanowiących każdorazowo iloczyn liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego w Dniu Wykupu oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu. Realizacja zapłaty za Akcje nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji

u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu.

Żądający Sprzedaży wraz z pozostałymi Stronami Porozumienia złożył Podmiotowi Pośredniczącemu uwierzytelnione kopie świadectw depozytowych i w przypadku akcji imiennych uprzywilejowanych serii A odcinki zbiorowe opiewające łącznie na 2.990.743 (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści trzy) akcji Spółki, które łącznie uprawniają do wykonywania 95,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.

Wymagane zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, zostało ustanowione przez Żądającego Sprzedaży w formie w formie depozytu pieniężnego na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna - Biuro Maklerskie na okres nie krótszy niż do rozliczenia Przymusowego Wykupu.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które będących przedmiotem Przymusowego Wykupu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu.

W imieniu Żądającego Sprzedaży, który jest równocześnie Podmiotem Wykupującym

MACIEJ JUŻKÓW

Pełnomocnik

W imieniu Podmiotu Pośredniczącego

JOANNA DMOWSKA

Biuro Maklerskie Pekao

Dyrektor Biura Rachunków i Rozliczeń

kom amp/

Zobacz także: North Coast SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat