Komunikat w sprawie zmiany treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ENERGA SA

Kmunikat w sprawie zmiany treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ENERGA SA ogłoszonego przez PKN ORLEN SA

W związku z ogłoszonym w dniu 21 września 2020 r. wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku („Wezwanie”), działając na podstawie § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r. poz. 1748), POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku jako Wzywający oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie jako Podmiot Pośredniczący, niniejszym informują o zmianach w treści Wezwania związanych ze zmianą miejsc oraz sposobu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Zmianie ulega treść pkt. 18 oraz pkt. 28 Wezwania, które otrzymują brzmienie wskazane w poniższym tekście jednolitym Wezwania.

W pozostałym zakresie treść Wezwania pozostaje bez zmian.

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ENERGA SPÓŁKA AKCYJNA

OGŁOSZONE PRZEZ POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

ZGODNIE Z ART. 91 UST. 5 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (TJ. DZ.U. Z 2019 R. POZ. 623, ZE ZM.) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA ROZWOJU I FINANSÓW Z DNIA 14 WRZEŚNIA 2017 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SZCZEGÓŁOWEGO SPOSOBU ICH OGŁASZANIA ORAZ WARUNKÓW NABYWANIA AKCJI W WYNIKU TYCH WEZWAŃ (DZ.U. Z 2017 R. POZ. 1748) („ROZPORZĄDZENIE”)

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby

głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem wezwania („Wezwanie”) jest 82.754.032 (osiemdziesiąt dwa miliony siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące trzydzieści dwa) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela serii AA, wyemitowanych przez ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku („Spółka”), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271591, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o wartości nominalnej 10,92 zł (dziesięć złotych i 92/100) każda, gdzie 1 akcja serii AA daje prawo do 1 głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („WZA”), uprawniających łącznie do 82.754.032 głosów na WZA, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem PLENERG00022 („Akcja” lub odpowiednio „Akcje”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres

wzywającego albo adres do doręczeń - w przypadku wzywającego będącego osobą

fizyczną

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu

nabywającego akcje albo adres do doręczeń - w przypadku nabywającego będącego osobą

fizyczną

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest wskazany w pkt 2 powyżej wzywający, tj. POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, ul. Chemików 7, 09-411 Płock („Wzywający”).

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu

pośredniczącego

Firma: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie („BM PKO BP” lub „Biuro Maklerskie” lub „Podmiot Pośredniczący”)

E-mail: bm@pkobp.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji,

jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem

akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

Wzywający jako podmiot nabywający Akcje zamierza w wyniku Wezwania osiągnąć do (w zaokrągleniu) 14,80% (czternaście i osiemdziesiąt setnych procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, co odpowiada do 82.754.032 (osiemdziesiąt dwa miliony siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące trzydzieści dwa) Akcjom, które uprawniają łącznie do wykonywania 82.754.032 (osiemdziesiąt dwa miliony siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące trzydzieści dwa) głosów na WZA, oraz reprezentujących (w zaokrągleniu) 19,99% (dziewiętnaście i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent) kapitału zakładowego Spółki.

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem to akcje zdematerializowane, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz oznaczone przez KDPW kodem PLENERG00022.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot

nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający jako podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć do 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, co odpowiada 414.067.114 (czterysta czternaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czternaście) akcjom Spółki, w tym:

a. 269.139.114 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto czternaście) zdematerializowanym akcjom Spółki serii AA, gdzie 1 akcja zdematerializowana daje prawo do 1 głosu na WZA, uprawniających łącznie do 269.139.114 głosów na WZA, oraz

b. 144.928.000 (sto czterdzieści cztery miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy) niezdematerializowanym akcjom Spółki serii BB, gdzie jedna akcja niezdematerializowana daje prawo do 2 głosów na WZA, uprawniających łącznie do 289.856.000 głosów na WZA,

które, uprawniają łącznie do wykonywania 558.995.114 (pięćset pięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto czternaście) głosów na WZA oraz reprezentujących 100% (sto procent) kapitału zakładowego Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na

podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy – Wzywający jest jedynym podmiotem zamierzającym nabywać Akcje w Wezwaniu.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte

wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej

uprawnia akcja danego rodzaju

Cena, po której będą nabywane Akcje wynosi 8,35 zł (słownie: osiem złotych i 35/100) za jedną Akcję („Cena w Wezwaniu”).

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8,

określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa

głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym

zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia

tej ceny

Cena w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z kryteriami wskazanymi w art. 79 Ustawy.

Cena w Wezwaniu nie jest niższa niż cena rynkowa, ustalana jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, która wynosi 7,78 zł (słownie: siedem złotych i 78/100) za jedną Akcję.

Cena w Wezwaniu nie jest niższa niż cena rynkowa, ustalana jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, która wynosi 7,94 zł (słownie: siedem złotych i 94/100) za jedną Akcję.

Cena w Wezwaniu nie jest niższa niż najwyższa cena, jaką Wzywający jako podmiot nabywający Akcje w Wezwaniu zapłacił za akcje Spółki w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, która wynosi 8,35 zł (słownie: osiem złotych i 35/100) za jedną Akcję.

Według wiedzy Wzywającego w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania podmioty zależne od Wzywającego nie nabywały akcji Spółki.

Nie istnieją podmioty dominujące wobec Wzywającego.

Wzywający nie jest, ani w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie był stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte

wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub

przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Dzień ogłoszenia Wezwania 21 września 2020 r.

Dzień rozpoczęcia przyjmowania zapisów 9 października 2020 r.

Dzień zakończenia przyjmowania zapisów 20 listopada 2020 r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW 25 listopada 2020 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji 30 listopada 2020 r.

Termin przyjmowania zapisów może ulec wydłużeniu do 120 (stu dwudziestu) dni – jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistnieją uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni (§ 5 ust. 3 pkt 1 lit. a Rozporządzenia).

Okres przyjmowania zapisów w Wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania.

Informacja o wydłużeniu oraz skróceniu terminu przyjmowania zapisów zostanie przekazana za pośrednictwem agencji informacyjnej, opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim oraz udostępniona przez Podmiot Pośredniczący, w terminach przyjmowania zapisów, w miejscach przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Nie istnieją podmioty dominujące wobec Wzywającego.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu. Nie istnieją podmioty dominujące wobec Wzywającego.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający

posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami

będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada łącznie 331.313.082 (trzysta trzydzieści jeden milionów trzysta trzynaście tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcje Spółki, które uprawniają łącznie do wykonywania 476.241.082 (czterysta siedemdziesiąt sześć milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy osiemdziesiąt dwa) głosów na WZA, stanowiących (w zaokrągleniu) 85,20% (osiemdziesiąt pięć i dwadzieścia setnych procent) ogólnej liczby głosów w Spółce oraz reprezentujących (w zaokrągleniu) 80,01% (osiemdziesiąt i jedna setna procenta) kapitału zakładowego Spółki.

Według wiedzy Wzywającego podmioty zależne od Wzywającego nie posiadają akcji Spółki.

Nie istnieją podmioty dominujące wobec Wzywającego.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką

wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi,

po przeprowadzeniu wezwania

Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający jako podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania została wskazana w pkt. 6 Wezwania.

Podmioty zależne od Wzywającego nie zamierzają nabywać Akcji w Wezwaniu.

Nie istnieją podmioty dominujące wobec Wzywającego.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot

nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub

podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1

pkt 5 ustawy

Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu.

Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający jako podmiot

nabywający Akcje posiada została wskazana w pkt. 13 Wezwania.

Według wiedzy Wzywającego podmioty zależne od Wzywającego nie posiadają akcji Spółki.

Nie istnieją podmioty dominujące wobec Wzywającego.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot

nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami

zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu.

Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający jako podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania została wskazana w pkt. 6 Wezwania.

Podmioty zależne od Wzywającego nie zamierzają nabywać Akcji w Wezwaniu.

Nie istnieją podmioty dominujące wobec Wzywającego.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje –

jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy – Wzywający jest jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w punktach obsługi klienta („Punkty Obsługi Klienta” lub „Punkty Usług Maklerskich” lub „Oddziały”, razem zwane „POK”) BM PKO BP oraz następujących firm inwestycyjnych:

• Biuro Maklerskie Pekao S.A.,

• Dom Maklerski BOŚ S.A.,

• Biuro Maklerskie Santander Bank Polska S.A.,

• Dom Maklerski mBanku S.A.,

• Dom Maklerski Noble Securities S.A.

zgodnie z listami wskazanymi poniżej, z zastrzeżeniem, że:

• tylko POK BM PKO BP będą przyjmowały zapisy na sprzedaż Akcji od wszystkich osób lub podmiotów zamierzających odpowiedzieć na Wezwanie;

• POK pozostałych firm inwestycyjnych wskazanych poniżej będą przyjmowały zapisy na sprzedaż Akcji wyłącznie od osób lub podmiotów zamierzających odpowiedzieć na Wezwanie, których: (i) Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez daną firmę inwestycyjną lub (ii) Akcje przechowywane są w rejestrze sponsora emisji prowadzonym przez daną firmę inwestycyjną.

POK będą przyjmować zapisy w godzinach pracy każdego POK, z zastrzeżeniem, że w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. w dniu 20 listopada 2020 r. (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłużenia lub skrócenia terminu przyjmowania zapisów) POK zakończą przyjmowanie zapisów o godzinie 17:00 czasu warszawskiego lub o godzinie zakończenia pracy danego POK, w zależności od tego, która godzina nastąpi wcześniej.

Dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu można uzyskać w każdym Punkcie Obsługi Klienta.

Lista POK BM PKO BP

Punkty Obsługi Klienta Biura Maklerskiego PKO Banku Polskiego

Lista POK Biura Maklerskiego Pekao S.A.

Punkty Usług Maklerskich Biura Maklerskiego Pekao S.A.

nazwa punktu sprzedaży adresy punktów usług maklerskich

Lista POK Domu Maklerskiego BOŚ S.A.

Punkty Obsługi Klienta DM BOŚ S.A.

nazwa punktu sprzedaży adres

Lista POK Biuro Maklerskie Santander Bank Polska S.A.

Oddziały Biuro Maklerskie Santander Bank Polska S.A.

Lista PUM Dom Maklerski mBanku S.A.

Punkty Obsługi Klienta Dom Maklerski mBanku S.A.

nazwa punktu sprzedaży adresy punktów usług maklerskich

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje

będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Wzywający nie będzie nabywać Akcji w czasie trwania Wezwania.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż

zdematerializowane

Nie dotyczy – wszystkie Akcje objęte Wezwaniem to akcje zdematerializowane, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz oznaczone przez KDPW kodem PLENERG00022.

21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta

akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający będący jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu posiada łącznie 331.313.082 (trzysta trzydzieści jeden milionów trzysta trzynaście tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcje Spółki, które uprawniają łącznie do wykonywania 476.241.082 (czterysta siedemdziesiąt sześć milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy osiemdziesiąt dwa) głosów na WZA, stanowiących (w zaokrągleniu) 85,20% (osiemdziesiąt pięć i dwadzieścia setnych procent) ogólnej liczby głosów w Spółce oraz reprezentujących (w zaokrągleniu) 80,01% (osiemdziesiąt i jedna setna procenta) kapitału zakładowego Spółki.

W konsekwencji Wzywający będący jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest podmiotem dominującym wobec Spółki (emitenta Akcji objętych Wezwaniem).

22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym

wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo

zależności

Wzywający jest jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje. Przedmiotowa informacja została wskazana w pkt. 21 Wezwania.

23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków

prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego

organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody

na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone

pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji

lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy

wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych

zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub

decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż

termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

W dniu 31 marca 2020 r. Wzywający uzyskał bezwarunkową decyzję Komisji Europejskiej w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Wzywającego kontroli nad Spółką.

Według wiedzy Wzywającego, będącego jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu:

a. nie istnieją żadne inne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w Wezwaniu,

b. nie są wymagane żadne inne decyzje właściwych organów w przedmiocie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu, oraz

c. nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu.

24. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy

wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się

zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie

dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wzywający dokona nabycia Akcji w ramach Wezwania pod warunkiem podjęcia przez WZA Spółki uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy (§ 4 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia).

Wzywający zakłada, że przedmiotowy warunek zostanie spełniony do ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. do 20 listopada 2020 r.

Wzywający, będąc jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia wyżej wskazanego warunku.

Wzywający poda do wiadomości publicznej informację o spełnieniu lub niespełnieniu warunku nabycia Akcji wskazanego w Wezwaniu.

25. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem

wezwania

Wzywający jako jedyny podmiot nabywający Akcje w Wezwaniu zamierza po przeprowadzeniu Wezwania osiągnąć do 100% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wzywający traktuje tę transakcję jako inwestycję strategiczną i długoterminową. Zamiarem Wzywającego jest stworzenie zintegrowanego koncernu typu multi-utility, powstałego w wyniku połączenia działalności Wzywającego oraz Spółki, zdolnego do efektywniejszego działania na coraz bardziej konkurencyjnym rynku paliwowym i energetycznym, przy jednoczesnym zwiększeniu odporności połączonego biznesu na ryzyka i wahania rynkowe.

Wzywający zakłada, że ze względu na specyfikę działalności obu grup kapitałowych, są możliwe do uzyskania korzyści wynikające z integracji, w postaci synergii operacyjnych i kosztowych, m.in. w zakresie zwiększenia siły zakupowej, optymalizacji i zwiększenia efektywności procesów wytwórczych, optymalizacji wydatków związanych z projektami inwestycyjnymi oraz podniesienia efektywności działań w zakresie badań i rozwoju.

Wzywający w działaniach związanych z integracją grupy kapitałowej Wzywającego z grupą kapitałową Spółki uwzględni wynik Wezwania (liczbę Akcji objętych zapisami w Wezwaniu) i w zależności od uzyskanej wielkości udziału w kapitale zakładowym Spółki dokona właściwych działań integracyjnych, nie wyłączając – w razie nabycia co najmniej 95% ogólnej liczby głosów w Spółce – przeprowadzenia procesu przymusowego wykupu w celu osiągnięcia pełnej kontroli kapitałowej nad Spółką.

Zamiarem Wzywającego jest doprowadzenie – po spełnieniu przewidzianych prawem warunków – do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym GPW.

26. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje

są przedmiotem wezwania

Szczegółowe zamiary Wzywającego, będącego jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu, w stosunku do Spółki zostały opisane w pkt. 25 Wezwania.

27. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1

ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru

Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie nabycia Akcji w Wezwaniu zostało ustanowione w formie bezwarunkowej i nieodwołalnej gwarancji zapłaty za Akcje objęte Wezwaniem, wydanej przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski Spółkę Akcyjną, na okres do rozliczenia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu. Wartość zabezpieczenia jest nie niższa niż 100% wartości Akcji, których nabycie ma nastąpić w Wezwaniu, określonej na podstawie Ceny w Wezwaniu.

Odpowiednie zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy.

28. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Pozostałe informacje dotyczące sprzedaży Akcji w Wezwaniu:

Niniejszy dokument Wezwania, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat zasad i warunków sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie:

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez BM PKO BP oraz firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy, wskazane w pkt. 18 Wezwania. Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Podpisując formularz zapisów osoba zapisująca się na sprzedaż składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu.

POK BM PKO BP będą przyjmowały zapisy na sprzedaż Akcji od wszystkich osób lub podmiotów zamierzających odpowiedzieć na Wezwanie. POK pozostałych firm inwestycyjnych wskazanych w pkt. 18 będą przyjmowały zapisy na sprzedaż Akcji wyłącznie od osób lub podmiotów zamierzających odpowiedzieć na Wezwanie, których: (i) Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez daną firmę inwestycyjną lub (ii) Akcje przechowywane są w rejestrze sponsora emisji prowadzonym przez daną firmę inwestycyjną.

Osoby lub podmioty zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie, które posiadają Akcje, powinny złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego z terminem do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

W Punktach Obsługi Klienta BM PKO BP oraz firm inwestycyjnych przyjmujących zapisy, wskazanych w pkt. 18 Wezwania, w okresie trwania Wezwania, w dni, w które odbywa się sesja na GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaż Akcji, którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz BM PKO BP lub firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis) oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza. Obowiązek przedstawienia świadectwa depozytowego dla danych Akcji nie dotyczy sytuacji, gdy BM PKO BP prowadzi rachunek inwestycyjny dla danych Akcji dla danej osoby/podmiotu składającego zapis.

Osoby zamierzające złożyć zapis za pomocą urządzeń telekomunikacyjnych, o ile taką możliwość dopuszcza dana firma inwestycyjna przyjmująca zapisy na sprzedaż Akcji, powinny skontaktować się z daną firmą inwestycyjną w celu uzyskania szczegółowych informacji o procedurze odpowiadania na Wezwanie za pomocą urządzeń telekomunikacyjnych.

Koszty rozliczeń:

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Ani Wzywający, ani BM PKO BP ani firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy wskazane w pkt. 18 Wezwania, nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Robert Śleszyński

Dyrektor Wykonawczy ds. Inwestycji Kapitałowych

Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego

(będącego jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje)

Grzegorz Zawada

Dyrektor Biura

Piotr Rusiecki

Zastępca Dyrektora

Podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego

kom mra

Zobacz także: Polski Koncern Naftowy Orlen SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat