Komunikat o zmianie treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Play Communications S.A. ogłoszonego przez Iliad S.A. w dniu 21 września 2020 r.

Komunikat o zmianie treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Play Communications S.A. ogłoszonego przez Iliad S.A. w dniu 21 września 2020 r. („Wezwanie”)

W związku z wezwaniem ogłoszonym w dniu 21 września 2020 r. przez Iliad S.A. („Wzywający”) oraz zgodnie z § 7 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań („Rozporządzenie”), Wzywający oraz Société Générale S.A. Oddział w Polsce i Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie jako Podmioty Pośredniczące informują o zmianie treści Wezwania w zakresie wskazanym poniżej.

Wprowadza się następujące zmiany w treści Wezwania:

1) Tytuł Wezwania otrzymuje następujące brzmienie:

„Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Play Communications S.A. ogłoszone przez Iliad S.A. (“Wzywający”) z zamiarem osiągnięcia 100% głosów z akcji wyemitowanych przez Play Communications S.A. zgodnie z art. 90a ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań („Rozporządzenie”) oraz luksemburskiej ustawy z dnia 19 maja 2006 r. w sprawie ofert przejęć (ze zmianami) („Ustawa Luksemburska”).”

2) W punkcie 1 Wezwania poniższe zdanie w następującym brzmieniu:

„Na dzień ogłoszenia Wezwania 254.225.491 (słownie: dwieście pięćdziesiąt cztery miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) Akcji jest dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., („GPW”) i zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KPDW”) pod kodem ISIN: LU1642887738. Pozostałe 400.385 (słownie: czterysta tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) Akcji jest przedmiotem wniosku o zarejestrowanie przez KDPW oraz dopuszczenie do obrotu na GPW. Wzywający oczekuje, że akcje te zostaną dopuszczone do obrotu na GPW przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów.”

zastępują się zdaniem:

„Wszystkie Akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., („GPW”) i zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KPDW”) pod kodem ISIN: LU1642887738.„

3) W punkcie 5 Wezwania poniższe zdanie w następującym brzmieniu:

„Na dzień ogłoszenia Wezwania 254.225.491 (słownie: dwieście pięćdziesiąt cztery miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) Akcji jest zdematerializowane i zarejestrowane przez KDPW pod kodem ISIN: LU1642887738. Pozostałe 400.385 (słownie: czterysta tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) Akcji jest przedmiotem wniosku o zarejestrowanie przez KDPW oraz dopuszczenie do obrotu na GPW. Wzywający oczekuje, że Akcje te zostaną zarejestrowane w KDPW oraz dopuszczone do obrotu na GPW przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów.”

zastępują się poniższym zdaniem:

„Akcje są zdematerializowane i zarejestrowane przez KDPW pod kodem ISIN: LU1642887738.”

4) W punkcie 10 Wezwania poniższe zdanie w następującym brzmieniu:

„Wzywający (ani Podmiot Nabywający) nie jest, ani nie był w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, stroną porozumienia dotyczącego nabywania Akcji, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.”

zastępują się poniższym zdaniem:

„Wzywający (ani Podmiot Nabywający) nie jest, ani nie był w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, stroną porozumienia dotyczącego nabywania Akcji, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy lub działania w porozumieniu, w rozumieniu Art. 2(1)(d) Ustawy Luksemburskiej.”

5) W punkcie 14 Wezwania poniższe zdanie w następującym brzmieniu:

„Wzywający, podmiot dominujący wobec Wzywającego oraz jego podmioty zależne nie są stroną żadnego porozumienia, pisemnego ani ustnego, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.”

zastępują się poniższym zdaniem:

„Wzywający, podmiot dominujący wobec Wzywającego oraz jego podmioty zależne nie są stroną żadnego porozumienia, pisemnego ani ustnego, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy lub działania w porozumieniu, w rozumieniu Art. 2(1)(d) Ustawy Luksemburskiej.”

6) W punkcie 16 Wezwania poniższe zdanie w następującym brzmieniu:

„Podmiot Nabywający, podmiot dominujący wobec Podmiotu Nabywającego oraz jego podmioty zależne nie są stroną żadnego porozumienia, pisemnego ani ustnego, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.”

zastępują się poniższym zdaniem:

„Podmiot Nabywający, podmiot dominujący wobec Podmiotu Nabywającego oraz jego podmioty zależne nie są stroną żadnego porozumienia, pisemnego ani ustnego, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy lub działania w porozumieniu, w rozumieniu Art. 2(1)(d) Ustawy Luksemburskiej.”

7) W punkcie 19 Wezwania, rozszerzeniu ulega lista Punktów Przyjmowania Zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu od klientów detalicznych. W związku z powyższym punkt 19 Wezwania otrzymuje następujące brzmienie:

„Zapisy na Akcje objęte Wezwaniem będą przyjmowane od klientów detalicznych w następujących placówkach, zgodnie z listą wskazaną poniżej (dalej „Punkty Przyjmowania Zapisów”, „PPZ”) :

a) oddziały Santander Bank Polska S.A.

Pracownicy Departamentu Bankowości Prywatnej Santander Bank Polska S.A. (obsługa klientów portfelowych)

Doradcy Select w całym kraju (obsługa klientów portfelowych)

Zapisy na sprzedaż Akcji w oddziałach Santander Bank Polska S.A. przyjmowane będą w godzinach ich pracy, które są na bieżąco aktualizowane i umieszczone pod adresem: https://www.santander.pl/inwestor/wezwania-spolek-gieldowych#aktualne .

b) Punkty Usług Maklerskich Biura Maklerskiego mBanku (wyłącznie przyjmowanie zapisów od akcjonariuszy Spółki, dla których Biuro Maklerskie mBanku prowadzi rachunki papierów wartościowych, na których przechowywane są akcje Spółki):

Zapisy na sprzedaż Akcji w placówkach Biura Maklerskiego mBanku przyjmowane będą w godzinach ich pracy, które są wskazane pod adresem: https://www.mdm.pl/ui-pub/site/content?contentId=1042714

c) Punkt obsługi klienta Millennium Domu Maklerskiego S.A. (wyłącznie przyjmowanie zapisów od akcjonariuszy Spółki, dla których Millennium Dom Maklerski SA prowadzi rachunki papierów wartościowych, na których przechowywane są akcje Spółki):

Zapisy na sprzedaż Akcji w POK Millennium Domu Maklerskiego SA przyjmowane będą w godzinach pracy, które są wskazane pod adresem: https://millenniumdm.eu/pok

d) Placówki Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. (wyłącznie przyjmowanie zapisów od akcjonariuszy Spółki, dla których Dom Maklerski BOŚ SA prowadzi rachunki papierów wartościowych, na których przechowywane są akcje Spółki):

Zapisy na sprzedaż Akcji w placówkach Domu Maklerskiego BOŚ SA przyjmowane będą w godzinach ich pracy, które są wskazane pod adresem: https://bossa.pl/oddzialy

e) Placówki Biura Maklerskiego PKO Banku Polskiego (wyłącznie przyjmowanie zapisów od akcjonariuszy Spółki, dla których Biuro Maklerskie PKO Banku Polskiego prowadzi rachunki papierów wartościowych, na których przechowywane są akcje Spółki):

Zapisy na sprzedaż Akcji w placówkach Biura Maklerskiego PKO Bank Polski przyjmowane będą w godzinach ich pracy, które są wskazane pod adresem: https://www.bm.pkobp.pl/placowki/

f) Punkty Usług Maklerskich Biura Maklerskiego Pekao (wyłącznie przyjmowanie zapisów od akcjonariuszy Spółki, dla których Biuro Maklerskie Pekao prowadzi rachunki papierów wartościowych, na których przechowywane są akcje Spółki):

Adresy punktów usług maklerskich BM Pekao

Zapisy na sprzedaż Akcji w placówkach Biura Maklerskiego Pekao przyjmowane będą w godzinach ich pracy, które są wskazane pod adresem: https://www.pekao.com.pl/biuro-maklerskie/pum.html

Biuro Maklerskie mBanku, Millennium Dom Maklerski S.A., Dom Maklerski BOŚ S.A., Biuro Maklerskie PKO Banku Polskiego oraz Biuro Maklerskie Pekao zwane są dalej łącznie Członkami Konsorcjum.

Inwestorzy, których akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, będą mogli złożyć zapis wyłącznie w Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie również w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, Al. Jana Pawła II 17 (10 p.), 00-854 Warszawa, w godzinach 9:00 – 17:00 czasu środkowoeuropejskiego. Możliwe jest składanie zapisów na sprzedaż Akcji drogą pocztową, listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera. W przypadku wybrania tej formy złożenia zapisu, osoby składające zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinny wysłać wypełniony i właściwie podpisany formularz zapisu łącznie z wymaganymi dokumentami, wskazanymi w pkt 37 niniejszego Wezwania - na adres Podmiotu Pośredniczącego 2 wskazany poniżej:

Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie

Zespół Transakcji Kapitałowych

Al. Jana Pawła II 17 (9 piętro)

00-854 Warszawa

Koperta musi być oznaczona: „Wezwanie – Play Communications S.A.".

Wyżej wspomniane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu złożone drogą korespondencyjną ważne będą wyłącznie, jeżeli zostaną złożone na formularzach udostępnionych przez Podmioty Pośredniczące, z podpisami poświadczonymi zgodnie z procedurą opisaną w punkcie 37 niniejszego Wezwania oraz zostaną dostarczone do Podmiotu Pośredniczącego 2 nie później niż o godzinie 16:00 czasu środkowoeuropejskiego w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji.

W przypadku akcjonariuszy, którzy, opatrzą wypełniony formularz zapisu bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu, będą oni mogli złożyć ww. zapis wyłącznie w Podmiocie Pośredniczącym 2 przesyłając na odpowiedni adres e-mail wskazany poniżej.

W przypadku inwestorów, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotów upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowanych do działania w imieniu tych inwestorów: OPS@santander.pl oraz magdalena.abramowska@santander.pl;

W przypadku pozostałych inwestorów: wezwanie_santander@santander.pl,

przy czym zapisy złożone tą drogą muszą wpłynąć do Podmiotu Pośredniczącego 2 najpóźniej do godziny 17.00 ostatniego dnia przyjmowania zapisów na akcje w ramach Wezwania.

W takim przypadku świadectwo depozytowe, wystawione na Akcje, mające być sprzedane na rzecz Podmiotu Nabywającego w Wezwaniu może zostać przedłożone w Podmiocie Pośredniczącym 2 także opatrzone podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w oryginale złożonym na piśmie. Szczegółowa procedura składania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie z wykorzystaniem podpisu elektronicznego opisana została w pkt 37 Wezwania.

Wzywający zaznacza, że w trakcie trwania Wezwania może zostać rozszerzona liczba Punktów Przyjmowania Zapisów, w których mogą być przyjmowane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Informacja o ewentualnym rozszerzeniu liczby Punktów Przyjmowania Zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu w oddziale Podmiotu Pośredniczącego 2 będą przyjmowane w godzinach ich pracy, które na bieżąco są aktualizowane i zamieszczane na stronie internetowej: https://www.santander.pl/inwestor/wezwania-spolek-gieldowych#aktualne.

8) W punkcie 31 Wezwania poniższe zdanie w następującym brzmieniu:

„Wzywający nie wyklucza wycofania Akcji z obrotu na GPW po Wezwaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Jeżeli Wzywający nabędzie co najmniej 95%, ale mniej niż 100% Akcji, Wzywający nie wyklucza przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie luksemburską ustawą z 21 lipca 2012 r. o przymusowym wykupie i sprzedaży papierów wartościowych (Luxembourg law of 21 July 2012 on mandatory squeeze-out and sell-out of securities).”

zastępują się poniższym zdaniem:

„Wzywający nie wyklucza wycofania Akcji z obrotu na GPW po Wezwaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Jeśli w wyniku Wezwania Wzywający nabędzie Akcje stanowiące nie mniej niż 95% wyemitowanych Akcji, Wzywający może zażądać od posiadaczy pozostałych Akcji sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego zgodnie z postanowieniami Ustawy Luksemburskiej (,,Squeeze-Out”). Cena zaoferowana w ramach Squeeze-Out musi być ,,ceną godziwą”. Zgodnie z przepisami Ustawy Luksemburskiej, przyjmuje się, że cena oferowana w Wezwaniu jest ,,ceną godziwą” w ramach Squeeze-Out, jeśli co najmniej 90% Akcji zostało nabytych w Wezwaniu. Wynagrodzenie płatne w ramach Squeeze-Out musi mieć taką samą formę jak wynagrodzenie oferowane w Wezwaniu lub wyłączenie formę świadczenia pieniężnego.”

9) W punkcie 37 Wezwania dodaje się następujące postanowienia:

„Prawo żądania wykupu

Zgodnie z postanowieniami Ustawy Luksemburskiej, jeśli w wyniku Wezwania Wzywający posiada 90% Akcji, pozostali akcjonariusze mogą żądać od Wzywającego wykupu Akcji (,,Sell-Out”). Cena zaoferowana w ramach Sell-Out musi być ,,ceną godziwą”. Zgodnie z przepisami Ustawy Luksemburskiej, przyjmuje się, że cena oferowana w Wezwaniu jest ,,ceną godziwą” w ramach Sell-Out, jeśli co najmniej 90% Akcji zostało nabytych w Wezwaniu. Wynagrodzenie płatne w ramach Sell-Out musi mieć taką samą formę jak wynagrodzenie oferowane w Wezwaniu lub wyłączenie formę świadczenia pieniężnego.

Nadzór nad Wezwaniem

Wezwanie podlega nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego, wskutek czego kwestie dotyczące (i) Ceny Nabycia, (ii) procedury składania zapisów, (iii) treści Wezwania oraz (iv) ujawnienia Wezwania, podlegają prawu polskiemu. Jednakże, ponieważ siedziba Spółki znajduje się w Luksemburgu, kwestie związane z prawem spółek podlegają prawu luksemburskiemu i nadzorowi Commission de Surveillance du Secteur Financier.”

W pozostałym zakresie treść Wezwania nie ulega zmianie.

Zmieniona treść Wezwania zostanie w całości opublikowana, zgodnie z § 3 ust. 2 i § 5 ust. 1 Rozporządzenia, w dzienniku o zasięgi ogólnopolskim nie później niż jeden dzień przed terminem rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Warszawa, 15 października 2020 r.

W imieniu Wzywającego:

_______________________

Andrzej Motyka

pełnomocnik

W imieniu Podmiotu Nabywającego:

_______________________

Andrzej Motyka

pełnomocnik

W imieniu Podmiotu Pośredniczącego 1:

_______________________

Andrzej Olszewski pełnomocnik

W imieniu Podmiotu Pośredniczącego 2:

_______________________

Małgorzata Jachymek pełnomocnik

_______________________

Anna Kucharska

pełnomocnik

kom abs/

Zobacz także: Play Communications SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat