Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji POLNORD SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji POLNORD SA z siedzibą w Warszawie - komunikat

Niniejsze wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji POLNORD S.A. z siedzibą w Warszawie jest ogłaszane na podstawie z art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.) („Ustawa”) oraz zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r., poz. 1748) („Rozporządzenie”).

1. OZNACZENIE AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, ICH RODZAJU I EMITENTA, ZE WSKAZANIEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA JEDNA AKCJA DANEGO RODZAJU

Przedmiotem Wezwania jest 6.905.644 (sześć milionów dziewięćset pięć tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcji na okaziciela spółki pod firmą POLNORD S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Adama Branickiego 15, 02-972 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041271 („Spółka”). Przedmiotem Wezwania są:

(i) 6.901.044 (sześć milionów dziewięćset jeden tysięcy czterdzieści cztery) akcje Spółki zdematerializowane i oznaczone kodem ISIN PLPOLND00019 nadanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), które zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”);

(ii) 200 (dwieście) akcji serii T Spółki, które na dzień ogłoszenia Wezwania zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW (zdematerializowane), oznaczone kodem ISIN PLPOLND00266, ale nie zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; oraz

(iii) 290 (dwieście dziewięćdziesiąt) akcji serii A oraz 4.110 (cztery tysiące sto dziesięć) akcji serii B Spółki, które na dzień ogłoszenia Wezwania nie zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW (zdematerializowane) ani nie zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW (łącznie „Akcje”).

Każda Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie Spółki”), a zatem Akcje łącznie uprawniają do 6.905.644 (sześć milionów dziewięćset pięć tysięcy sześćset czterdzieści cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA) ORAZ ADRES WZYWAJĄCEGO ALBO ADRES DO DORĘCZEŃ – W PRZYPADKU WZYWAJĄCEGO BĘDĄCEGO OSOBĄ FIZYCZNĄ

Wzywającym (i jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje) jest Cordia International Ingatlanfejlesztő Zártkörűen Működő Részvénytársaság z siedzibą w Budapeszcie pod adresem: 1082, Futóutca 47-53. VII. em. („Wzywający”) – utworzona i działająca zgodnie z prawem węgierskim, wpisana do rejestru Cégközlöny pod numerem 01-10-048844.

3. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA) ORAZ ADRES PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE ALBO ADRES DO DORĘCZEŃ – W PRZYPADKU NABYWAJĄCEGO BĘDĄCEGO OSOBĄ FIZYCZNĄ

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający.

4. FIRMA, SIEDZIBA, ADRES, NUMERY TELEFONU, FAKSU ORAZ ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Podmiotem pośredniczącym w ogłoszeniu i przeprowadzeniu Wezwania („Podmiot Pośredniczący”) jest: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie.

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa

Nr tel.: +48 22 521 80 10 oraz + 48 22 521 80 12

Nr fax: +48 22 521 79 46

E-mail: bm[at]pkobp[dot]pl

5. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ W WYNIKU WEZWANIA, ZE WSKAZANIEM AKCJI ZDEMATERIALIZOWANYCH I LICZBY GŁOSÓW Z TYCH AKCJI

(i) W wyniku Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć do 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 97.543.127 (dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset czterdzieści trzy tysiące sto dwadzieścia siedem) Akcjom, tj. zamierza nabyć do 6.905.644 (sześć milionów dziewięćset pięć tysięcy sześćset czterdzieści cztery) Akcji, co odpowiada ok. 7,08% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym: jeśli do dnia zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu akcje serii A i B Spółki nie zostaną zdematerializowane, Wzywający może nabyć w Wezwaniu (i) do 6.901.244 (sześć milionów dziewięćset jeden tysięcy dwieście czterdzieści cztery) Akcji zdematerializowanych, uprawniających do 6.901.244 (sześć milionów dziewięćset jeden tysięcy dwieście czterdzieści cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, oraz (ii) w przypadku akcji serii A i B Spółki – do 4.400 (cztery tysiące czterysta) Akcji niezdematerializowanych, uprawniających do 4.400 (cztery tysiące czterysta) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, albo

(ii) jeśli do dnia zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu, akcje serii A i B Spółki zostaną zdematerializowane, Wzywający może nabyć w Wezwaniu do 6.905.644 (sześć milionów dziewięćset pięć tysięcy sześćset czterdzieści cztery) Akcji zdematerializowanych, uprawniających do 6.905.644 (sześć milionów dziewięćset pięć tysięcy sześćset czterdzieści cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6. ŁĄCZNA, PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ PO PRZEPROWADZENIU WEZWANIA

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć łącznie do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 97.543.127 (dziewięćdziesięciu siedmiu milionom

pięciuset czterdziestu trzem tysiącom stu dwudziestu siedmiu) akcjom Spółki, które uprawniają

do 97.543.127 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

7. OKREŚLENIE PROPORCJI, W JAKICH NASTĄPI NABYCIE AKCJI PRZEZ KAŻDY Z PODMIOTÓW – JEŻELI NA PODSTAWIE WEZWANIA AKCJE ZAMIERZA NABYWAĆ WIĘCEJ NIŻ JEDEN PODMIOT

Nie dotyczy. Jedynym podmiotem, który zamierza nabywać Akcje na podstawie Wezwania, jest

Wzywający.

8. CENA, PO KTÓREJ BĘDĄ NABYWANE AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU – JEŻELI AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie wynoszącej 3,55 zł (trzy złote i pięćdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji”).

Akcje objęte Wezwaniem nie różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

Spółki, do jakiej uprawnia jedna Akcja.

9. CENA, OD KTÓREJ, ZGODNIE Z ART. 79 USTAWY, NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA OKREŚLONA W PKT 8, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU – JEŻELI AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY

Cena Akcji nie jest niższa niż cena minimalna, określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.

Cena Akcji nie jest niższa niż średnia cena rynkowa, ustalona jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, która wynosi 3,34 zł (słownie: trzy złote i trzydzieści cztery groszy).

Cena Akcji nie jest niższa niż średnia cena rynkowa, ustalona jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, która wynosi 3,00 zł (słownie: trzy złote i zero groszy).

Najwyższa cena, za jaką Wzywający nabył akcje Spółki w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 3,55 PLN (słownie: trzy złote i pięćdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję Spółki. Podmiot dominujący wobec Wzywającego, ani podmioty od niego zależne nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających

ogłoszenie Wezwania.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Akcje objęte Wezwaniem nie różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, do jakiej uprawnia jedna Akcja.

10. CZAS TRWANIA WEZWANIA, W TYM TERMIN PRZYJMOWANIA ZAPISÓW NA AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM, ZE WSKAZANIEM, CZY I PRZY SPEŁNIENIU JAKICH WARUNKÓW NASTĄPI SKRÓCENIE LUB PRZEDŁUŻENIE TERMINU PRZYJMOWANIA ZAPISÓW

Ogłoszenie Wezwania: 1 grudnia 2020 r.

Rozpoczęcie okresu przyjmowania zapisów: 21 grudnia 2020 r.

Zakończenie okresu przyjmowania zapisów: 20 stycznia 2021 r.

Planowana data zawarcia transakcji nabycia Akcji zdematerializowanych: 25 stycznia 2021 r.

Planowana data transakcji nabycia Akcji niezdematerializowanych: 25 stycznia 2021 r.

Planowana data rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 28 stycznia 2021 r.

Skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie na warunkach określonych w Rozporządzeniu.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą wyłącznie w dni robocze (za które przyjmuje się dni tygodnia od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce), w godzinach pracy:

(i) punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego wskazanych w Punkcie 18(i) poniżej – w odniesieniu do Akcji zdematerializowanych (dopuszczonych i niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW); oraz

(ii) punktu obsługi klienta Biura Maklerskiego wskazanego w Punkcie 18(ii) poniżej – w odniesieniu do Akcji niezdematerializowanych.

Punkty Obsługi Klienta („Punkty Obsługi Klienta” lub „POK”) będą przyjmować zapisy w godzinach pracy każdego POK, z zastrzeżeniem, że w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłużenia lub skrócenia terminu przyjmowania zapisów) POK zakończą przyjmowanie zapisów o godzinie 17:00 czasu warszawskiego lub o godzinie zakończenia pracy danego POK, w zależności od tego, która godzina nastąpi wcześniej.

11. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC WZYWAJĄCEGO

Podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy względem Wzywającego jest bezpośrednio Cordia Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie, natomiast pośrednio i samodzielnie Pan Gábor Futó za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych (FR Group B.V., QED B.V., Cordia Homes B.V, Cordia Holding B.V.), oraz pośrednio, jako osoby działające w porozumieniu (choć nie z Wzywającym) w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, Pan Gábor Futó (udział większościowy) wraz ze swoimi rodzicami Panią dr Zsuzsanna Futóné Szántó i Panem dr Péter Futó (udział mniejszościowy), za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych (FR Group B.V., Cordia Homes Holding Limited, QED B.V., Cordia Homes B.V, Cordia Holding B.V., Finext Consultants Limited).

12. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, dlatego informacje te są wskazane w punkcie 11 Wezwania.

13. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ WZYWAJĄCY POSIADA WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM, PODMIOTAMI ZALEŻNYMI LUB PODMIOTAMI BĘDĄCYMI STRONAMI ZAWARTEGO POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY

Wzywający posiada bezpośrednio 90.637.483 (dziewięćdziesiąt milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) akcje Spółki stanowiące ok. 92,92% wszystkich akcji Spółki oraz uprawniających do 90.637.483 głosów, tj. ok. 92,92% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego oraz podmioty zależne od Wzywającego nie posiadają akcji Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

14. ŁĄCZNA, PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ WZYWAJĄCY ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM I PODMIOTAMI ZALEŻNYMI, PO PRZEPROWADZENIU WEZWANIA

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć bezpośrednio i pośrednio z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi łącznie do 97.543.127 (dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset czterdzieści trzy tysiące sto dwadzieścia siedem) akcji Spółki, które stanowią do 100% ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniają do 97.543.127, tj. do 100%, głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

15. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE POSIADA WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM, PODMIOTAMI ZALEŻNYMI LUB PODMIOTAMI BĘDĄCYMI STRONAMI ZAWARTEGO POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, dlatego informacje te wskazano w punkcie 13 Wezwania.

16. ŁĄCZNA, PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ, WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM I PODMIOTAMI ZALEŻNYMI, PO PRZEPROWADZENIU WEZWANIA

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, dlatego informacje te wskazano w punkcie 14 Wezwania.

17. WSKAZANIE RODZAJU POWIĄZAŃ MIĘDZY WZYWAJĄCYM A PODMIOTEM NABYWAJĄCYM AKCJE – JEŻELI SĄ TO RÓŻNE PODMIOTY, ORAZ MIĘDZY PODMIOTAMI NABYWAJĄCYMI AKCJE

Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje.

18. WSKAZANIE MIEJSC PRZYJMOWANIA ZAPISÓW NA AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM

Wzywający oraz Podmiot Pośredniczący wskazują, że z uwagi na epidemię wirusa SARS-CoV-2 oraz nadzwyczajne, nagłe i niespodziewane okoliczności wynikające z obowiązku zapobiegania oraz zwalczania zakażenia wirusem SARS-CoV-2 i rozprzestrzeniania się choroby zakaźnej u ludzi, wywołanej tym wirusem oraz podejmowania działań przeciwepidemicznych i zapobiegawczych w celu unieszkodliwienia źródeł zakażenia i przecięcia dróg szerzenia się tej choroby zakaźnej, niektóre ze wskazanych poniżej POK mogą być tymczasowo wyłączane z obsługi. Przed wizytą w POK zaleca się sprawdzenie dostępności danego POK na stronie internetowej Biura Maklerskiego PKO Banku Polskiego: https://www.bm.pkobp.pl/placowki/ (infolinia: 801 169 235; 22 521 90 90).

POK będą przyjmować zapisy w godzinach pracy każdego POK, z zastrzeżeniem, że w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłużenia lub skrócenia terminu przyjmowania zapisów) POK zakończą przyjmowanie zapisów o godzinie 17:00 czasu warszawskiego lub o godzinie zakończenia pracy danego POK, w zależności od tego, która godzina nastąpi wcześniej.

Zapisy na Akcje będą przyjmowane w POK, zgodnie z listą wskazaną poniżej:

(i) Dla Akcji zdematerializowanych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW:

Punkty Obsługi Klienta Biura Maklerskiego PKO Banku Polskiego

Dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu dla Akcji Zdematerializowanych można uzyskać w każdym Punkcie Obsługi Klienta.

(ii) Dla Akcji zdematerializowanych, które nie zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW – Punkt Obsługi Klienta przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, w którym będzie można również uzyskać dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu dla Akcji zdematerializowanych i które nie zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW.

(iii) Dla Akcji niezdematerializowanych – Punkt Obsługi Klienta przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, w którym będzie można również uzyskać dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu dla Akcji Niezdematerializowanych.

19. WSKAZANIE TERMINÓW, W JAKICH W CZASIE TRWANIA WEZWANIA PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE BĘDZIE NABYWAŁ AKCJE OD OSÓB, KTÓRE ODPOWIEDZIAŁY NA WEZWANIE

W czasie trwania Wezwania Wzywający nie będzie nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

20. TERMIN I SPOSÓB ZAPŁATY ZA NABYWANE AKCJE – W PRZYPADKU AKCJI INNYCH NIŻ ZDEMATERIALIZOWANE

Jeśli do dnia zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu akcje serii A i B Spółki nie zostaną zdematerializowane, Wzywający dokona zapłaty Ceny Akcji na rzecz akcjonariuszy, którzy złożyli zapis na sprzedaż akcji serii A i B Spółki w Wezwaniu, zgodnie z dyspozycjami wskazanymi na formularzach zapisu złożonych przez poszczególnych akcjonariuszy posiadających Akcje niezdematerializowane, w odpowiedzi na Wezwanie. Płatność za Akcje niezdematerializowane dokonana zostanie w dniu rozliczenia transakcji wskazanym w punkcie 10 powyżej.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą konsekwencji nieprawidłowego lub niekompletnego wskazania numeru rachunku bankowego przez akcjonariusza składającego zapis na sprzedaż akcji serii A i B Spółki w Wezwaniu.

Jeżeli do dnia zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu akcje serii A i B Spółki zostaną zmaterializowane – nie dotyczy.

21. WSKAZANIE, CZY WZYWAJĄCY JEST PODMIOTEM DOMINUJĄCYM ALBO ZALEŻNYM WOBEC EMITENTA AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, Z OKREŚLENIEM CECH TEJ DOMINACJI ALBO ZALEŻNOŚCI

Wzywający posiada bezpośrednio 90.637.483 (dziewięćdziesiąt milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) akcje Spółki, stanowiące ok. 92,92% wszystkich akcji Spółki oraz uprawniające do 90.637.483 głosów, tj. ok. 92,92% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki.

Dominacja Wzywającego wynika z posiadanej liczby akcji Spółki i odpowiadającej jej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wzywający stał się podmiotem dominującym wobec Spółki w dniu 10 lutego 2020 r. w związku z rejestracją przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii T.

W dniu 24 stycznia 2020 r. Wzywający otrzymał zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji

22. WSKAZANIE, CZY PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE JEST PODMIOTEM DOMINUJĄCYM ALBO ZALEŻNYM WOBEC EMITENTA AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, Z OKREŚLENIEM CECH TEJ DOMINACJI ALBO ZALEŻNOŚCI

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, dlatego informacje te wskazano w punkcie 21 Wezwania.

23. OŚWIADCZENIE PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE O ZISZCZENIU SIĘ WSZYSTKICH WARUNKÓW PRAWNYCH NABYCIA AKCJI W WEZWANIU LUB O OTRZYMANIU WYMAGANEGO ZAWIADOMIENIA O BRAKU ZASTRZEŻEŃ WOBEC NABYCIA AKCJI, LUB O OTRZYMANIU WYMAGANEJ DECYZJI WŁAŚCIWEGO ORGANU O UDZIELENIU ZGODY NA NABYCIE AKCJI, LUB O OTRZYMANIU DECYZJI O UDZIELENIU ZGODY NA DOKONANIE KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORCÓW, LUB WSKAZANIE, ŻE WEZWANIE JEST OGŁOSZONE POD WARUNKIEM ZISZCZENIA SIĘ WARUNKÓW PRAWNYCH LUB OTRZYMANIA WYMAGANYCH DECYZJI LUB ZAWIADOMIEŃ, ORAZ WSKAZANIE TERMINU, W JAKIM, WEDŁUG NAJLEPSZEJ WIEDZY WZYWAJĄCEGO, MA NASTĄPIĆ ZISZCZENIE SIĘ WARUNKÓW PRAWNYCH I OTRZYMANIE WYMAGANYCH ZAWIADOMIEŃ O BRAKU ZASTRZEŻEŃ LUB DECYZJI O UDZIELENIU ZGODY NA NABYCIE AKCJI LUB DECYZJI O UDZIELENIU ZGODY NA DOKONANIE KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORCÓW, NIE DŁUŻSZEGO NIŻ TERMIN ZAKOŃCZENIA PRZYJMOWANIA ZAPISÓW W RAMACH WEZWANIA

Nabycie Akcji w Wezwaniu nie jest uzależnione od ziszczenia się jakichkolwiek warunków prawnych. Nie są również wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu, ani zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu. Wzywający wskazuje, że w dniu 24 stycznia 2020 r. Wzywający otrzymał zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji.

24. WSKAZANIE WARUNKÓW, POD JAKIMI WEZWANIE JEST OGŁASZANE, ZE WSKAZANIEM, CZY WZYWAJĄCY PRZEWIDUJE MOŻLIWOŚĆ NABYWANIA AKCJI W WEZWANIU MIMO NIEZISZCZENIA SIĘ ZASTRZEŻONEGO WARUNKU, ORAZ OKREŚLENIE TERMINU, W JAKIM WARUNEK POWINIEN SIĘ ZIŚCIĆ, NIE DŁUŻSZEGO NIŻ TERMIN ZAKOŃCZENIA PRZYJMOWANIA ZAPISÓW W RAMACH WEZWANIA

Nie dotyczy – Wezwanie nie jest ogłaszane pod żadnym warunkiem, a Wzywający nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi w Wezwaniu.

25. SZCZEGÓŁOWE ZAMIARY WZYWAJĄCEGO W STOSUNKU DO SPÓŁKI, KTÓREJ AKCJE SĄ PRZEDMIOTEM WEZWANIA

Wzywający zamierza wystąpić o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym w trybie opisanym w art. 91 Ustawy o ofercie. Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu w jego ramach Akcji, Wzywający, wraz z podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi, osiągnie lub przekroczy 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (bezpośrednio lub pośrednio), Wzywający rozważy przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki należących do innych akcjonariuszy, w szczególności na zasadach określonych w art. 82 Ustawy o ofercie.

26. SZCZEGÓŁOWE ZAMIARY PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE W STOSUNKU DO SPÓŁKI, KTÓREJ AKCJE SĄ PRZEDMIOTEM WEZWANIA

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, dlatego informacje te wskazano w punkcie 25 Wezwania.

27. SZCZEGÓŁOWY OPIS USTANOWIONEGO ZABEZPIECZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 77 UST. 1 USTAWY, JEGO RODZAJU I WARTOŚCI ORAZ WZMIANKA O PRZEKAZANIU KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO ZAŚWIADCZENIA O USTANOWIENIU ZABEZPIECZENIA

Zabezpieczeniem, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, ustanowionym przez Wzywającego, jest blokada środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Wzywającego prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w łącznej wysokości nie niższej niż 100% wartości Akcji

(obliczonej na podstawie Ceny Akcji), których nabycie ma nastąpić w Wezwaniu. Odpowiednie zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania zgodnie z art. 77 ust.1 Ustawy.

28. INNE INFORMACJE, KTÓRE WZYWAJĄCY UZNAJE ZA ISTOTNE DLA INWESTORÓW

1. Informacje ogólne

Wzywający, zgodnie z art. 91 ust. 5 Ustawy, w związku z planowanym wniesieniem żądania umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia podjęcia uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, jest obowiązany do uprzedniego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy.

Wzywający postanowił ogłosić niniejsze Wezwanie na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki, w liczbie powodującej osiągnięcie do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wezwanie wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami lub aktualizacjami informacji w nim zawartych, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania ogłaszanego przez Wzywającego.

Wezwanie podlega przepisom prawa polskiego i będzie realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego.

Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy Spółki, ich pełnomocników lub innych przedstawicieli, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie są zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Akcjami będącymi przedmiotem Wezwania lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki. Wskazane jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zasięgnął porady profesjonalnego doradcy w tym zakresie i we wszelkich innych aspektach związanych z Akcjami będącymi przedmiotem niniejszego Wezwania.

2. Opłaty i prowizje

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego, zdeponowaniem akcji w przypadku Akcji niezdematerializowanych oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania.

Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu lub Rozporządzeniu.

3. Stan prawny Akcji objętych zapisami

Akcje objęte zapisami składanymi w ramach Wezwania powinny być wolne od wszelkich obciążeń, a w szczególności nie mogą być obciążone użytkowaniem, zastawem, zastawem skarbowym, zastawem rejestrowym, lub zastawem finansowym.

4. Procedura składania zapisów na Akcje

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący. Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Podpisując formularz zapisów osoba zapisująca się na sprzedaż składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu.

(i) Akcje zdematerializowane i które zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW

Osoby lub podmioty zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie, które posiadają Akcje zdematerializowane, powinny złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji zdematerializowanych na rzecz Wzywającego z terminem do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie). W Punktach Obsługi Klienta, wymienionych w punkcie 19(i) powyżej, w okresie trwania Wezwania, w dniach, w których odbywa się sesja na GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaż Akcji zdematerializowanych, którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz Podmiotu Pośredniczącego) oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza.

(ii) Akcje zdematerializowane i które nie zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji zdematerializowanych i które nie zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW w odpowiedzi na Wezwanie powinna podjąć następujące działania:

a) w godzinach pracy POK w Warszawie przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, złożyć zapis na sprzedaż Akcji zdematerializowanych i niedopuszczonych do obrotu na GPW, na właściwym formularzu udostępnianym przez Podmiot Pośredniczący;

b) złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie rozrachunku Akcji zdematerializowanych i które nie zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW, na rzecz Wzywającego z terminem ważności w dniu rozliczenia transakcji w ramach Wezwania; oraz złożyć w Podmiocie Pośredniczącym w POK wskazanym w pkt 19(ii) oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza;

c) udzielić Podmiotowi Pośredniczącemu pełnomocnictwa do zawarcia w jego imieniu i na jego rzecz umowy cywilnoprawnej sprzedaży akcji zdematerializowanych, które nie zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW w odpowiedzi na Wezwanie.

(iii) Akcje niezdematerializowane

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji niezdematerializowanych w odpowiedzi na Wezwanie powinna podjąć następujące działania:

a) w godzinach pracy POK w Warszawie przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, złożyć zapis na sprzedaż Akcji niezdematerializowanych na właściwym formularzu udostępnianym przez Podmiot Pośredniczący;

b) odebrać z depozytu (o ile Akcje niezdematerializowane są w depozycie) dokumenty Akcji niezdematerializowanych, z których zamierza odpowiedzieć na Wezwanie oraz złożyć je wraz z zapisem do depozytu w Podmiocie Pośredniczącym; oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza;

c) udzielić Podmiotowi Pośredniczącemu pełnomocnictwa do zawarcia w jego imieniu i na jego rzecz umowy cywilnoprawnej sprzedaży Akcji niezdematerializowanych w odpowiedzi na Wezwanie.

Osoby posiadające Akcje niezdematerializowane oraz Akcje zdematerializowane i które nie zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW, powinny w przypadku jakichkolwiek wątpliwości skontaktować się z Podmiotem Pośredniczącym w celu uzyskania szczegółowych informacji o procedurze odpowiadania na Wezwanie właściwej dla każdej w wymienianych powyżej rodzajów Akcji.

W IMIENIU PODMIOTU WZYWAJĄCEGO:

Iwona Stefanowicz

Pełnomocnik

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO:

Grzegorz Zawada

Dyrektor

Bożena Kłopotowska

Zastępca Dyrektora

kom mra

Zobacz także: Polnord SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat