Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki PGO SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki PGO SA ogłoszone przez TDJ EQUITY II Sp. z o.o. - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki PGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach („Spółka”) („Wezwanie”) jest ogłaszane przez TDJ EQUITY II SP. Z O.O. („Wzywający”) w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki stanowiących 100% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie jest ogłaszane na podstawie art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2019 r., poz. 623) („Ustawa”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz.U. z 2020 r., poz. 2114) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Niniejsze Wezwanie dotyczy 30.157.629 (trzydzieści milionów sto pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym PGO S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Tysiąclecia 101, 40-875 Katowice, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000305325, dopuszczonych do notowań i będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN: PLPGO0000014 („Akcje”).

Jedna Akcja uprawnia do jednego (1) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres Wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku Wzywającego będącego osobą fizyczną.

Firma: TDJ EQUITY II Sp. z o.o.

Siedziba: Katowice

Adres: Al. Walentego Roździeńskiego 1a, 40-202 Katowice

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego Akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną.

Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w punkcie 2 niniejszego Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Firma: mBank Spółka Akcyjna prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą „Biuro maklerskie mBanku” („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa

Numer telefonu: + 48 22 697 47 00

Numer faksu: + 48 22 697 48 20

E-mail: mbm@mbank.pl

5. Procentowa liczba głosów z Akcji objętych Wezwaniem i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.

W wyniku Wezwania, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć 30.157.629 (trzydzieści milionów sto pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dwadzieścia dziewięć) Akcji uprawniających do 30.157.629 (trzydzieści milionów sto pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dwadzieścia dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących około 31,32% ogólnej liczby głosów w Spółce i około 31,32% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki (tj. wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki poza akcjami posiadanymi przez Wzywającego, jego podmioty dominujące i podmioty zależne).

6. Łączna, procentowa liczba głosów z Akcji i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania.

Wzywający jako podmiot nabywający Akcje, w wyniku Wezwania zamierza osiągnąć, łącznie z 64.521.000 (sześćdziesiąt cztery miliony pięćset dwadzieścia jeden tysięcy) akcji Spółki, które są już w posiadaniu Wzywającego, 94.678.629 (dziewięćdziesiąt cztery miliony sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwadzieścia dziewięć) akcji Spółki, uprawniających do około 98,32% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz stanowiące około 98,32% łącznej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie Wezwania Akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie Wezwania.

8. Cena, po której będą nabywane Akcje objęte Wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 1,25 PLN (jeden złoty 25/100) za jedną Akcję („Cena Akcji”).

Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i uprawniają do takiej samej liczby głosów (tj. każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu).

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 lub art. 91 ust. 6 lub 7 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Akcji nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 ust. 1 - 3 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW z ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Spółki na rynku głównym GPW, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, wynosi 1,14 PLN (jeden złoty czternaście groszy) za jedną akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Spółki na rynku głównym GPW, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, wynosi 1,09 PLN (jeden złoty dziewięć groszy) za jedną akcję.

Wzywający, podmioty od niego zależne ani wobec niego dominujące nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

Wzywający nie jest ani w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie był, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Wzywający, podmioty od niego zależne ani wobec niego dominujące nie wydawały w zamian za akcje Spółki rzeczy lub praw w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

10. Czas trwania Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Data ogłoszenia Wezwania 8 grudnia 2020 roku

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów 29 grudnia 2020 roku

Zakończenie przyjmowania zapisów 27 stycznia 2021 roku

Przewidywany termin zawarcia transakcji na GPW 1 lutego 2021 roku

Przewidywany termin rozliczenia transakcji 2 lutego 2021 roku

Zgodnie z § 5 ust. 4 Rozporządzenia termin przyjmowania zapisów może zostać skrócony, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania, tj. jeżeli zostaną złożone zapisy na sprzedaż wszystkich Akcji objętych Wezwaniem. W przypadku skrócenia terminu przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący na podstawie § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia dokona stosownego zawiadomienia o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 2 i ust. 4 Rozporządzenia, nie później niż na 7 dni przed dniem upływu skróconego terminu.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może zostać jednokrotnie lub wielokrotnie wydłużony do nie więcej niż 70 dni kalendarzowych, jeżeli Wzywający kierując się wyłączenie własną oceną, uzna, że takie przedłużenie jest konieczne do osiągnięcia celu Wezwania. Zgodnie z § 7 ust. 7 Rozporządzenia, w przypadku wydłużenia takiego terminu przyjmowania zapisów, Wzywający dokonają stosownego zawiadomienia o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie później niż na 7 dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Dodatkowo, zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit. a Rozporządzenia termin przyjmowania zapisów może zostać jednokrotnie lub wielokrotnie wydłużony do 120 dni kalendarzowych, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit. a Rozporządzenia, w przypadku wydłużenia takiego terminu przyjmowania zapisów, Podmiot Pośredniczący dokona stosownego zawiadomienia o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 2 i ust. 4 Rozporządzenia, nie później niż na 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji określonego w Wezwaniu.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 2 Rozporządzenia, przewidywana liczba i terminy transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu mogą ulegać zmianie. Zgodnie z § 7 ust. 5 Rozporządzenia zmiany te mogą być wprowadzane nie później niż na 5 dni roboczych przed terminem pierwszej transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego.

Podmiotami dominującymi Wzywającego są: (i) TDJ Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (podmiot dominujący wobec TDJ Equity II sp. z o.o.), posiadająca 100% udziałów we Wzywającym oraz (ii) Pan Tomasz Domogała (podmiot dominujący wobec TDJ S.A.), posiadający bezpośrednio i pośrednio 100% akcji w TDJ S.A.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego Akcje.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zawarte są w punkcie 11 niniejszego Wezwania.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

W dniu ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada bezpośrednio 64.521.000 (sześćdziesiąt cztery miliony pięćset dwadzieścia jeden tysięcy) akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 67,00% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 67,00% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Podmiot pośrednio dominujący względem Wzywającego – Pan Tomasz Domogała posiada:

a. bezpośrednio 1.621.371 (jeden milion sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden) akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących około 1,68% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do około 1,68% ogólnej liczby głosów w Spółce,

b. pośrednio poprzez Wzywającego 64.521.000 (sześćdziesiąt cztery miliony pięćset dwadzieścia jeden tysięcy) akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 67,00% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 67,00% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W związku z powyższym Wzywający wraz z podmiotami dominującymi i podmiotami zależnymi posiada 66.142.371 (sześćdziesiąt sześć milionów sto czterdzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt jeden) akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących około 68,68% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do około 68,68% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania.

Wzywający wraz z podmiotami wobec niego dominującymi, zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta czyli łącznie z 64.521.000 (sześćdziesiąt cztery miliony pięćset dwadzieścia jeden tysięcy) akcji Spółki, które są już w posiadaniu Wzywającego oraz 1.621.371 (jeden milion sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden) akcji posiadanych przez podmiot dominujący wobec Wzywającego, zamierza osiągnąć 96.300.000 (dziewięćdziesiąt sześć milionów trzysta tysięcy) akcji Spółki, uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz stanowiące 100% łącznej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający Akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w punkcie 13 Wezwania.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w punkcie 14 Wezwania.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między Wzywającym a podmiotem nabywającym Akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi Akcje.

Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu.

18. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 9 ust. 1 i § 10 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. poz. 2114), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu.

Przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania odbywać się będzie w następujących punktach usług maklerskich Podmiotu Pośredniczącego („Punkty Usług Maklerskich”), w godzinach ich otwarcia lub w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.

Inwestorzy, których akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, będą mogli złożyć zapis w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego: mBank S.A., Warszawa, ul. Prosta 18, numer telefonu: 22 697 47 13, godziny otwarcia: 9:00 – 17:00, , po uprzednim umówieniu takiej wizyty.

Egzemplarze dokumentu Wezwania oraz wszelkie inne formularze niezbędne do składania zapisów zostaną udostępnione w powyższych Punktach Usług Maklerskich.

W przypadku inwestorów, którzy złożą Podmiotowi Pośredniczącemu zapis na formularzu zapisu opatrzony bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu, będą mogli złożyć powyższy zapis Podmiotowi Pośredniczącemu, przesyłając go na adres e-mail: cebok@mbank.pl lub - w przypadku inwestorów, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach uprawnionych do zarządzania portfelami, w skład którego wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych: dsi-mo-mdm@mbank.pl.

Złożone w ten sposób zapisy muszą jednak zostać dostarczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż do godziny 12:00 ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania.

W takim przypadku świadectwo depozytowe wystawione na Akcje przeznaczone do sprzedaży Wzywającemu w ramach Wezwania może być również dostarczone Podmiotowi Pośredniczącemu z bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub w formie oryginału dokumentu składanego w formie papierowej.

Wzywający zwraca uwagę, że w trakcie trwania Wezwania liczba Punktów Usług Maklerskich, w których będą przyjmowane zapisy na sprzedaż Akcji może ulec zwiększeniu.

Informacja o zwiększeniu liczby Punktów Usług Maklerskich, w których będą przyjmowane zapisy na sprzedaż Akcji, zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

Szczegóły składania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zostały opisane w punkcie 28 Wezwania.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania Wezwania podmiot nabywający Akcje będzie nabywał Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Z zastrzeżeniem informacji zawartych w punkcie 10 niniejszego Wezwania, do czasu zakończenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem, Wzywający, będący jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje, nie będzie nabywał Akcji od podmiotów, które odpowiedziały na Wezwanie.

Transakcje, w których nastąpi nabycie przez Wzywającego Akcji będą miały miejsce nie później niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. w przypadku gdy okres przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony ani skrócony, nie później niż w dniu 1 lutego 2021 r. Rozliczenie tych transakcji nastąpi nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty ich zawarcia, tj. w przypadku gdy okres przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony ani skrócony, nie później niż w dniu 4 lutego 2021 r.

Wzywający przewiduje możliwość nabycia Akcji przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, jeżeli podejmie decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania łącznie do ponad 70 (siedemdziesięciu) dni, zgodnie z opisem zawartym w punkcie 10 Wezwania.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane Akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy. Wezwanie dotyczy wyłącznie akcji zdematerializowanych.

21. Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Wzywający jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki, posiadającym bezpośrednio 64.521.000 (sześćdziesiąt cztery miliony pięćset dwadzieścia jeden tysięcy) akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 67,00% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 67,00% ogólnej liczby głosów w Spółce.

22. Wskazanie, czy podmiot nabywający Akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, a tym samym wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 21 powyżej.

23. Oświadczenie podmiotu nabywającego Akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia Akcji w Wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie Akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że Wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy Wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie Akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.

Nabywający oświadcza, że nie istnieją żadne warunki prawne, od których byłoby uzależnione nabycie Akcji w drodze Wezwania oraz nie jest wymagane otrzymanie żadnych decyzji właściwych organów udzielających zgody na nabycie Akcji, ani też zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji. Wezwanie nie jest ogłaszane pod warunkiem spełnienia warunków prawnych lub otrzymania właściwych decyzji lub zawiadomień.

24. Wskazanie warunków, pod jakimi Wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania Akcji w Wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Nie dotyczy – Wezwanie zostaje ogłoszone bez żadnych warunków.

25. Szczegółowe zamiary Wzywającego w stosunku do Spółki, której Akcje są przedmiotem Wezwania.

Wzywający nie planuje znacząco zmieniać charakteru i zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności po przeprowadzeniu Wezwania.

Wzywający podjął decyzję o ogłoszeniu Wezwania w szczególności w celu wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz zamierza podjąć wszelkie działania niezbędne dla osiągniecia tego celu po przeprowadzeniu Wezwania. W związku z powyższym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Wzywający zamierza podjąć działania mające na celu podjęcie przez Walne Zgromadzenie stosownej uchwały dotyczącej wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym i złożenia przez Spółkę stosownego wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.

Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający osiągnie, bezpośrednio lub pośrednio, 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, Wzywający zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki, posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, zgodnie z art. 82 Ustawy.

26. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego Akcje w stosunku do spółki, której Akcje są przedmiotem Wezwania.

W związku z tym, że jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 25 powyżej.

27. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy zostało ustanowione w formie środków pieniężnych, zablokowanych na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych Wzywającego, prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego jako podmiotu nabywającego Akcje w ramach Wezwania. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone do Komisji Nadzoru Finansowego łącznie z zawiadomieniem o ogłoszeniu Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy.

28. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów.

a) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Pierwszego dnia przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym w czasie zbierania zapisów rejestrowane będą zapisy na sprzedaż Akcji złożone przez osoby odpowiadające na Wezwanie.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna wykonać następujące czynności:

i. złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, instrukcję blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Wzywającemu z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

ii. uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które mają być przedmiotem sprzedaży w Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) - świadectwo depozytowe może zostać wystawione z bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu; oraz

iii. złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący w Punktach Usług Maklerskich wskazanych w punkcie 18 Wezwania, w godzinach pracy tych Punktów Usług Maklerskich, lub wysłać za pomocą poczty elektronicznej na określony adres e-mail wskazany w punkcie 18 Wezwania, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt (ii) powyżej.

Zapis na sprzedaż może być złożony jedynie przez właściciela Akcji, przez jego przedstawiciela ustawowego lub przez należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno zostać sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe, w formie aktu notarialnego lub w formie pisemnej z notarialnie poświadczonym podpisem.

Osoby mające zamiar złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinny uwzględnić czas niezbędny na wykonanie wszystkich powyższych czynności. Zapisy na sprzedaż Akcji, dostarczone do Podmiotu Pośredniczącego po upływie wyżej wskazanego terminu, nie będą przyjęte. Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za nieprzetworzenie zapisów otrzymanych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów.

Podpisując formularz zapisu, osoba składająca zapis składa nieodwołalne oświadczenie woli, że przyjmuje warunki wskazane w Wezwaniu oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenie).

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, wzory dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim z siedzibą na terytorium Polski, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom z siedzibą na terytorium Polski, które prowadzą rachunki papierów wartościowych i są uczestnikami KDPW. Formularze dokumentów niezbędne do złożenia zapisu w Wezwaniu będą dostępne w Punktach Usług Maklerskich, o których mowa w punkcie 18 Wezwania, w terminie przyjmowania zapisów.

W ramach niniejszego Wezwania zostaną zaakceptowane jedynie te zapisy, które będą zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionych przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego, dla których prowadzi on rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, nie są zobowiązani do dostarczenia świadectw depozytowych w celu złożenia zapisu na sprzedaż Akcji. Akcje posiadane przez takich klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane na podstawie instrukcji blokady Akcji zgodnie z powyższą procedurą.

Dyspozycja blokady Akcji oraz zapis na sprzedaż Akcji mogą być złożone również w formie elektronicznej lub telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym przez klienta Podmiotu Pośredniczącego, o ile jest to zgodne z regulacjami Podmiotu Pośredniczącego i posiada on odpowiednie umocowanie do wystawienia zapisu w formie pisemnej na podstawie otrzymanej w formie elektronicznej lub telefonicznej od klienta dyspozycji. Dyspozycja blokady Akcji i zapis na sprzedaż Akcji w formie elektronicznej lub telefonicznej mogą być złożone w godzinach określonych w regulaminie Podmiotu Pośredniczącego przyjmującego dyspozycje.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w której imieniu zapis jest składany, posiada Akcje oraz czy Akcje te zostały zablokowane.

W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady Akcji lub braku potwierdzenia wystawienia świadectwa depozytowego, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.

Transakcje zostaną przeprowadzone jedynie w stosunku do tych Akcji, na których sprzedaż złożono zapisy zgodnie z powyższymi warunkami określonymi w niniejszym Wezwaniu.

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w ramach odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Usług Maklerskich, wskazanych w punkcie 18 Wezwania, lub telefonicznie od Podmiotu Pośredniczącego pod następującym numerem telefonu: 883 327 178.

b) Pozostałe warunki Wezwania

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Ani Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie będą zobowiązani do zwrotu żądnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

c) Zastrzeżenie prawne

Niniejsze Wezwanie nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, w szczególności nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Papiery wartościowe Wzywającego nie będą oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych bez dokonania ich rejestracji lub uzyskania zwolnienia z rejestracji.

Niniejsze ogłoszenie nie powinno być uznane za rekomendację ani za prognozę ze strony Wzywającego ani Podmiotu Pośredniczącego.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO (DZIAŁAJĄCEGO TAKŻE JAKO PODMIOT NABYWAJĄCY W WEZWANIU)

______________________________________

Imię i nazwisko: Grzegorz Marcin Morawiec

Stanowisko: Prokurent

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

______________________________________

Imię i nazwisko: Michał Popiołek

Stanowisko: Prokurent

______________________________________

Imię i nazwisko: Bartosz Kędzia

Stanowisko: Pełnomocnik

kom mra

Zobacz także: PGO SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat