Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji VRG SA
Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji VRG SA z siedzibą w Krakowie - komunikat
ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJIVRG S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE
(spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Pilotów 10, 31-462 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000047082)("Spółka")
Niniejsze zaproszenie do składania ofert sprzedaży („Zaproszenie”) nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity; Dz. U. z 2020 r. poz. 2080) („Ustawa o Ofercie Publicznej”). W szczególności, do niniejszego Zaproszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie Publicznej. Niniejsze Zaproszenie nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jednolity; Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) („Kodeks Cywilny”). Niniejsze Zaproszenie publikowane jest wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i nie jest kierowane do osób w jakimkolwiek innym państwie niż Rzeczpospolita Polska, w szczególności w państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty, zachęcanie lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych, bądź adresowanie takich czynności do określonych osób byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Zaproszenie nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej, ani jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza skorzystać z Zaproszenia. W sprawach związanych z niniejszym Zaproszeniem, akcjonariusze, do których skierowane jest niniejsze Zaproszenie powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych lub podatkowych. Akcjonariusz odpowiadający na niniejsze Zaproszenie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.
Akcjonariusze zainteresowani sprzedażą akcji, o których mowa w Zaproszeniu, powinni we własnym zakresie zapoznać się szczegółowo z treścią Zaproszenia oraz z publicznie dostępnymi informacjami dotyczącymi Spółki, a także dokładnie przeanalizować i ocenić te informacje, a ich decyzja odnośnie sprzedaży akcji Spółki powinna być oparta na takiej analizie, jaką sami uznają za stosowną.
Niniejsze Zaproszenie nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu administracji publicznej.
Niniejsze Zaproszenie zostało opublikowane w dniu 9 grudnia 2020 r. Tekst niniejszego Zaproszenia jest również dostępny na stronie internetowej Domu Maklerskiego (www.ipopemasecurities.pl).
Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie można uzyskać osobiście w siedzibie Domu Maklerskiego pod adresem ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa lub telefonicznie, pod numerem telefonu +48 (22) 236 92 00.
1. PRZEDMIOT ZAPROSZENIA – AKCJE NABYWANE
Przedmiotem niniejszego Zaproszenia jest nie więcej niż 15.500.000 (słownie: piętnaście milionów pięćset tysięcy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, wyemitowanych przez Spółkę, zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN PLVSTLA00011, co stanowi nie więcej niż 6,6111% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania nie więcej niż 6,6111% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje Nabywane” lub „Akcje”, a każda z nich „Akcja Nabywana” lub „Akcja”).
Jedna Akcja Nabywana uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje Nabywane są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A („GPW”).
2. PODMIOT ZAPRASZAJĄCY DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY ORAZ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE
Podmiotem zapraszającym do składania ofert sprzedaży Akcji ("Oferty Sprzedaży") i jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie jest Ipopema 21 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 389 ("Ipopema 21 FIZAN"), zarządzany przez Ipopema Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Próżnej 9, 00-107 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278264, REGON: 140903771, NIP: 1080003069.
Na dzień sporządzenia niniejszego Zaproszenia Ipopema 21 FIZAN posiada 26.633.277 akcji Spółki reprezentujących 11,36% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 11,36% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
3. CENA ZAKUPU
Proponowana cena zakupu Akcji Nabywanych wynosi 2,55 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję Nabywaną („Cena Zakupu”).
Ipopema 21 FIZAN zastrzega sobie prawo do zmiany Ceny Zakupu. W przypadku zmiany Ceny Zakupu stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało podane do publicznej wiadomości niniejsze Zaproszenie, jak również opublikowana na stronie internetowej Domu Maklerskiego (www.ipopemasecurities.pl).
4. PODMIOT POŚREDNICZĄCY W WYKONANIU I ROZLICZENIU ZAPROSZENIA
Podmiotem pośredniczącym w wykonaniu i rozliczeniu Zaproszenia jest:
Ipopema Securities S.A.
ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa
Tel: +48 (22) 236 92 00
E-mail: ipopema@ipopema.pl
www.ipopemasecurities.pl
("Dom Maklerski”)
5. HARMONOGRAM ZAPROSZENIA
Data publikacji Zaproszenia: 9 grudnia 2020 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży: 9 grudnia 2020 r.
Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży: 15 grudnia 2020 r.
Przewidywana data przeniesienia własności Akcji Nabywanych (nabycie oraz przeniesienie własności Akcji Nabywanych na Ipopema 21 FIZAN) 22 grudnia 2020 r.
Ipopema 21 FIZAN zastrzega sobie prawo do odstąpienia od niniejszego Zaproszenia w każdej chwili, nie później jednak niż do pierwszego dnia roboczego poprzedzającego rozpoczęcie przyjmowania Ofert Sprzedaży oraz do zmiany terminów dotyczących Zaproszenia. W przypadku odstąpienia od Zaproszenia lub zmiany terminów dotyczących Zaproszenia, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało podane do publicznej wiadomości niniejsze Zaproszenie, jak również opublikowana na stronie internetowej Domu Maklerskiego (www.ipopemasecurities.pl).
6. PODMIOTY UPRAWNIONE DO SPRZEDAŻY AKCJI W ODPOWIEDZI NA ZAPROSZENIE
Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie są wszyscy Akcjonariusze, tj. podmioty, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których na rachunkach papierów wartościowych (rachunkach zbiorczych) będą zapisane akcje Spółki w chwili przyjmowania danej Oferty Sprzedaży („Akcjonariusze”).
Akcje Spółki oferowane w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń (w szczególności zastawu zwykłego, skarbowego, rejestrowego lub finansowego, zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym, opcji, prawa pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa albo jakiegokolwiek innego prawa, obciążenia lub ograniczenia na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym).
7. PROCEDURA SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI
Zwraca się uwagę Akcjonariuszom, iż przed złożeniem Oferty Sprzedaży powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami banków lub firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje Nabywane, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na Akcjach, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub bank, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub banki za dokonanie powyższych czynności.
Oferty sprzedaży będą przyjmowane (i) w siedzibie Domu Maklerskiego, (ii) mogą być przesłane pocztą tj. wysłane listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub pocztą kurierską, na adres Domu Maklerskiego: Ipopema Securities S.A., ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa, oraz (iii) mogą być przesyłane przy użyciu poczty elektronicznej, pod warunkiem, że Dom Maklerski otrzyma takie oferty nie później niż ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży, do godziny 17.00 czasu warszawskiego.
Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży korespondencyjnie powinni dokonać następujących czynności:
(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje Nabywane, dyspozycję wystawienia instrukcji w zakresie transakcji sprzedaży tych Akcji Nabywanych na rzecz Ipopema 21 FIZAN;
(ii) uzyskać świadectwo depozytowe, wystawione na Akcje Nabywane, które zamierzają sprzedać Ipopema 21 FIZAN w ramach odpowiedzi na Zaproszenie;
(iii) złożyć do Domu Maklerskiego wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, według wzoru obowiązującego w Domu Maklerskim, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz dla Domu Maklerskiego. Do formularza Oferty Sprzedaży powinien być dołączony oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza potwierdzający:
- dokonanie blokady Akcji do dnia rozliczenia nabycia Akcji włącznie; oraz
- złożenie w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej do systemu KDPW, dotyczącej przeniesienia praw z Akcji na Ipopema 21 FIZAN, na zasadach określonych w Ofercie Sprzedaży. Instrukcja rozliczeniowa stanowić będzie podstawę do przeniesienia na Ipopema 21 FIZAN własności Akcji Nabywanych.
Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży korespondencyjnie powinni dokonać następujących czynności:
(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje Nabywane, dyspozycję wystawienia instrukcji w zakresie transakcji sprzedaży tych Akcji Nabywanych na rzecz Ipopema 21 FIZAN; oraz
(ii) uzyskać świadectwo depozytowe, wystawione na Akcje Nabywane, które zamierzają sprzedać Ipopema 21 FIZAN w ramach odpowiedzi na Zaproszenie;
(iii) wysłać (listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub pocztą kurierską) wymienione poniżej dokumenty, w takim terminie, aby Dom Maklerski otrzymał je nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów do godziny 17.00 czasu warszawskiego:
- oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (ii) powyżej;
- wypełniony i podpisany formularz Oferty Sprzedaży, według wzoru obowiązującego w Domu Maklerskim, (w dwóch egzemplarzach; po jednym dla Akcjonariusza i dla Domu Maklerskiego).
Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży w formie elektronicznej powinni dokonać następujących czynności:
(i) potwierdzić możliwość skorzystania z poczty elektronicznej z podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza zamierzającego złożyć Ofertę Sprzedaży,
(ii) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje:
- dyspozycję wystawienia instrukcji w zakresie transakcji sprzedaży tych Akcji Nabywanych na rzecz Ipopema 21 FIZAN;
- dyspozycję wystawienia świadectwa depozytowego, wystawionego na Akcje Nabywane, które zamierzają sprzedać Ipopema 21 FIZAN w ramach odpowiedzi na Zaproszenie,
- dyspozycję złożenia Oferty Sprzedaży w imieniu Akcjonariusza, na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Akcjonariusza podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży.
(iii) podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, w którego imieniu składa Ofertę Sprzedaży przesyła do Domu Maklerskiego za pośrednictwem poczty elektronicznej:
- świadectwo depozytowe,
- oświadczenie o umocowaniu do działania na rzecz Akcjonariusza, oraz
- formularz Oferty Sprzedaży podpisany w imieniu Akcjonariusza.
Dokumenty wskazane w pkt (iii) powyżej, powinny zostać przesłane do Domu Maklerskiego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza. Dokumenty, a w szczególności świadectwo depozytowe powinny być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
Powyższe dokumenty powinny być przesłane na adres email: skup_vrg@ipopema.pl
Komplet formularzy, o których mowa powyżej będzie dostępny w siedzibie Domu Maklerskiego, jak również zostanie przesłany do wszystkich uczestników KDPW.
W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży nie będzie zgodna z liczbą Akcji wskazana na załączonym świadectwie depozytowym lub będzie wyższa od liczby zablokowanych Akcji, taka Oferta Sprzedaży zostanie uznana za nieważną.
Oferta Sprzedaży jest nieodwołalna, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń lub warunków i wiąże Akcjonariusza do czasu rozliczenia nabycia Akcji. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Oferty Sprzedaży lub świadectwa depozytowego ponosi Akcjonariusz.
8. DZIAŁANIE ZA POŚREDNICTWEM PEŁNOMOCNIKA
Akcjonariusze uprawnieni do sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia, przy składaniu Ofert Sprzedaży, mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie lub też powinno być poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe, zgodnie z obowiązującymi w danym podmiocie wewnętrznymi regulacjami.
Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę Akcjonariuszy.
Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub ich kopie) pozostają w Domu Maklerskim.
9. ODWOŁANIE ZAPROSZENIA
Ipopema 21 FIZAN zastrzega sobie prawo do odwołania niniejszego Zaproszenia i odstąpienia od jego wykonania, w szczególności odstąpienia od nabycia akcji Spółki zaoferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie, lub zawieszenia jego przeprowadzenia w każdej chwili, nie później jednak niż do pierwszego dnia roboczego poprzedzającego rozpoczęcie przyjmowania Ofert Sprzedaży.
W przypadku odwołania Zaproszenia stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało podane do publicznej wiadomości niniejsze Zaproszenie, jak również opublikowana na stronie internetowej Domu Maklerskiego (www.ipopemasecurities.pl).
W przypadku odwołania Zaproszenia i odstąpienia od niego, ani Ipopema 21 FIZAN ani Dom Maklerski nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.
10. NABYWANIE AKCJI OD AKCJONARIUSZY ORAZ ZASADY REDUKCJI
Ipopema 21 FIZAN przyjmie Oferty Sprzedaży złożone w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży zgodnie z opisanymi poniżej zasadami.
Przyjęte zostaną wyłącznie ważne Oferty Sprzedaży, złożone zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu. W szczególności nie zostaną przyjęte Oferty Sprzedaży z niewłaściwie lub nie w pełni wypełnionymi formularzami Ofert Sprzedaży lub Oferty Sprzedaży, do których nie dołączono lub dołączono nieważne lub błędnie sporządzone świadectwo depozytowe. Nie zostaną także przyjęte Oferty Sprzedaży otrzymane po terminie zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Oferty Sprzedaży wypełnione nieczytelnie.
Przeniesienie Akcji Nabywanych pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą ważne Oferty Sprzedaży a Ipopema 21 FIZAN zostanie dokonane poza obrotem zorganizowanym oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu jest Dom Maklerski.
W ramach Zaproszenia nie będą nabywane ułamkowe części Akcji Nabywanych.
Jeżeli Ipopema 21 FIZAN otrzyma Oferty Sprzedaży na łączną liczbę akcji Spółki większą od liczby Akcji Nabywanych, które Ipopema 21 FIZAN zamierza nabyć w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie (wskazaną w punkcie 1 niniejszego Zaproszenia), dokona proporcjonalnej redukcji liczby Akcji objętych Ofertami Sprzedaży. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe części Akcji Nabywanych, Akcje te będą alokowane kolejno począwszy od największych Ofert Sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego wyczerpania.
Ipopema 21 FIZAN może zdecydować o nienabywaniu żadnych akcji Spółki w ramach Zaproszenia.
ZAPŁATA CENY ZAKUPU
Cena Zakupu za Akcje Nabywane, które zostaną nabyte przez Ipopema 21 FIZAN, zostanie uiszczona przez Ipopema 21 FIZAN na zasadach wskazanych w niniejszym Zaproszeniu.
Zapłata Ceny Zakupu za Akcje Nabywane nabyte przez Ipopema 21 FIZAN w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie, nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, na podstawie płatnych instrukcji rozrachunkowych wystawionych przez Dom Maklerski w imieniu Ipopema 21 FIZAN oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy. Kwota stanowiąca iloczyn: (a) liczby Akcji Nabywanych zbywanych przez danego Akcjonariusza oraz (b) Ceny Zakupu zostanie przekazana na rachunek pieniężny lub bankowy danego Akcjonariusza powiązany z rachunkiem papierów wartościowych, na którym były zapisane Akcje Nabywane tego Akcjonariusza i z którego nastąpiło przeniesienie tych Akcji Nabywanych na rzecz Ipopema 21 FIZAN, przy czym kwota ostatecznie przekazana do dyspozycji Akcjonariusza może zostać pomniejszona o należną prowizję (o ile taka prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu).
11. OPODATKOWANIE
Sprzedaż Akcji na rzecz Ipopema 21 FIZAN może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów wszyscy Akcjonariusze, przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, powinni skorzystać z porady doradców podatkowych.
kom mra