Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki CERAMIKA NOWA GALA SA w drodze przymusowego wykupu
Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki "CERAMIKA NOWA GALA" SPÓŁKA AKCYJNA w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej.
Niniejszy dokument jest sporządzony w związku z zamiarem nabycia akcji spółki „Ceramika Nowa Gala” Spółka Akcyjna z siedzibą w Końskich (ul. Ceramiczna 1, 26-200 Końskie) (dalej „Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000011723, w drodze przymusowego wykupu przez Cerrad Sp. z o.o. („Żądający Sprzedaży”) od pozostałych akcjonariuszy Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”).
Żądający Sprzedaży posiada łącznie 44 559 840 (słownie: czterdzieści cztery miliony pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści) akcji Spółki, które stanowią 95,02% wszystkich akcji Spółki oraz uprawniają jedocześnie do wykonywania 44 559 840 (słownie: czterdziestu czterech milionów pięciuset pięćdziesięciu dziewięciu tysięcy osiemset czterdziestu) głosów, stanowiących 95,02 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcjonariusze Mniejszościowi posiadają łącznie 2.333.781 (dwa miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 4,98% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 2.333.781 (dwóch milionów trzystu trzydziestu trzech tysięcy siedmiuset osiemdziesięciu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 4,98% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje”).
W związku z powyższym, Żądający Sprzedaży, posiadając powyżej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (por. punkt 10 niniejszego dokumentu), niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji.
Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji („Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019. poz. 623 z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 roku w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który samodzielnie osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji spółki.
Podmiotem wykupującym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu będzie Cerrad Sp. z o.o.
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży.
| Nazwa: | Cerrad Sp. z o.o. (dalej „Żądający Sprzedaży”) |
| Siedziba: | Starachowice |
| Adres: | ul. Radomska 49B, 27-200 Starachowice |
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego.
| Nazwa: | Cerrad Sp. z o.o. (dalej „Podmiot Wykupujący”) |
| Siedziba: | Starachowice |
| Adres: | ul. Radomska 49B, 27-200 Starachowice |
4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.
| Firma (nazwa): | Bank Pekao S.A. – Biuro Maklerskie Pekao („Podmiot Pośredniczący”) |
| Siedziba: | Warszawa, Grzybowska 53/57 00-844 Warszawa |
| Adres: | ul. Wołoska 18, 02-675 Warszawa |
| Telefon: | +48 22 821 87 70 |
| Faks: | +48 22 821 87 71 |
| Adres e-mail: | BiuroMaklerskie@pekao.com.pl |
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji.
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 2.333.781 (dwa miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”) oraz zarejestrowanymi w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) i oznaczonymi kodem ISIN PLCRMNG00029, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
Każda Akcja będąca przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 46.893.621,00 zł (czterdzieści sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dwadzieścia jeden złotych) i dzieli się na 46.893.621 (czterdzieści sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji.
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 2.333.781 (dwa miliony trzysta trzydzieści trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 4,98% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 2.333.781 (dwóch milionów trzystu trzydziestu trzech tysięcy siedmiuset osiemdziesięciu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 4,98% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot.
Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Żądający Sprzedaży.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.
Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu nie różnią się pod względem liczby głosów, do których uprawnia jedna Akcja.
W związku z powyższym cena wykupu dla wszystkich Akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) za jedną Akcję ("Cena Wykupu").
9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.
Cena Wykupu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy o ofercie.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 0,90 zł (dziewięćdziesiąt groszy).
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 0,94 zł (dziewięćdziesiąt cztery grosze).
Najwyższa cena, za jaką Żądający Sprzedaży nabywał akcje w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu wynosi 1,00 zł (jeden złoty zero groszy).
Żaden z podmiotów dominujących lub zależnych od Żądającego Sprzedaży nie nabywał żadnych Akcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne.
Żądający Sprzedaży nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie.
10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada Żądający Sprzedaży.
Żądający Sprzedaży samodzielnie posiada 44 559 840 (słownie: czterdzieści cztery miliony pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści) akcji Spółki, które stanowią 95,02% wszystkich akcji Spółki oraz uprawniają do wykonywania 44 559 840 (słownie: czterdziestu czterech milionów pięciuset pięćdziesięciu dziewięciu tysięcy osiemset czterdziestu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 95,02 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
11. Wskazanie podmiotów zależnych od Żądającego Sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a Żądającym Sprzedaży - jeżeli Żądający Sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu.
Nie dotyczy. Żądający Sprzedaży samodzielnie osiągnął liczbę głosów uprawniającą do Przymusowego Wykupu zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11.
Nie dotyczy. Żądający Sprzedaży samodzielnie osiągnął liczbę głosów uprawniającą do Przymusowego Wykupu zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu.
Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 16.12.2020 r.
14. Dzień wykupu
Dzień wykupu Akcji w ramach Przymusowego Wykupu („Dzień Wykupu”) został ustalony na dzień 21.12.2020 r.
15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2020 roku poz. 89 z późn. zm) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego.
Zwraca się uwagę, że Akcjonariusze Mniejszościowi jako właściciele Akcji, które są akcjami zdematerializowanymi zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2020 roku poz. 89 z późn. zm.) w Dniu Wykupu, zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży.
16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu - w przypadku akcji mających formę dokumentu.
Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są zdematerializowane.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14 niniejszego dokumentu poprzez przelanie na rachunki każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych odpowiednich kwot, stanowiących każdorazowo iloczyn liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego w Dniu Wykupu oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu. Realizacja zapłaty za Akcje nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu.
Żądający Sprzedaży złożył Podmiotowi Pośredniczącemu świadectwo depozytowe opiewające łącznie na 44 559 840 (słownie: czterdzieści cztery miliony pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści) akcji Spółki, które stanowią 95,02% wszystkich akcji Spółki, które łącznie uprawniają do wykonywania 95,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.
Wymagane zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, zostało ustanowione przez Żądającego Sprzedaży w formie blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Żądającego Sprzedaży prowadzonym przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna - Biuro Maklerskie na okres nie krótszy niż do rozliczenia Przymusowego Wykupu.
Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które będących przedmiotem Przymusowego Wykupu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu.
W imieniu Żądającego Sprzedaży, który jest równocześnie Podmiotem Wykupującym
______________________________
PAWEŁ BĄK
Prezes Zarządu
W imieniu Podmiotu Pośredniczącego
______________________________
PIOTR KOZŁOWSKI
Biuro Maklerskie Pekao
Dyrektor Biura Maklerskiego
______________________________
PIOTR CWYNAR
Biuro Maklerskie Pekao
Dyrektor ds. Klienta Instytucjonalnego
Operacji i Rozliczeń
kom amp/