Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji POZNAŃSKA KORPORACJA BUDOWLANA PEKABEX S.A. ogłoszone przez TONSA S.A. – SICAF – RAIF

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji POZNAŃSKA KORPORACJA BUDOWLANA PEKABEX S.A. ogłoszone przez TONSA S.A. – SICAF – RAIF- komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Poznańska Korporacja Budowlana PEKABEX S.A. z siedzibą w Poznaniu („Spółka”) („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez Tonsa S.A. – SICAF - RAIF z siedzibą w Luksemburgu, Luksemburg („Wzywający”), w związku z pośrednim przekroczeniem progu 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez Wzywającego w wyniku nabycia przez Wzywającego 100% udziałów w spółce STE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Nabywający”), która posiada 9.784.585 (dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 39,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 2080) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. z 2020 r., poz. 2114) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 6.274.664 (sześć milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 PLN każda wyemitowanych przez spółkę Poznańska Korporacja Budowlana PEKABEX S.A. z siedzibą w Poznaniu i adresem: ul. Szarych Szeregów 27, 60-462 Poznań, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000109717, której w pełni opłacony kapitał zakładowy wynosi 24.826.512,00 PLN (dwadzieścia cztery miliony osiemset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset dwanaście złotych), będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLPKBEX00072.

Każda akcja Spółki uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma: Tonsa S.A. – SICAF - RAIF („Wzywający”)

Siedziba: Luksemburg

Adres: 2, Plac de Strasbourg, 2562 Luksemburg

Numer w rejestrze: B211425

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Firma: STE sp. z o.o. („Nabywający”)

Siedziba: Gdańsk

Adres: ul. Stefana Batorego 16, lok. 1A, 80-251 Gdańsk

Numer w rejestrze: KRS 0000690619

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie („BM PKO BP” lub „Biuro Maklerskie” lub „Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa

Numer telefonu: +48 22 521 80 10 oraz + 48 22 521 80 12

Numer faksu: +48 22 521 79 46

Adres e-mail: bm@pkobp.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania Nabywający zamierza nabyć 6.274.664 (sześć milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt cztery) akcje Spółki uprawniające do wykonywania 25,27% (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie akcje Spółki zostały zdematerializowane, każda akcja Spółki uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania Nabywający zamierza osiągnąć 16.059.249 (szesnaście milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji Spółki uprawniających do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 64,69% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Jedynie Nabywający zamierza nabywać akcje Spółki objęte Wezwaniem.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 13,86 PLN (trzynaście złotych 86/100) za jedną akcję Spółki („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Każda akcja Spółki objęta Wezwaniem uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 13,59 PLN (trzynaście złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy).

Najwyższa wartość praw, które za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące wydały w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania wynosi 13,86 PLN (trzynaście złotych osiemdziesiąt sześć groszy) za jedną akcję Spółki. W dniu 14 grudnia 2020 r. 9.784.585 (dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 39,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zostało wniesione przez Opoka II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie jako wkład niepieniężny na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Nabywającego. Wartość praw wydanych w zamian za akcje Spółki będące przedmiotem wkładu niepieniężnego została ustalona jako wynik dzielenia wartości wkładu wniesionego przez Opoka II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Nabywającego przez liczbę akcji Spółki, które stanowiły przedmiot tego wkładu i wynosiła łącznie 135.516.600,00 PLN (sto trzydzieści pięć milionów pięćset szesnaście tysięcy sześćset złotych zero groszy), co daje 13,86 PLN (trzynaście złotych osiemdziesiąt sześć groszy) w przeliczeniu na jedną akcję Spółki.

Ponadto, w dniu 23 grudnia 2020 r. Wzywający nabył od Opoka II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 1.355.216 (milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście szesnaście) udziałów Nabywającego uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Nabywającego, a tym samym pośrednio nabył 9.784.585 (dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 39,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po cenie, ustalonej w wyniku przeliczenia łącznej ceny sprzedaży udziałów Nabywającego na jedną akcję Spółki będącą przedmiotem pośredniego nabycia, równej 13,86 PLN (trzynaście złotych osiemdziesiąt sześć groszy) za każdą akcję Spółki.

Z zastrzeżeniem transakcji opisanych powyżej, w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące nie nabywały pośrednio ani bezpośrednio akcji Spółki będących przedmiotem Wezwania. Ponadto, Pekabex Wykup Managerski sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będący stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zawartego z Wzywającym nie nabywał akcji Spółki będących przedmiotem Wezwania w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 23 grudnia 2020 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na akcje: 15 stycznia 2021 r.

Termin zakończenia przyjmowania zapisów na akcje: 28 stycznia 2021 r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia akcji na GPW: 2 lutego 2021 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia akcji: 5 lutego 2021 r.

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający nie przewiduje wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, z zastrzeżeniem możliwości podjęcia takiej decyzji w toku realizacji Wezwania w zakresie dopuszczonym na podstawie przepisów Rozporządzenia. Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w Wezwaniu nie może ulec skróceniu.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest Broadwalk Services Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze.

Podmiotami pośrednio dominującymi wobec Wzywającego są: Asterios Sàrl z siedzibą w Lukemburgu, Luksemburg oraz Pan Maciej Grabski.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Nabywającego jest Wzywający, tj. Tonsa S.A. – SICAF – RAIF z siedzibą w Luksemburgu, Luksemburg.

Podmiotami pośrednio dominującymi wobec Nabywającego są podmioty dominujące wobec Wzywającego wskazane w punkcie 11 powyżej.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający bezpośrednio nie posiada żadnych akcji Spółki.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego oraz podmioty zależne Wzywającego, poza Nabywającym, nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający posiada pośrednio (poprzez Nabywającego - podmiot zależny od Wzywającego), 9.784.585 (dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 39,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Ponadto Pekabex Wykup Managerski sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będąca stroną porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej zawartego z Wzywającym posiada 326.248 (trzysta dwadzieścia sześć tysięcy dwieście czterdzieści osiem) akcji Spółki uprawniających do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 1,31% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W konsekwencji, Wzywający, pośrednio (poprzez Nabywającego - podmiot zależny od Wzywającego) wraz z Pekabex Wykup Managerski sp. z o.o. jako podmiotem będącym stroną zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, posiada łącznie 10.110.833 (dziesięć milionów sto dziesięć tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcje Spółki uprawniające do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 40,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający bezpośrednio nie posiada akcji Spółki ani nie zamierza bezpośrednio nabywać akcji w Wezwaniu.

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierza pośrednio (poprzez Nabywającego - podmiot zależny od Wzywającego), osiągnąć 16.059.249 (szesnaście milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji Spółki uprawniających do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 64,69% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto Wzywający, pośrednio (poprzez Nabywającego - podmiot zależny od Wzywającego), wraz z Pekabex Wykup Managerski sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z którym łączy go porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zamierza osiągnąć 16.385.497 (szesnaście milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji Spółki uprawniających do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po zakończeniu Wezwania, podmioty dominujące wobec Wzywającego oraz podmioty zależne Wzywającego, poza Nabywającym, nie będą bezpośrednio posiadały żadnych akcji Spółki.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania Nabywający bezpośrednio posiada 9.784.585 (dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 39,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Nabywający nie posiada podmiotów zależnych.

Podmioty dominujące wobec Nabywającego nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

Nabywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

W wyniku Wezwania, Nabywający, bezpośrednio po przeprowadzeniu Wezwania, zamierza osiągnąć 16.059.249 (szesnaście milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji Spółki uprawniających do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 64,69% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podmioty dominujące wobec Nabywającego nie zamierzają nabywać akcji w Wezwaniu. Jednakże Wzywający wraz z Pekabex Wykup Managerski sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z którym łączy go porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, w wyniku Wezwania zamierza pośrednio osiągnąć 16.385.497 (szesnaście milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji Spółki uprawniających do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Nabywający nie posiada podmiotów zależnych.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nabywający jest spółką zależną od Wzywającego, w której Wzywający posiada 100% kapitału zakładowego i jest uprawniony do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Nabywającego. Poza Nabywającym, inne podmioty nie będą nabywały akcji w Wezwaniu.

18. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 9 ust. 1 i § 10 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. z 2020 r., poz. 2114), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapisy na sprzedaż akcji Spółki będą przyjmowane w punktach obsługi klienta („Punkty Obsługi Klienta” lub „POK”) BM PKO BP, zgodnie z listą wskazaną poniżej:

Punkty Obsługi Klienta Biura Maklerskiego PKO Banku Polskiego

Dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu można uzyskać w każdym ze wskazanych powyżej Punktów Obsługi Klienta.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji Spółki w ramach Wezwania Nabywający nie będzie nabywać akcji Spółki od podmiotów, które odpowiedziały na Wezwanie. Transakcje, w wyniku których nastąpi nabycie przez Nabywającego akcji Spółki w Wezwaniu, będą miały miejsce nie później niż w okresie 3 (trzech) dni roboczych po upływie terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji Spółki w Wezwaniu.

Przewidywany dzień transakcji nabycia akcji Spółki na GPW: nie później niż 2 lutego 2021 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia akcji Spółki na GPW: nie później niż 5 lutego 2021 r.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie akcje Spółki są zdematerializowane.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonywania ich wyceny - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany akcji Spółki na inne papiery wartościowe.

22. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany akcji Spółki na inne papiery wartościowe.

23. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany akcji Spółki na inne papiery wartościowe.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany akcji Spółki na inne papiery wartościowe.

25. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany akcji Spółki na inne papiery wartościowe.

26. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec Spółki.

27. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Nabywający nie jest podmiotem dominującym ani podmiotem zależnym wobec Spółki.

28. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nabywający oświadcza, że nie istnieją żadne warunki, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia akcji Spółki w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie akcji Spółki, ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji Spółki.

29. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający informuje, że ogłoszenie Wezwania stanowi realizację obowiązku określonego w art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Wzywający zamierza utrzymać akcje Spółki w obrocie na GPW. Wzywający zamierza przyjąć strategię zakładającą wspieranie Spółki w realizacji programu długoterminowego wzrostu Spółki. Wzywający zamierza rozwijać dotychczasową działalność Spółki nie zmieniając, co do zasady, profilu działalności Spółki, zatrudnienia w Spółce czy miejsca prowadzenia działalności Spółki. Wzywający planuje prowadzić wobec Spółki politykę, której celem będzie budowanie jej wartości poprzez wsparcie i rozwój jej dotychczasowej działalności.

30. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Nabywający będąc podmiotem zależnym wobec Wzywającego realizuje w pełni cele i plany Wzywającego. W związku z powyższym zamiary Nabywającego są tożsame z zamiarami Wzywającego opisanymi w punkcie 29 powyżej.

31. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej odstąpienie od ogłoszonego Wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące akcji Spółki.

32. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy

Nabywający nabędzie wszystkie akcji Spółki objęte zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów – w przypadku gdy liczba akcji będzie mniejsza albo równa wskazanej w Wezwaniu albo nabędzie akcji Spółki w liczbie określonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji – w przypadku gdy liczba akcji Spółki, objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, będzie większa od liczby określonej w Wezwaniu.

33. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy

Jeżeli po zastosowaniu mechanizmu proporcjonalnej redukcji powstaną ułamkowe części akcji, akcje te będą alokowane kolejno począwszy od zapisów obejmujących największą liczbę akcji do zapisów obejmujących najmniejszą liczbę, aż do całkowitego wyczerpania łącznej liczby akcji określonej w Wezwaniu, tj. 6.274.664 (sześć milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela.

34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie zostało ustanowione w postaci bezwarunkowej i nieodwołalnej gwarancji zapłaty za akcje objęte Wezwaniem, wystawionej przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna oraz w formie blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Wzywającego prowadzonym przez BM PKO BP, na okres do rozliczenia transakcji nabycia akcji Spółki w Wezwaniu. Łączna kwota ustanowionego zabezpieczenia nie jest mniejsza niż 100% wartości akcji Spółki, które mają zostać nabyte przez Nabywającego w ramach Wezwania.

Odpowiednie zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do KNF wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

35. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Porozumienie

W dniu 23 grudnia 2020 r. Wzywający oraz Pekabex Wykup Managerski sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Strony Porozumienia”) zawarły pisemne porozumienie w przedmiocie nabywania, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki, zgodnego wykonywania praw głosu z akcji Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, tj. porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej (dalej „Porozumienie”).

Na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, Strony Porozumienia wskazały Wzywającego jako Stronę Porozumienia umocowaną do wykonywania przez Strony Porozumienia obowiązków określonych w przepisach rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Inne informacje dotyczące sprzedaży akcji Spółki w Wezwaniu

Dokument Wezwania, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat zasad i warunków sprzedaży akcji Spółki w ramach Wezwania. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji Spółki w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Podpisując formularz zapisów osoba zapisująca się na sprzedaż składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu.

Ani Wzywający, ani BM PKO BP nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Akcjami będącymi przedmiotem Wezwania lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki. Wskazane jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż akcji Spółki w ramach Wezwania zasięgnął porady profesjonalnego doradcy w tym zakresie i we wszelkich innych aspektach związanych z Akcjami będącymi przedmiotem Wezwania.

Wezwanie podlega przepisom prawa polskiego i będzie realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży akcji Spółki w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Osoby lub podmioty zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie, które posiadają Akcje, powinny złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży akcji Spółki na rzecz Wzywającego z terminem do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

W Punktach Obsługi Klienta, wymienionych w punkcie 18 powyżej, w okresie trwania Wezwania, w dni w których odbywa się sesja na GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaż akcji Spółki, którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz BM PKO BP) oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza. Obowiązek przedstawienia świadectwa depozytowego dla danych akcji Spółki nie dotyczy sytuacji, gdy BM PKO BP prowadzi rachunek inwestycyjny dla danych akcji Spółki dla danej osoby/podmiotu składającego zapis.

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez BM PKO BP.

Opłaty i prowizje

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży akcji Spółki w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Ani Wzywający, ani BM PKO BP nie będą zobowiązani do zwrotu kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż akcji Spółki w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Stan prawny akcji Spółki objętych Wezwaniem

Akcje objęte zapisami składanymi w ramach Wezwania powinny być wolne od wszelkich obciążeń, a w szczególności nie mogą być obciążone użytkowaniem, zastawem, zastawem skarbowym, zastawem rejestrowym, lub zastawem finansowym, ani jakimkolwiek innym prawem lub roszczeniem osoby trzeciej.

Zastrzeżenia prawne

Wezwanie nie stanowi oferty papierów wartościowych, w szczególności nie stanowi oferty papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych.

Niniejsze ogłoszenie nie powinno być uznane za rekomendację ani za prognozę ze strony Wzywającego, podmiotów z jego grupy kapitałowej, ani BM PKO BP.

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO

Imię i nazwisko: Ryszard Klimczyk

Stanowisko: Pełnomocnik

Imię i nazwisko:

Bartosz Napolski

Stanowisko: Pełnomocnik

W IMIENIU NABYWAJĄCEGO

Imię i nazwisko: Ryszard Klimczyk

Stanowisko: Pełnomocnik

Imię i nazwisko:

Bartosz Napolski

Stanowisko: Pełnomocnik

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Imię i nazwisko: Bożena Kłopotowska

Stanowisko: Zastępca Dyrektora

Imię i nazwisko:

Andrzej Zajko

Stanowisko: Zastępca Dyrektora

kom abs/

Zobacz także: Pekabex SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat