Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki NETIA S.A. ogłoszone przez spółkę CYFROWY POLSAT S.A.
Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki NETIA SPÓŁKA AKCYJNA ogłoszone przez spółkę CYFROWY POLSAT S.A. - komunikat
Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki NETIA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie („Spółka”), („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą w Warszawie („Wzywający”), w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 2080) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. z 2020, poz. 2114) („Rozporządzenie”).
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem Wezwania jest 114.173.459 (sto czternaście milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, wyemitowanych przez „NETIA” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Poleczki 13, 02-822 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041649 („Akcje”), w tym:
(a) 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych imiennych serii A Spółki („Akcje Serii A”);
(b) 1.000 (jeden tysiąc) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1 („Akcje Serii A1” oraz łącznie z Akcjami Serii A, „Akcje Imienne”);
(c) 114.171.459 (sto czternaście milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela („Akcje na Okaziciela”).
Akcje na Okaziciela są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLNETIA00014. Akcje na Okaziciela zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
Na każdą Akcję, w tym Akcję Imienną, przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki.
Akcje Imienne są zdematerializowane, gdzie Akcje Serii A posiadają oznaczenie w KDPW kodem ISIN: PLNETIA00055, a Akcje Serii A1 posiadają oznaczenie w KDPW kodem ISIN: PLNETIA00063. Akcje Imienne nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW. Akcje reprezentują łącznie ok. 34,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 114.173.459 (sto czternaście milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada ok. 34,02% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną
Firma: Cyfrowy Polsat S.A.
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Łubinowa 4A, 03-878 Warszawa
Numer rejestrowy:
(„Wzywający”) KRS 0000010078
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną
Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2 niniejszego Wezwania.
4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma: Trigon Dom Maklerski S.A. („Trigon” lub „Podmiot Pośredniczący”) Siedziba: Kraków Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków Numer telefonu: +48 22 330 11 11, +48 801 292 292 Numer faksu: +48 22 330 11 12
Adres e-mail:
Strona internetowa: bok@trigon.pl
www.trigon.pl
5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji
Wezwaniem objętych jest 114.173.459 (sto czternaście milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt dziewięć) Akcji, uprawniających do 114.173.459 (sto czternaście milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 34,02% kapitału zakładowego Spółki i 34,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem, tj. 114.173.459 (sto czternaście milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt dziewięć) Akcji, w tym (i) wszystkie Akcje na Okaziciela (tj. 114.171.459 (sto czternaście milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć) Akcji na Okaziciela); oraz (ii) wszystkie Akcje Imienne (tj. 2.000 (dwa tysiące) Akcji Imiennych), stanowią akcje zdematerializowane.
W wyniku Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza uzyskać 100% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 335.578.344 (trzysta trzydzieści pięć milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści cztery) Akcje uprawniające do 335.578.344 (trzysta trzydzieści pięć milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego wszystkie 335.578.344 (trzysta trzydzieści pięć milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści cztery) Akcje stanowią akcje zdematerializowane.
6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona
Nie dotyczy. Wzywający nie określił minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po osiągnięciu której Wzywający będzie zobowiązany do nabycia tych akcji.
7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania
Informacje na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, i odpowiadającej jej liczbie Akcji, znajdują się w pkt 5 niniejszego Wezwania.
8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Jedynie Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabywać Akcje objęte Wezwaniem.
9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Akcje objęte Wezwaniem, w tym Akcje Imienne, będą nabywane po cenie 4,80 PLN (cztery złote i osiemdziesiąt groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).
Każda Akcja objęta Wezwaniem uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na Okaziciela na rynku podstawowym GPW, 4,3499 PLN (cztery złote i 3499/1000).
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na Okaziciela na rynku podstawowym GPW, wynosi 4,5297 PLN (cztery złote i 5297/1000).
W okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani Wzywający, ani jego podmiot dominujący, ani jego podmioty zależne nie nabywały Akcji.
Wzywający nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania nie był, stroną porozumienia dotyczącego nabywania Akcji, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Wszystkie Akcje są akcjami o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki). Akcje Serii A1 są natomiast uprzywilejowane w ten sposób, ze posiadacze tych akcji są uprawnieni do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej Spółki, spełniającego kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej. Zbycie jakichkolwiek uprzywilejowanych imiennych Akcji Serii A1 powoduje utratę wskazanego przywileju.
11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów
Data ogłoszenia Wezwania: 23 grudnia 2020 r. Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 15 stycznia 2021 r. Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 26 lutego 2021 r. Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 3 marca 2021 r. Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 8 marca 2021 r.
Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą wyłącznie w dni robocze (za które przyjmuje się dni tygodnia od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy), w godzinach placówek wskazanych w pkt 19.
Okres przyjmowania zapisów na Akcje może zostać (jednorazowo lub kilkukrotnie) wydłużony zgodnie z przepisami prawa, co Wzywający poda do publicznej wiadomości stosownie do Rozporządzenia.
Na podstawie § 5 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać skrócony, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania.
Wzywający poda do publicznej wiadomości fakt wydłużenia okresu przyjmowania zapisów na Akcje, zgodnie z § 5 ust. 3 i 5 Rozporządzenia, nie później niż 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na Akcje.
Na podstawie § 3 ust. 2 i 4 w zw. z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem upływu skróconego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Podmiotem pośrednio dominującym wobec Wzywającego jest Pan Zygmunt Solorz.
13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt 12 niniejszego Wezwania.
14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający posiada łącznie: 221.404.885 (dwieście dwadzieścia jeden milionów czterysta cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt pięć) Akcji uprawniających do wykonywania 221.404.885 (dwieście dwadzieścia jeden milionów czterysta cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 65,98% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 65,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Ani podmiot dominujący ani inne podmioty zależne Wzywającego nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki.
Wzywający nie jest stroną porozumienia dotyczącego nabywania Akcji, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania
W wyniku Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć 335.578.344 (trzysta trzydzieści pięć milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści cztery) Akcji uprawniających do 335.578.344 (trzysta trzydzieści pięć milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 100% łącznej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Ani podmiot dominujący, ani podmioty zależne Wzywającego nie zamierzają nabyć Akcji w Wezwaniu.
Wzywający nie jest stroną porozumienia dotyczącego nabywania Akcji, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 14 niniejszego Wezwania.
17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania
Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 15 niniejszego Wezwania.
18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje
Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje.
19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem
Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem, w tym Akcji Imiennych, będą przyjmowane w punktach obsługi klienta („Punkty Obsługi Klienta” lub „POK”) Podmiotu Pośredniczącego zgodnie z listą wskazaną poniżej:
(1) Częstochowa: al. N.M.P. 28, 42-202 Częstochowa;
(2) Kraków: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków;
(3) Warszawa: Plac Unii, Budynek A, ul. Puławska 2, 02-566 Warszawa.
W okresie przyjmowania zapisów, wskazane powyżej POK otwarte będą w godzinach 8:15-17:15. Zapisy będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta w godzinach ich otwarcia.
Możliwe jest składanie zapisów na sprzedaż Akcji poprzez dostarczenie formularza zapisu listem poleconym lub pocztą kurierską. Jeżeli ta metoda złożenia zapisu zostanie wybrana, zapisy należy kierować na następujący adres:
TRIGON Dom Maklerski S.A.
ul. Mogilska 65
31-545 Kraków
w kopercie opatrzonej oznaczeniem: „Wezwanie – Netia S.A.”.
W odniesieniu do zapisów złożonych w drodze listu poleconego lub pocztą kurierską, za ważne uważane będą tylko zapisy złożone na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący, z podpisami poświadczonymi zgodnie z procedurą określoną w pkt 37 lit. (b) niniejszego Wezwania i doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu, w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, nie później niż do godz. 17:00 czasu warszawskiego w dniu 26 lutego 2021 r. Dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu można uzyskać w każdym ze wskazanych powyżej Punktów Obsługi Klienta lub pod adresem poczty elektronicznej BOK@trigon.pl.
Podmiot Pośredniczący zwraca uwagę na możliwość (o ile zostaną spełnione odpowiednie przesłanki) złożenia zapisu w Trybie Uproszczonym, za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych składającego zapis.
Szczegółowe procedury przesłania zapisu listem poleconym lub pocztą kurierską oraz korzystania z Trybu Uproszczonego przedstawione są w pkt 37 lit. (b) niniejszego Wezwania.
20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
W czasie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, nie będą nabywane Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.
Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, będzie miała miejsce nie później niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi najpóźniej w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od daty ich zawarcia. Zakładane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w pkt 11 Wezwania.
21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane
Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania obok Akcji na Okaziciela są również Akcje Imienne, posiadające jednak na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania również status akcji zdematerializowanych.
22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonywania ich wyceny - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.
23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.
24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.
25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.
26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.
27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
Wzywający posiada bezpośrednio 221.404.885 (dwieście dwadzieścia jeden milionów czterysta cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących ok. 65,98% wszystkich akcji Spółki oraz uprawniających do 221.404.885 (dwieście dwadzieścia jeden milionów czterysta cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt pięć) głosów, tj. ok. 65,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki.
Dominacja Wzywającego wynika z posiadanej liczby akcji Spółki i odpowiadającej jej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
Podmiot nabywający Akcje jest jednocześnie Wzywającym, zatem wymagane informacje znajdują się w pkt 27 niniejszego Wezwania.
29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Nie dotyczy. Wezwanie jest bezwarunkowe.
30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Nie dotyczy. Wezwanie jest bezwarunkowe.
31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Wzywający nie zamierza wprowadzać istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Emitenta po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania. Wzywający traktuje Spółkę jako długoterminową inwestycję o charakterze strategicznym. Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierza kontynuować wzajemną współpracę ze Spółką w ramach struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Cyfrowego Polsatu. Wzywający nie zamierza zmniejszać udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto, jeśli w wyniku Wezwania Wzywający nie nabędzie wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, tj. 114.173.459 (sto czternaście milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt dziewięć) Akcji, Wzywający nie wyklucza dalszego zwiększania swojego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
W związku z tym, że jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, zamiary podmiotu nabywającego Akcje w Wezwaniu odpowiadają zamiarom Wzywającego, które zostały przedstawione w pkt 31 niniejszego Wezwania powyżej.
33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania
Wzywający, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje, a cena zaproponowana przez ten podmiot będzie nie niższa niż Cena Akcji w Wezwaniu.
34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy
Nie dotyczy.
35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy
Nie dotyczy.
36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Na potrzeby ustanowienia zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostało ustanowione zabezpieczenie w łącznej wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej jako iloczyn liczby Akcji oraz Ceny Akcji w Wezwaniu.
Zabezpieczeniem w zakresie zamiaru nabycia przez Wzywającego nie więcej niż 114.173.459 (sto czternaście milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt dziewięć) Akcji jest blokada środków pieniężnych zdeponowanych na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych Wzywającego prowadzonego przez Podmiot Pośredniczący („Zabezpieczenie w Formie Środków Pieniężnych”). Wzywający planuje zastąpienie Zabezpieczenia w Formie Środków Pieniężnych gwarancją bankową. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku zmiany sposobu zabezpieczenia przez wzywającego stosowne zaświadczenie zostanie przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego.
37. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów
(a) Uwagi ogólne
Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego.
Akcje objęte zapisami nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.
(b) Procedura odpowiedzi na Wezwanie
W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym notowane będą zapisy osób odpowiadających na Wezwanie w okresie przyjmowania zapisów.
1) Zapis w POK:
Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, korzystając z usług POK wskazanych w pkt 19 niniejszego Wezwania, powinna wykonać następujące czynności:
(i) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są należące do niej Akcje, zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Wzywającemu, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 8 marca 2021 r. włącznie
oraz
(ii) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący w POK wskazanych w pkt 19 niniejszego Wezwania nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów, tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 26 lutego 2021 r. włącznie, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w ppkt (i) powyżej.
Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny okazać osobom przyjmującym zapisy w POK dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).
2) Zapis korespondencyjny:
Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie listem poleconym lub pocztą kurierską, powinna wykonać następujące czynności:
(i) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są jej Akcje, zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji Wzywającemu, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 8 marca 2021 r. włącznie
oraz
(ii) przesłać listem poleconym lub pocztą kurierską następujące dokumenty w terminie gwarantującym, że dokumenty te zostaną doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów, tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 26 lutego 2021 r. włącznie:
– oryginał świadectwa depozytowego;
– wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji; podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji powinien być poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe w formie jego podpisu na formularzu zapisu, lub przez notariusza. Osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub (poświadczony za zgodność przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub przez notariusza) inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).
Powyższe dokumenty należy przesłać na adres:
Trigon Dom Maklerski S.A.
ul. Mogilska 65,
31-545 Kraków
Koperta powinna być opatrzona oznaczeniem: „Wezwanie – Netia S.A.”
W odniesieniu do zapisów doręczanych listem poleconym lub pocztą kurierską, za ważne uważane będą tylko zapisy złożone na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący, podpisane zgodnie z procedurą opisaną powyżej i doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów.
3) Zapis w Trybie Uproszczonym:
Z zastrzeżeniem konieczności uzyskania uprzedniej zgody podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje należące do osoby składającej zapis („Firma Inwestycyjna”), w celu umożliwienia złożenia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie przez jak największy krąg zainteresowanych, Podmiot Pośredniczący będzie akceptował zapisy złożone za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej, w ten sposób, że Firma Inwestycyjna przyjmie zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, ustanowi blokadę Akcji pod rozliczenie Wezwania i utrzyma ją do dnia rozliczenia transakcji w wykonaniu Wezwania zgodnie z pkt 1) ppkt (i) powyżej, lecz nie wyda osobie składającej zapis świadectwa depozytowego wystawionego w związku ze złożeniem tego zapisu. Zamiast tego, Firma Inwestycyjna będzie zobowiązana do niezwłocznego poinformowania Podmiotu Pośredniczącego o złożeniu zapisu w trybie określonym w niniejszym punkcie oraz do przekazania Podmiotowi Pośredniczącemu kopii formularza zapisu oraz stosownego świadectwa depozytowego najpóźniej w kolejnym dniu roboczym po złożeniu zapisu („Tryb Uproszczony”).
Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności wobec osoby składającej zapis w Wezwaniu za szkody powstałe w wyniku nie przesłania przez Firmę Inwestycyjną do Podmiotu Pośredniczącego informacji o złożonym zapisie lub stosownego świadectwa depozytowego lub też uznania ich za nieważne na skutek wad formalnych lub otrzymania ich po godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów.
Zapisy mogą być składane tylko przez właścicieli Akcji, ich ustawowych przedstawicieli lub należycie umocowanych pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe lub przez notariusza lub też sporządzone w formie aktu notarialnego.
Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy te Akcje zostały zablokowane. W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady na Akcjach lub braku potwierdzenia, że wydane zostało świadectwo depozytowe, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie zostaną objęte transakcją giełdową.
Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinny uwzględnić czas niezbędny na wykonanie wszystkich powyższych czynności. Zapisy na sprzedaż Akcji doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu po upływie wskazanego wyżej terminu nie będą przyjęte. Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za nie uwzględnienie zapisów otrzymanych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów.
Formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów wszystkim domom maklerskim mającym siedziby w Polsce i będącym członkami GPW oraz bankom mającym siedziby w Polsce i prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Będą one także dostępne przez cały okres przyjmowania zapisów w POK, wskazanych w pkt 19 niniejszego Wezwania, lub pod adresem poczty elektronicznej BOK@trigon.pl. W ramach Wezwania przyjmowane będą tylko zapisy złożone na formularzach zgodnych z formularzami udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.
Klienci Podmiotu Pośredniczącego posiadający papiery wartościowe zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący składając formularz zapisu na sprzedaż Akcji nie muszą dołączać świadectwa depozytowego. Akcje tych klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane zgodnie ze zleceniami blokady wydanymi w ramach opisanej powyżej procedury.
Transakcje będą skuteczne tylko względem tych Akcji, na których sprzedaż zapisy zostaną złożone zgodnie z opisanymi wyżej warunkami.
Przez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).
Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie, jak również w zakresie możliwości składania dokumentów opatrzonych podpisem elektronicznym można uzyskać osobiście w POK wymienionych w pkt 19 Wezwania oraz telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym pod numerem telefonu +48 22 330 11 11.
(c) Koszty rozliczeń:
Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.
W IMIENIU WZYWAJĄCEGO
Imię i nazwisko: Mirosław Błaszczyk
Stanowisko: Prezes Zarządu
Imię i nazwisko: Katarzyna Ostap-Tomann
Stanowisko: Członek Zarządu
Imię i nazwisko: Tomasz Gillner-Gorywoda
Stanowisko: Prokurent
W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
Imię i nazwisko: Wojciech Pątkiewicz
Stanowisko: Prezes Zarządu
Imię i nazwisko: Przemysław Kołodziej
Stanowisko: Prokurent
kom abs/