Komunikat o zmianie tekstu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji PGO SA

Komunikat o zmianie tekstu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji PGO SA z siedzibą w Katowicach

KOMUNIKAT O ZMIANIE TEKSTU WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI PGO S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH („SPÓŁKA”)

ogłoszonym w dniu 8 grudnia 2020 roku przez TDJ EQUITY II SP. Z O.O. z siedzibą w Katowicach („Wzywający”), za pośrednictwem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie („Podmiot Pośredniczący”) („Wezwanie”), w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki stanowiących 100% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na podstawie art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 623, ze zm.) („Ustawa") oraz rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz.U. z 2020 r., poz. 2114) („Rozporządzenie”).

Działając na podstawie § 7 ust. 2 pkt 3) Rozporządzenia, Wzywający oraz Podmiot Pośredniczący informują o zmianie treści pkt 18 oraz 28 lit a) Wezwania związanych ze zmianą miejsc oraz sposobu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

W związku z powyższym:

Ø pkt 18 Wezwania przyjmuje nowe następujące brzmienie:

„18. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 9 ust. 1 i § 10 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. poz. 2114), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu.

Przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania odbywać się będzie w punktach usług maklerskich Podmiotu Pośredniczącego lub w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego lub w punktach przyjmowania zapisów („PPZ”) następujących firm inwestycyjnych:

• Biuro Maklerskie PKO Banku Polskiego

• Dom Maklerski BOŚ S.A.

• Biuro Maklerskie Santander Bank Polska S.A.

zgodnie z listami wskazanymi poniżej, z zastrzeżeniem, że:

• tylko PPZ Podmiotu Pośredniczącego będą przyjmowały zapisy na sprzedaż Akcji od wszystkich osób lub podmiotów zamierzających odpowiedzieć na Wezwanie

• PPZ pozostałych firm inwestycyjnych wskazanych poniżej będą przyjmowały zapisy na sprzedaż Akcji wyłącznie od osób lub podmiotów zamierzających odpowiedzieć na Wezwanie, których Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez daną firmę inwestycyjną.

Lista Punktów Usług Maklerskich Biura maklerskiego mBanku S.A.

Lista punktów Obsługi Klienta Biura Maklerskiego PKO Banku Polskiego

Lista Punktów Usług Maklerskich Biura Maklerskiego Santander Bank Polska S.A.

Lista oddziałów Domu Maklerskiego BOŚ S.A.

Wzywający oraz Podmiot Pośredniczący wskazują, że z uwagi na epidemię wirusa SARS-CoV-2 oraz nadzwyczajne, nagłe i niespodziewane okoliczności wynikające z obowiązku zapobiegania oraz zwalczania zakażenia wirusem SARS-CoV-2 i rozprzestrzeniania się choroby zakaźnej u ludzi, wywołanej tym wirusem oraz podejmowania działań przeciwepidemicznych i zapobiegawczych w celu unieszkodliwienia źródeł zakażenia i przecięcia dróg szerzenia się tej choroby zakaźnej, niektóre ze wskazanych powyżej PPZ mogą być tymczasowo wyłączane z obsługi. Przed wizytą w PPZ zaleca się sprawdzenie dostępności danego PPZ na stronach internetowych podanych poniżej dla każdej z firm inwestycyjnych oddzielnie:

• Biuro Maklerskie mBanku S.A.: https://www.mdm.pl/ui-pub/site/kontakt/punkty_uslug_maklerskich (infolinia: 22 697 49 49).

• Biuro Maklerskie PKO Banku Polskiego: https://www.bm.pkobp.pl/placowki/ (infolinia: 801 169 235; 22 521 90 90)

• Dom Maklerski BOŚ S.A.: https://bossa.pl/oddzialy (infolinia: 22 50 43 000, 0801 104 104)

• Biuro Maklerskie Santander Bank Polska S.A.: https://www.santander.pl/inwestor/wezwania-spolek-gieldowych#aktualne%20. (infolinia: 61 856 44 44)

Egzemplarze dokumentu Wezwania oraz wszelkie inne formularze niezbędne do składania zapisów znajdują się w powyższych PPZ.

Inwestorzy, których akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, będą mogli złożyć zapis w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego: mBank S.A., Warszawa, ul. Prosta 18, numer telefonu: 22 697 47 13, godziny otwarcia: 9:00 – 17:00, po uprzednim umówieniu takiej wizyty.

W przypadku inwestorów, którzy złożą Podmiotowi Pośredniczącemu zapis na formularzu zapisu opatrzony bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu, będą mogli złożyć powyższy zapis Podmiotowi Pośredniczącemu, przesyłając go na adres e-mail: cebok@mbank.pl lub - w przypadku inwestorów, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach uprawnionych do zarządzania portfelami, w skład którego wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych: dsi-mo-mdm@mbank.pl.

Złożone w ten sposób zapisy muszą jednak zostać dostarczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż do godziny 12:00 ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania.

W takim przypadku świadectwo depozytowe wystawione na Akcje przeznaczone do sprzedaży Wzywającemu w ramach Wezwania może być również dostarczone Podmiotowi Pośredniczącemu z bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub w formie oryginału dokumentu składanego w formie papierowej.

Szczegóły składania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zostały opisane w punkcie 28 Wezwania.”

Ø pkt 28 lit a) Wezwania przyjmuje nowe następujące brzmienie:

„28. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów.

a) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Pierwszego dnia przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym w czasie zbierania zapisów rejestrowane będą zapisy na sprzedaż Akcji złożone przez osoby odpowiadające na Wezwanie.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna wykonać następujące czynności:

i. złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, instrukcję blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Wzywającemu z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

ii. uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które mają być przedmiotem sprzedaży w Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) - świadectwo depozytowe może zostać wystawione z bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu; oraz

iii. złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący w jednym z PPZ firm inwestycyjnych wskazanych w punkcie 18 Wezwania, w godzinach pracy tych PPZ, lub wysłać za pomocą poczty elektronicznej na określony adres e-mail wskazany w punkcie 18 Wezwania, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt (ii) powyżej.

PPZ Podmiotu Pośredniczącego będą przyjmowały zapisy na sprzedaż Akcji od wszystkich osób lub podmiotów zamierzających odpowiedzieć na Wezwanie. PPZ pozostałych firm inwestycyjnych będą przyjmowały zapisy na sprzedaż Akcji wyłącznie od osób lub podmiotów zamierzających odpowiedzieć na Wezwanie, których Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez daną firmę inwestycyjną.

Zapis na sprzedaż może być złożony jedynie przez właściciela Akcji, przez jego przedstawiciela ustawowego lub przez należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno zostać sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe, w formie aktu notarialnego lub w formie pisemnej z notarialnie poświadczonym podpisem.

Osoby mające zamiar złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinny uwzględnić czas niezbędny na wykonanie wszystkich powyższych czynności. Zapisy na sprzedaż Akcji, dostarczone do Podmiotu Pośredniczącego po upływie wyżej wskazanego terminu, nie będą przyjęte. Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za nieprzetworzenie zapisów otrzymanych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów.

Podpisując formularz zapisu, osoba składająca zapis składa nieodwołalne oświadczenie woli, że przyjmuje warunki wskazane w Wezwaniu oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenie).

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, wzory dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim z siedzibą na terytorium Polski, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom z siedzibą na terytorium Polski, które prowadzą rachunki papierów wartościowych i są uczestnikami KDPW. Formularze dokumentów niezbędne do złożenia zapisu w Wezwaniu będą dostępne w PPZ, o których mowa w punkcie 18 Wezwania, w terminie przyjmowania zapisów.

W ramach niniejszego Wezwania zostaną zaakceptowane jedynie te zapisy, które będą zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionych przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego, dla których prowadzi on rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, nie są zobowiązani do dostarczenia świadectw depozytowych w celu złożenia zapisu na sprzedaż Akcji. Akcje posiadane przez takich klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane na podstawie instrukcji blokady Akcji zgodnie z powyższą procedurą.

Dyspozycja blokady Akcji oraz zapis na sprzedaż Akcji mogą być złożone również w formie elektronicznej lub telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym przez klienta Podmiotu Pośredniczącego, o ile jest to zgodne z regulacjami Podmiotu Pośredniczącego i posiada on odpowiednie umocowanie do wystawienia zapisu w formie pisemnej na podstawie otrzymanej w formie elektronicznej lub telefonicznej od klienta dyspozycji. Dyspozycja blokady Akcji i zapis na sprzedaż Akcji w formie elektronicznej lub telefoniczne mogą być złożone w godzinach określonych w regulaminie Podmiotu Pośredniczącego przyjmującego dyspozycje.

Osoby zamierzające złożyć zapis za pomocą urządzeń telekomunikacyjnych, o ile taką możliwość dopuszcza dana firma inwestycyjna przyjmująca zapisy na sprzedaż Akcji, powinny skontaktować się z daną firmą inwestycyjną w celu uzyskania szczegółowych informacji o procedurze odpowiadania na Wezwanie za pomocą urządzeń telekomunikacyjnych.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w której imieniu zapis jest składany, posiada Akcje oraz czy Akcje te zostały zablokowane.

W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady Akcji lub braku potwierdzenia wystawienia świadectwa depozytowego, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.

Transakcje zostaną przeprowadzone jedynie w stosunku do tych Akcji, na których sprzedaż złożono zapisy zgodnie z powyższymi warunkami określonymi w niniejszym Wezwaniu.

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w ramach odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w PPZ, wskazanych w punkcie 18 Wezwania, lub telefonicznie od Podmiotu Pośredniczącego pod następującym numerem telefonu: 883 327 178.”

Zgodnie z § 7 ust. 1 w zw. z § 3 ust. 2 Rozporządzenia, niniejszy komunikat zostanie również opublikowany w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO (DZIAŁAJĄCEGO TAKŻE JAKO PODMIOT NABYWAJĄCY W WEZWANIU)

______________________________________

Imię i nazwisko: Grzegorz Marcin Morawiec

Stanowisko: Prokurent

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

______________________________________

Imię i nazwisko: Michał Popiołek

Stanowisko: Prokurent

______________________________________

Imię i nazwisko: Bartosz Kędzia

Stanowisko: Pełnomocnik

kom mra

Zobacz także: PGO SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat