Komunikat o zmianie tekstu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie („SPÓŁKA”)

Komunikat o zmianie tekstu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie („SPÓŁKA”)

ogłoszonym w dniu 10 grudnia 2020 roku przez TSS Europe B.V. z siedzibą w Nieuwegein, Holandia („Wzywający”), za pośrednictwem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie („Podmiot Pośredniczący”) („Wezwanie”), w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki stanowiących 100% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 623, ze zm.) („Ustawa") oraz rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz.U. z 2020 r., poz. 2114) („Rozporządzenie”).

Działając na podstawie § 7 ust. 2 pkt 3) Rozporządzenia, Wzywający oraz Podmiot Pośredniczący informują o zmianie treści pkt 11, 19, 20 oraz 37 lit a) Wezwania związanych z wydłużeniem okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu oraz ze zmianą miejsc oraz sposobu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

W związku z powyższym:

Ø pkt 11 Wezwania przyjmuje nowe następujące brzmienie:

„11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3, w związku z § 5 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem może zostać wydłużony, wedle uznania Wzywającego, łącznie do nie więcej niż 70 (siedemdziesięciu) dni. Na podstawie § 7 ust. 7 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem zakończenia pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit. a) Rozporządzenia, okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może ulec wydłużeniu do 120 (stu dwudziestu) dni, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistnieją uzasadnione okoliczności wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania. W takim przypadku jednak Wzywający musi nabyć Akcje objęte zapisami złożonymi w okresie pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów, nie później niż w okresie 10 (dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania. Na podstawie § 5 ust. 5 pkt 1 lit. a) Rozporządzenia, Podmiot Pośredniczący poinformuje o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 14 (czternaście) dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit. b) Rozporządzenia, okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może ulec wydłużeniu o czas niezbędny do ziszczenia się warunku nabycia Akcji w Wezwaniu polegającego na uzyskaniu przez Wzywającego, będącego jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje, decyzji wydanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w przedmiocie udzielenia bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorców, polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia przez Wzywającego Akcji, jednak nie więcej niż do 120 (stu dwudziestu) dni, jeżeli bezskutecznie upłynie termin wskazany w treści punktu 29 Wezwania, w jakim, według najlepszej wiedzy Wzywającego, miało nastąpić ziszczenie się tego warunku. Na podstawie § 5 ust. 5 pkt 1 lit. b) Rozporządzenia, Podmiot Pośredniczący poinformuje o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż w ostatnim dniu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Na podstawie § 5 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem może zostać skrócony, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania (tj. zostaną złożone zapisy na sprzedaż wszystkich Akcji). Na podstawie § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia, Podmiot Pośredniczący poinformuje o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem upływu skróconego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 2 Rozporządzenia, przewidywana liczba i terminy transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu mogą ulegać zmianie. Zgodnie z § 7 ust. 5 Rozporządzenia zmiany te mogą być wprowadzane nie później niż na 5 (pięć) dni roboczych przed terminem pierwszej transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.”

Ø pkt 19 Wezwania przyjmuje nowe następujące brzmienie:

„19. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 9 ust. 1 i § 10 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. poz. 2114), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu.

Przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania odbywać się będzie w punktach usług maklerskich Podmiotu Pośredniczącego lub w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego lub w punktach przyjmowania zapisów („PPZ”) następujących firm inwestycyjnych:

· Biuro Maklerskie PKO Banku Polskiego

· Dom Maklerski BOŚ S.A.

· Biuro Maklerskie Santander Bank Polska S.A.

zgodnie z listami wskazanymi poniżej, z zastrzeżeniem, że:

· tylko PPZ Podmiotu Pośredniczącego będą przyjmowały zapisy na sprzedaż Akcji od wszystkich osób lub podmiotów zamierzających odpowiedzieć na Wezwanie

· PPZ pozostałych firm inwestycyjnych wskazanych poniżej będą przyjmowały zapisy na sprzedaż Akcji wyłącznie od osób lub podmiotów zamierzających odpowiedzieć na Wezwanie, których Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez daną firmę inwestycyjną.

Lista Punktów Usług Maklerskich Biura maklerskiego mBanku S.A.

Lista punktów Obsługi Klienta Biura Maklerskiego PKO Banku Polskiego

Lista Punktów Usług Maklerskich Biura Maklerskiego Santander Bank Polska S.A.

Lista oddziałów Domu Maklerskiego BOŚ S.A.

Nazwa punktu sprzedaży   kod pocztowy   miasto    ulica
Oddział DM BOŚ 00-517    Warszawa  Marszałkowska 78/80
Oddział DM BOŚ 80-824    Gdańsk    Podwale Przedmiejskie 30
Oddział DM BOŚ 40-048    Katowice  Kościuszki 43
Oddział DM BOŚ 31-068    Kraków    Stradomska 5A/10
Oddział DM BOŚ 90-368    Łódź Piotrkowska 166/168
Oddział DM BOŚ 60-529    Poznań    Dąbrowskiego 79a
Oddział DM BOŚ 35-017    Rzeszów   S. Moniuszki 8
Oddział DM BOŚ 50-107    Wrocław   Sukiennice 6

Wzywający oraz Podmiot Pośredniczący wskazują, że z uwagi na epidemię wirusa SARS-CoV-2 oraz nadzwyczajne, nagłe i niespodziewane okoliczności wynikające z obowiązku zapobiegania oraz zwalczania zakażenia wirusem SARS-CoV-2 i rozprzestrzeniania się choroby zakaźnej u ludzi, wywołanej tym wirusem oraz podejmowania działań przeciwepidemicznych i zapobiegawczych w celu unieszkodliwienia źródeł zakażenia i przecięcia dróg szerzenia się tej choroby zakaźnej, niektóre ze wskazanych powyżej PPZ mogą być tymczasowo wyłączane z obsługi. Przed wizytą w PPZ zaleca się sprawdzenie dostępności danego PPZ na stronach internetowych podanych poniżej dla każdej z firm inwestycyjnych oddzielnie:

· Biuro Maklerskie mBanku S.A.: https://www.mdm.pl/ui-pub/site/kontakt/punkty_uslug_maklerskich (infolinia: 22 697 49 49).

· Biuro Maklerskie PKO Banku Polskiego: https://www.bm.pkobp.pl/placowki/ (infolinia: 801 169 235; 22 521 90 90)

· Dom Maklerski BOŚ S.A.: https://bossa.pl/oddzialy (infolinia: 22 50 43 000, 0801 104 104)

· Biuro Maklerskie Santander Bank Polska S.A.: https://www.santander.pl/inwestor/wezwania-spolek-gieldowych#aktualne%20. (infolinia: 61 856 44 44)

Egzemplarze dokumentu Wezwania oraz wszelkie inne formularze niezbędne do składania zapisów znajdują się w powyższych PPZ.

Inwestorzy, których akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, będą mogli złożyć zapis w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego: mBank S.A., Warszawa, ul. Prosta 18, numer telefonu: 22 697 47 13, godziny otwarcia: 9:00 – 17:00, po uprzednim umówieniu takiej wizyty.

W przypadku inwestorów, którzy złożą Podmiotowi Pośredniczącemu zapis na formularzu zapisu opatrzony bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu, będą mogli złożyć powyższy zapis Podmiotowi Pośredniczącemu, przesyłając go na adres e-mail: cebok[at]mbank[dot]pl lub - w przypadku inwestorów, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach uprawnionych do zarządzania portfelami, w skład którego wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych: dsi-mo-mdm[at]mbank[dot]pl.

Złożone w ten sposób zapisy muszą jednak zostać dostarczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż do godziny 10:00 ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania.

W takim przypadku świadectwo depozytowe wystawione na Akcje przeznaczone do sprzedaży Wzywającemu w ramach Wezwania może być również dostarczone Podmiotowi Pośredniczącemu z bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub w formie oryginału dokumentu składanego w formie papierowej.

Szczegóły składania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zostały opisane w punkcie 37 Wezwania.”

Ø pkt 20 Wezwania przyjmuje nowe następujące brzmienie:

„20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

Z zastrzeżeniem informacji zawartych w punkcie 11 niniejszego Wezwania, do czasu zakończenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem, Wzywający, będący jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje, nie będzie nabywał Akcji od podmiotów, które odpowiedziały na Wezwanie.

Transakcje, w których nastąpi nabycie przez Wzywającego Akcji będą miały miejsce nie później niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. w przypadku gdy okres przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony ani skrócony, nie później niż w dniu 25 lutego 2021 r. Rozliczenie tych transakcji nastąpi nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty ich zawarcia, tj. w przypadku gdy okres przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony ani skrócony, nie później niż w dniu 2 marca 2021 r.

Wzywający przewiduje możliwość nabycia Akcji przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, jeżeli podejmie decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania łącznie do ponad 70 (siedemdziesięciu) dni, zgodnie z opisem zawartym w punkcie 11 Wezwania.”

Ø pkt 37 lit a) Wezwania przyjmuje nowe następujące brzmienie:

„37. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów.

a) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Pierwszego dnia przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym w czasie zbierania zapisów rejestrowane będą zapisy na sprzedaż Akcji złożone przez osoby odpowiadające na Wezwanie.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna wykonać następujące czynności:

i. złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, instrukcję blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Wzywającemu z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

ii. uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które mają być przedmiotem sprzedaży w Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) - świadectwo depozytowe może zostać wystawione z bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu; oraz

iii. złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący w jednym z PPZ firm inwestycyjnych wskazanych w punkcie 19 Wezwania, w godzinach pracy tych PPZ, lub wysłać za pomocą poczty elektronicznej na określony adres e-mail wskazany w punkcie 19 Wezwania, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt (ii) powyżej.

PPZ Podmiotu Pośredniczącego będą przyjmowały zapisy na sprzedaż Akcji od wszystkich osób lub podmiotów zamierzających odpowiedzieć na Wezwanie. PPZ pozostałych firm inwestycyjnych będą przyjmowały zapisy na sprzedaż Akcji wyłącznie od osób lub podmiotów zamierzających odpowiedzieć na Wezwanie, których Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez daną firmę inwestycyjną.

Zapis na sprzedaż może być złożony jedynie przez właściciela Akcji, przez jego przedstawiciela ustawowego lub przez należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno zostać sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe, w formie aktu notarialnego lub w formie pisemnej z notarialnie poświadczonym podpisem.

Osoby mające zamiar złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinny uwzględnić czas niezbędny na wykonanie wszystkich powyższych czynności. Zapisy na sprzedaż Akcji, dostarczone do Podmiotu Pośredniczącego po upływie wyżej wskazanego terminu, nie będą przyjęte. Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za nieprzetworzenie zapisów otrzymanych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów.

Podpisując formularz zapisu, osoba składająca zapis składa nieodwołalne oświadczenie woli, że przyjmuje warunki wskazane w Wezwaniu oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenie).

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, wzory dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim z siedzibą na terytorium Polski, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom z siedzibą na terytorium Polski, które prowadzą rachunki papierów wartościowych i są uczestnikami KDPW. Formularze dokumentów niezbędne do złożenia zapisu w Wezwaniu będą dostępne w PPZ, o których mowa w punkcie 19 Wezwania, w terminie przyjmowania zapisów.

W ramach niniejszego Wezwania zostaną zaakceptowane jedynie te zapisy, które będą zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionych przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego, dla których prowadzi on rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, nie są zobowiązani do dostarczenia świadectw depozytowych w celu złożenia zapisu na sprzedaż Akcji. Akcje posiadane przez takich klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane na podstawie instrukcji blokady Akcji zgodnie z powyższą procedurą.

Dyspozycja blokady Akcji oraz zapis na sprzedaż Akcji mogą być złożone również w formie elektronicznej lub telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym przez klienta Podmiotu Pośredniczącego, o ile jest to zgodne z regulacjami Podmiotu Pośredniczącego i posiada on odpowiednie umocowanie do wystawienia zapisu w formie pisemnej na podstawie otrzymanej w formie elektronicznej lub telefonicznej od klienta dyspozycji. Dyspozycja blokady Akcji i zapis na sprzedaż Akcji w formie elektronicznej lub telefonicznej mogą być złożone w godzinach określonych w regulaminie Podmiotu Pośredniczącego przyjmującego dyspozycje.

Osoby zamierzające złożyć zapis za pomocą urządzeń telekomunikacyjnych, o ile taką możliwość dopuszcza dana firma inwestycyjna przyjmująca zapisy na sprzedaż Akcji, powinny skontaktować się z daną firmą inwestycyjną w celu uzyskania szczegółowych informacji o procedurze odpowiadania na Wezwanie za pomocą urządzeń telekomunikacyjnych.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w której imieniu zapis jest składany, posiada Akcje oraz czy Akcje te zostały zablokowane.

W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady Akcji lub braku potwierdzenia wystawienia świadectwa depozytowego, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.

Transakcje zostaną przeprowadzone jedynie w stosunku do tych Akcji, na których sprzedaż złożono zapisy zgodnie z powyższymi warunkami określonymi w niniejszym Wezwaniu.

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w ramach odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w PPZ, wskazanych w punkcie 19 Wezwania, lub telefonicznie od Podmiotu Pośredniczącego pod następującym numerem telefonu: 883 327 178.”

Zgodnie z § 7 ust. 1 w zw. z § 3 ust. 2 Rozporządzenia, niniejszy komunikat zostanie również opublikowany w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO I PODMIOTU NABYWAJĄCEGO

Podpis: ____________________

Imię i nazwisko: Maciej Różycki

Funkcja: pełnomocnik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

______________________________________

Imię i nazwisko: Michał Popiołek

Stanowisko: Prokurent

______________________________________

Imię i nazwisko: Bartosz Kędzia

Stanowisko: Pełnomocnik

kom abs/

Zobacz także: SIMPLE SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat