Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ARTERIA SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ARTERIA SA - komunikat

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ARTERIA SPÓŁKA AKCYJNA OGŁOSZONE PRZEZ INVESTCAMP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ WRAZ Z MAYAS BASIC CONCEPT LIMITED, MARCINEM MARCEM, SEBASTIANEM PIELACHEM, EWĄ CZARZASTĄ–MARZEC ORAZ ANNĄ PIELACH

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Arteria Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Arteria”), („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez Investcamp spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wraz z Mayas Basic Concept limited, Marcinem Marcem, Sebastianem Pielachem, Ewą Czarzastą – Marzec oraz Anną Pielach działającymi w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2020.2080 t.j. z dnia 2020.11.25) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) („Porozumienie”) („Wzywający”), w związku z planowanym nabyciem przez Investcamp sp. z o.o., Marcina Marca oraz Ewę Czarzastą – Marzec („Nabywający”) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawa o Ofercie Publicznej oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz.U. 2020 poz. 2114) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 681.084 (słownie: sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych Spółki, na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 PLN (słownie: zero złotych i dwadzieścia groszy) wyemitowanych przez Arteria Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Stawki 2A, 00-193 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000226167 („Akcje”).

Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLARTER00016. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

Na każdą Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki.

Akcje reprezentują łącznie ok. 15,95% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 681.084 (słownie: sześciuset osiemdziesięciu jeden tysięcy osiemdziesięciu czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 681.084 (słownie: sześciuset osiemdziesięciu jeden tysięcy osiemdziesięciu czterech) głosom na walnym zgromadzeniu, stanowiącym ok. 15,95% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

Wezwaniem objętych 681.084 (słownie: sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych Spółki, na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 PLN (słownie: zero złotych i dwadzieścia groszy) Akcji, uprawniających do 681.084 (słownie: sześciuset osiemdziesięciu jeden tysięcy osiemdziesięciu czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada ok. 15,96% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W wyniku Wezwania Wzywający, jako uczestnicy Porozumienia, zamierzają uzyskać łącznie 66% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 2.817 .883 (słownie: dwa miliony osiemset siedemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy) Akcje uprawniających do 2.817 .883 (słownie: dwóch milionów osiemset siedemnastu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu trzech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie 681.084 (słownie: sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt cztery) akcje objętych Wezwaniem to akcje zdematerializowane.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Nie dotyczy. Wzywający nie określili minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po osiągnięciu której Nabywający będą zobowiązani do nabycia tych akcji.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Informacje na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, i odpowiadającej jej liczbie Akcji, znajdują się w pkt 5 niniejszego Wezwania.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Wezwaniem objętych 681.084 (słownie: sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt cztery) akcji, które zostaną nabyte według poniższej proporcji:

1) Investcamp sp. z o.o. zamierza nabyć do 422.777 (słownie: czterysta dwadzieścia dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt siedem) akcji Spółki;

2) Marcin Marzec zamierza nabyć do 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji Spółki;

3) Ewa Czarzasta-Marzec zamierza nabyć do 58 307 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta siedem) akcji Spółki.

Akcje będą nabywane w ten sposób, że akcje objęte zapisami nabędzie w pierwszej kolejności Investcamp sp. z o.o., następnie Marcin Marzec, a następnie Ewa Czarzasta-Marzec – każdy do maksymalnej ilości wskazanej powyżej.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 4,48 PLN (cztery złote 4800/10000) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Każda Akcja objęta Wezwaniem uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 4,4715 PLN (cztery złote 4715/10000).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 3,9589 PLN (trzy złote 9589/10000).

Uczestnicy Porozumienia w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, ani ich podmioty dominujące, ani ich podmioty zależne nie nabywały Akcji.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki).

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być przedłużany przez Wzywającego na zasadach określonych w Rozporządzeniu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym względem Investcamp sp. z o.o. jest Pan Sebastian Pielach. Mayas Basic Concept limited oraz osoby fizyczne będące pozostałymi Wzywającymi nie posiadają podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Wszyscy Nabywający są jednocześnie Wzywającymi zatem wymagane informacje zostały przekazane w punkcie 12 niniejszego Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Uczestnicy Porozumienia są właścicielami łącznie 2.136.799 (słownie: dwa miliony sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, stanowiących łącznie 50,04% (słownie: pięćdziesiąt procent i 04/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 50,04% (słownie: pięćdziesiąt procent i 04/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Sebastian Pielach wraz ze swoim podmiotem zależnym Investcamp sp. z o.o. jest właścicielem 1.062.575 (słownie: jeden milion sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących 24,89% (słownie: dwadzieścia cztery procent i 89/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 24,89% (słownie: dwadzieścia cztery procent i 89/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Mayas Basic Concept limited jest właścicielem 606.883 (słownie: sześćset sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy) akcji Spółki, stanowiących 14,21% (słownie: czternaście procent i 21/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 14,21% (słownie: czternaście procent i 21/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Marcin Marzec jest właścicielem 155.040 (słownie: sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści) akcji Spółki, stanowiących 3,63% (słownie: trzy procent i 63/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 3,63% (słownie: trzy procent i 63/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ewa Czarzasta-Marzec jest właścicielem 200.410 (słownie: dwieście tysięcy czterysta dziesięć) akcji Spółki, stanowiących 4,69% (słownie: cztery procent i 69/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 4,69% (słownie: cztery procent i 69/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Anna Pielach jest właścicielem 111.891 (słownie: sto jedenaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji Spółki, stanowiących 2,62% (słownie: dwa procent i 62/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 2,62% (słownie: dwa procent i 62/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

W wyniku Wezwania Wzywający, jako uczestnicy Porozumienia, zamierzają uzyskać łącznie 66% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 2.817 .883 (słownie: dwa miliony osiemset siedemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy) Akcje uprawniających do 2.817.883 (słownie: dwóch milionów osiemset siedemnastu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu trzech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Wszyscy Nabywający są jednocześnie Wzywającymi zatem wymagane informacje zostały przekazane w punkcie 15 niniejszego Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

W wyniku Wezwania Sebastian Pielach wraz ze swoim podmiotem zależnym Investcamp sp. z o.o. zamierza uzyskać łącznie do 34,79% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki , tj.: 1.485.352 (słownie: jeden milion czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwie) Akcje uprawniające do 1.485.352 (słownie: jeden milion czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W wyniku Wezwania Marcin Marzec zamierza uzyskać łącznie do 8,32% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki , tj.: 355.040 (słownie: trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści) Akcji uprawniających do 355.040 (słownie: trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterdziestu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W wyniku Wezwania Ewa Czarzasta-Marzec zamierza uzyskać łącznie do 5,18% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki , tj.: 221 494 (słownie: dwieście dwadzieścia jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery) Akcji uprawniających do 221 494 (słownie: dwieście dwadzieścia jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Sebastian Pielach jest większościowym udziałowcem w Investcamp sp. z o.o. sprawującym nad nim kontrolę. Sebastian Pielach jest w związku małżeńskim z Anną Pielach.

Marcin Marzec jest w związku małżeńskim z Ewą Czarzastą-Marzec.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w punktach obsługi klienta („Punkty Obsługi Klienta” lub „POK”) Podmiotu Pośredniczącego zgodnie z listą wskazaną poniżej:

(1) Częstochowa: al. N.M.P. 28, 42-202 Częstochowa;

(2) Kraków: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków;

(3) Warszawa: Plac Unii, Budynek A, ul. Puławska 2, 02-566 Warszawa.

POK wskazane powyżej w okresie przyjmowania zapisów otwarte będą w godzinach 8:15-17:15.

W powyższych POK zostaną udostępnione egzemplarze dokumentacji Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy.

Na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: www.trigon.pl a także w Punkach Obsługi Klienta udostępnione zostaną formularze zapisu w ramach wezwania.

Zapisy będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta w godzinach ich otwarcia.

Możliwe jest składanie zapisów na sprzedaż Akcji poprzez dostarczenie formularza zapisu listem poleconym lub pocztą kurierską. Jeżeli ta metoda złożenia zapisu zostanie wybrana, zapisy należy kierować na następujący adres:

TRIGON Dom Maklerski S.A.

ul. Mogilska 65

31-545 Kraków

w kopercie opatrzonej oznaczeniem: „Wezwanie – Arteria”.

W odniesieniu do zapisów złożonych w drodze listu poleconego lub pocztą kurierską, za ważne uważane będą tylko zapisy złożone na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący, z podpisami poświadczonymi zgodnie z wiążącą procedurą określoną w pkt 37 niniejszego Wezwania i doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu, w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, nie później niż do godz. 17:00 czasu warszawskiego, w dniu 25 lutego 2021 r.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W czasie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, nie będą nabywane Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, będzie miała miejsce nie później niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi najpóźniej w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od daty ich zawarcia. Zakładane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w pkt 11 Wezwania.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jako uczestnicy Porozumienia posiadają 50,04% akcji Spółki uprawniających do 50,04% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, są zatem łącznie podmiotem dominującym w stosunku do Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Nabywający Akcje nie są bezpośrednio podmiotami dominującymi w stosunku Spółki. Informacja o Nabywających jako uczestnikach Porozumienia znajduje się w punkcie 27 niniejszego Wezwania powyżej.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie dotyczy. Wezwanie jest bezwarunkowe.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie dotyczy. Wezwanie jest bezwarunkowe.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający traktują Spółkę jako długoterminową inwestycję o charakterze strategicznym. Wzywający nie zamierzają zmniejszać udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto Wzywający nie wykluczają dalszego zwiększania swojego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

W związku z tym, że wszyscy Nabywający są jednocześnie Wzywającymi, zamiary Nabywających odpowiadają zamiarom Wzywających, które zostały przedstawione w pkt 31 niniejszego Wezwania powyżej.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Wzywający, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje, a cena zaproponowana przez ten podmiot będzie nie niższa niż Cena Akcji w Wezwaniu.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nabycie Akcji w ramach Wezwania nastąpi zgodnie z trybem określonym w §6 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia, tj. na zasadzie proporcjonalnej redukcji.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

W przypadku, jeśli po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 Rozporządzenia liczba Akcji nabywanych od podmiotów, które dokonały zapisów w ramach Wezwania nie będzie liczba całkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, a pozostałe do nabycia, w wyniku tego zaokrąglenia, Akcje będą nabywane w kolejności poczynając od zapisów obejmujących największą liczbę Akcji do zapisów obejmujących najmniejszą ich liczbę, do czasu aż liczba nabywanych Akcji osiągnie 100 (sto) Akcji.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Nabywający ustanowili zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na rachunkach pieniężnych prowadzonych w związku z rachunkami papierów wartościowych prowadzonymi na rzecz Nabywających, w kwocie równej lub wyższej wartości Wezwania rozumianej jako wartość odpowiadająca iloczynowi maksymalnej liczby Akcji objętych Wezwaniem oraz Ceny Wezwania („Depozyt”), gdzie Nabywający nieodwołalnie upoważnili Trigon Dom Maklerski S.A., jako Podmiot Pośredniczący, do wykorzystania Depozytu pod rozliczenie Wezwania, w tym do składania wszelkich instrukcji rozliczeniowych, względem środków zgromadzonych w ramach Depozytu.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

(a) Procedura odpowiedzi na Wezwanie:

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym notowane będą zapisy osób odpowiadających na Wezwanie w okresie przyjmowania zapisów.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, korzystając z usług POK, wskazanych w pkt 19 niniejszego Wezwania, powinna wykonać następujące czynności:

(i) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są jej Akcje zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Wzywającemu, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 5 marca 2021 r. włącznie; oraz

(ii) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący w POK, wskazanych w pkt 19 niniejszego Wezwania lub na stronie Podmiotu Pośredniczącego: www.trigon.pl, w godzinach pracy POK, nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów, tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 25 lutego 2021 r. włącznie, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt (i) powyżej.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie listem poleconym lub pocztą kurierską, powinna wykonać następujące czynności:

(i) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są jej Akcje, zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji Wzywającemu, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 5 marca 2021 r. włącznie; oraz

(ii) przesłać listem poleconym lub pocztą kurierską następujące dokumenty w terminie gwarantującym, że dokumenty te zostaną doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów, tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 25 lutego 2021 r. włącznie:

oryginał świadectwa depozytowego;

wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji; podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji powinien być poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe w formie jego podpisu na formularzu zapisu, lub przez notariusza.

Powyższe dokumenty należy przesłać na adres:

Trigon Dom Maklerski S.A.

ul. Mogilska 65

31-545 Kraków

Koperta powinna być opatrzona oznaczeniem: „Wezwanie – Arteria”

W odniesieniu do zapisów doręczanych listem poleconym lub pocztą kurierską, za ważne uważane będą tylko zapisy złożone na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący, podpisane zgodnie z procedurą opisaną powyżej i doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów.

Zapisy mogą być składane tylko przez właścicieli Akcji, ich ustawowych przedstawicieli lub należycie umocowanych pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe lub przez notariusza, lub sporządzone w formie aktu notarialnego.

Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinny uwzględnić czas niezbędny na wykonanie wszystkich powyższych czynności. Zapisy na sprzedaż Akcji doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu po upływie wskazanego wyżej terminu nie będą przyjęte. Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za nieprzetworzenie zapisów otrzymanych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Podpisując formularz zapisu osoba składająca go składa oświadczenie woli, którym wyraża zgodę na wszystkie warunki określone w niniejszym Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez wszystkie zainteresowane strony, formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim mającym siedziby w Polsce i będącym członkami GPW, oraz bankom mającym siedziby w Polsce i prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Będą one także dostępne przez cały okres przyjmowania zapisów w POK, wskazanych w pkt 19niniejszego Wezwania, oraz na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: www.trigon.pl.

W ramach Wezwania przyjmowane będą tylko zapisy złożone na formularzach zgodnych z formularzami udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego posiadający papiery wartościowe zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący nie mają obowiązku dołączać świadectwa depozytowego, składając formularz zapisu na sprzedaż Akcji. Akcje tych klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane zgodnie ze zleceniami blokady wydanymi w ramach opisanej powyżej procedury.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje, oraz czy te Akcje zostały zablokowane.

W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady na Akcjach lub braku potwierdzenia, że wydane zostało świadectwo depozytowe, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie zostaną objęte transakcją giełdową.

Transakcje będą skuteczne tylko względem tych Akcji, na których sprzedaż zapisy zostaną złożone zgodnie z wszystkimi opisanymi wyżej warunkami.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny okazać w POK osobom przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Przez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).

Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w POK wymienionych w punkcie 19 Wezwania oraz telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym pod numerem telefonu +48 22 330 11 11.

(b) Koszty rozliczeń:

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

kom amp/

Zobacz także: Arteria SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat