Huuuge, jako spółka ze stanu Delaware, podlega innym regulacjom i utrudnieniom w handlu akcjami

Przygotowujące się do debiutu na GPW Huuuge jest spółką zarejestrowaną zgodnie z prawem amerykańskiego stanu Delaware. Wiąże się to zarówno z innymi niż w Polsce regulacjami, ale i pewnymi utrudnieniami w późniejszym handlu akcjami na giełdzie - wskazują uczestnicy rynku.

Huuuge jest spółką utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem stanu Delaware i jej struktura, zasady działalności oraz relacje pomiędzy akcjonariuszami podlegają przepisom prawa tego stanu oraz amerykańskim przepisom federalnym, w tym amerykańskiemu prawu papierów wartościowych.

W prospekcie emisyjnym Huuuge wskazano, że "pod wieloma względami regulacje te odbiegają od zasad, na których opiera się prawo polskie, a zasady ładu korporacyjnego, kompetencje organów spółki, jak również obowiązujące w spółce procedury decyzyjne i kontrolne w sposób istotny różnią się od zasad, kompetencji i procedur obowiązujących w polskich spółkach. Z tego względu uprawnienia akcjonariuszy spółki w wielu przypadkach istotnie odbiegają od uprawnień akcjonariuszy polskich spółek".

Jedną z konsekwencji regulacji obowiązujących w stanie Delaware będą pewne utrudnienia w handlu akcjami Huuuge po ich debiucie na warszawskiej giełdzie. Przykładowo BM mBanku zaznaczył, że "jeśli zapiszesz się na akcje Huuuge, będziesz mógł nimi handlować tylko w mInwestorze i eMaklerze na komputerze. Nie kupisz ich i nie sprzedasz w aplikacji mobilnej ze względów regulacyjnych. Nie będziesz mógł też złożyć zlecenia telefonicznie i osobiście".

Powodem jest Regulacja S wydana na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych.

W przypadku obrotu akcjami spółek, które podlegają pod tę regulację, GPW wymaga z jednej strony złożenia odpowiedniej deklaracji przez brokera, a z drugiej - klient przy każdej transakcji kupna będzie musiał potwierdzać, że m.in. nie jest obywatelem amerykańskim ani nie kupuje papierów na rzecz obywatela amerykańskiego.

Ponieważ oświadczenie jest obszerne, a w przypadku zleceń telefonicznych musiałoby być każdorazowo odczytane przez maklera i potwierdzone przez klienta, prawdopodobnie również inne domy maklerskie ograniczą możliwości handlu akcjami Huuuge do zleceń za pośrednictwem internetu, gdzie klient przed kupnem akcji będzie musiał zatwierdzić okienko z oświadczeniem.

Rejestracja Huuuge w stanie Delaware wiąże się też z pewnymi różnicami w podejściu do przepisów prawa.

Jedną z najważniejszych różnic jest to, że spółka podlega przepisom Tytułu 11 Kodeksu Stanów Zjednoczonych. Jego przepisy określają procedury postępowania w przypadku upadłości lub nadmiernego zadłużenia spółek, które mogą znacząco różnić się od przepisów obowiązujących spółki zarejestrowane w Polsce.

"W niektórych przypadkach właściciele akcji zwykłych mogą nie otrzymywać żadnych płatności w zamian za posiadane akcje zwykłe w przypadku postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego na podstawie Tytułu 11 Kodeksu Stanów Zjednoczonych" - napisano w prospekcie.

O skutkach tych przepisów boleśnie przekonali się w 2013 roku akcjonariusze innej amerykańskiej spółki CEDC, której akcje po bankructwie emitenta "zniknęły" z giełdy, a ich posiadacze z dnia na dzień przestali mieć do nich jakiekolwiek prawa.

Do głównych różnic można zaliczyć też regulacje dotyczące kompetencji i organizacji walnego zgromadzenia, w tym wymóg osiągnięcia określonego kworum, aby móc podejmować decyzje. Przykładowo, prawo stanu Delaware wymaga minimalnego kworum wynoszącego nie mniej niż 1/3 akcji uprawnionych do głosowania na walnym zgromadzeniu.

Ponadto uchwały walnego zgromadzenia mogą być podejmowane inną większością głosów niż w przypadku polskich spółek. Przykładowo zgoda na połączenie wymaga większości głosów, podczas gdy połączenie spółki publicznej zgodnie z prawem polskim wymaga co najmniej 2/3 głosów obecnych na walnym zgromadzeniu.

Mogą też pojawić się kontrowersje co do możliwości zastosowania i potencjalnego zakresu stosowania niektórych przepisów prawa polskiego wobec Huuuge i jego akcjonariuszy w zakresie wykonywania praw i niektórych obowiązków, wynikających z prawa polskiego, oraz kar za ich niewykonanie lub nienależyte wykonanie. W szczególności dotyczy to regulacji dotyczących obowiązkowych wezwań wynikających z ustawy o ofercie publicznej oraz sankcji związanych z ich naruszeniem.

W granicach kapitału autoryzowanego określonego w akcie założycielskim oraz w zakresie, w jakim prawo poboru akcjonariuszy jest wyłączone, Rada Dyrektorów może podjąć decyzję o emisji nowych akcji zwykłych bez zgody akcjonariuszy. Może to umożliwić Radzie Dyrektorów emitowanie akcji o cenie emisyjnej niższej niż cena emisyjna nowych akcji emitowanych w ramach oferty.

Zgodnie z prawem stanu Delaware, dyrektorzy oraz członkowie kadry kierowniczej Huuuge nie będą ponosić osobistej odpowiedzialności wobec spółki ani jej akcjonariuszy za szkody spowodowane przez jakiekolwiek działanie lub zaniechanie działania, jeśli osoba ta działała w dobrej wierze i w sposób, który racjonalnie uznawała za będący w najlepszym interesie spółki lub niebędący temu interesowi przeciwny.

"Przepisy te mogą zniechęcać akcjonariuszy do wnoszenia powództwa przeciwko dyrektorowi lub członkowi kadry kierowniczej z tytułu naruszenia obowiązku działania w najlepszym interesie spółki (fiduciary duty) i mogą zmniejszyć prawdopodobieństwo wystąpienia przez akcjonariuszy z powództwem przeciwko dyrektorom lub członkom kadry kierowniczej w imieniu emitenta" - napisano w prospekcie Huuuge.

Huuuge rozpoczął w środę budowę księgi popytu na akcje w ofercie publicznej. Już po godzinie od rozpoczęcia procesu książka została pokryta w całości, po każdej cenie z przedziału 40-50 zł.

W prospekcie emisyjnym Huuuge zastrzegł, że cena akcji oferowanych inwestorom instytucjonalnym może być wyższa niż cena maksymalna, która wynosi 50 zł. Cena akcji dla inwestorów indywidualnych nie może zostać podwyższona.

W ramach oferty publicznej Huuuge chce wyemitować do 15 mln akcji, a akcjonariusze planują sprzedaż do 18,35 mln walorów. Wartość oferty publicznej może wynieść do ok. 1,5 mld zł. Spółka liczy na to, że wpływy z emisji nowych akcji wyniosą ok. 150 mln USD (565 mln zł), które mają trafić głównie na przejęcia.

Budowa księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych ma potrwać do 4 lutego. Zapisy na akcje dla inwestorów indywidualnych rozpoczną się 28 stycznia i zakończą 3 lutego. Nie później niż 5 lutego spółka ustali liczbę oferowanych akcji i ich cenę. Zapisy na akcje dla instytucji odbędą się w dniach 5-9 lutego. Szacowany termin debiutu na GPW to 19 lutego.

Huuuge jest producentem i wydawcą gier przeznaczonych na urządzenia mobilne i platformy internetowe. Podstawową ofertę spółki stanowią gry typu social casino. Najbardziej dochodowe produkcje spółki to "Huuuge Casino", Billionaire Casino", "Star Slots" i "Traffic Puzzle".

Firma zatrudnia obecnie ponad 600 osób w dziesięciu biurach na świecie.

W ciągu trzech kwartałów 2020 r. Huuuge wygenerował przychody w wysokości 243,5 mln USD w porównaniu do 187,3 mln USD przed rokiem, co oznacza wzrost o 30 proc. W tym samym okresie skorygowana EBITDA Huuuge wzrosła z 9,3 mln USD do 54,2 mln USD, a skorygowana marża EBITDA z 4,9 proc. do 22,3 proc. (PAP Biznes)

pr/ asa/