Informacje na temat przymusowego wykupu akcji IMPEL S.A. Z SIEDZIBĄ z siedzibą we Wrocławiu - komunikat
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej
Nutit a.s. z siedzibą w Pradze, adres: Evropská 423/178, Vokovice, 160 00 Praga 6, Republika Czeska, wpisaną w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, dział B, pozycja 20822, posiadającą numer identyfikacji podatkowej CZ042 65 602 (podmiot żądający sprzedaży, dalej: „Żądający”), działając na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (z pózn. zmianami, dalej „Ustawa o ofercie”), żąda od pozostałych akcjonariuszy spółki Impel S.A. posiadających akcje spółki Impel S.A. niebędących stronami porozumienia opisanego poniżej (dalej „Akcjonariusze Mniejszościowi”) sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez Impel S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004185 (dalej „Spółka” oraz „Akcje”).
11 grudnia 2020 roku Żądający oraz Grzegorz Dzik, Józef Biegaj, Fedha sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Trade Bridge a.s. z siedzibą w Pradze zawarli aneks do porozumienia, które zostało pierwotnie zawarte 8 września 2003 r. w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o ofercie odnoszące się do Spółki (następnie zostało aneksowane, po raz pierwszy aneksowane 20 czerwca 2012 r.) (dalej „Porozumienie”). W wykonaniu Porozumienia Żądający ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki (dalej „Wezwanie”). W wyniku Wezwania, 8 lutego 2021 roku, Żądający wraz z pozostałymi stronami Porozumienia przekroczyli 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z Porozumieniem, w związku z art. 87 ust 3 Ustawy o ofercie, Żądający umocowany jest do zażądania od wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki nie będących stronami Porozumienia sprzedaży Żądającemu oraz Trade Bridge a.s. wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki (dalej „Przymusowy Wykup”)..
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży
| Firma: | Nutit a.s. |
| Siedziba: | Praga |
| Adres: | Evropská 423/178, Vokovice, 160 00 Praga 6, Republika Czeska |
Żądający wpisany jest w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, dział B, pozycja 20822, posiadającą numer identyfikacji podatkowej CZ042 65 602.
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wykupującego
Podmiotami wykupującymi Akcje będą:
1) Żądający, to jest Nutit a.s. z siedzibą w Pradze, adres: Evropská 423/178, Vokovice, 160 00 Praga 6, Republika Czeska, posiadająca numer identyfikacji podatkowej CZ042 65 602 (zwany dalej także „Wykupujący 1”);
2) Trade Bridge a.s. z siedzibą w Pradze, adres: Lomnického 1705/7, Nusle, 140 00 Praga 4, Republika Czeska, posiadająca numer identyfikacji podatkowej CZ 042 65 629 (zwana dalej „Wykupujący 2”)
(Wykupujący 1 oraz Wykupujący 2 łącznie określani są w dalszej części również jako „Wykupujący”).
4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego\
| Firma: | Trigon Dom Maklerski S.A. (dalej „Podmiot Pośredniczący”) |
| Siedziba: | Kraków |
| Adres: | ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków |
| Nr tel. | +48 22 330 11 11, +48 801 292 292 |
| Nr fax. | +48 22 330 11 12 |
E-mail:bok[at]trigon[dot]pl
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu są wszystkie Akcje, tj. 844 158 (słownie: osiemset czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt osiem) Akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 5,00 zł każda. Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje są zdematerializowane, oznaczone kodem ISIN PLIMPEL00011 i dopuszczone do obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 64.325.885,00 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony trzysta dwadzieścia pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć złotych 00/100) i dzieli się na 12 865 177 akcji.
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji
Akcje uprawniają łącznie ich posiadaczy do wykonywania 4,73 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 844 158 Akcjom.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot
Wykupujący 1 nabędzie 42,13579% Akcji, tj. 355 693 Akcji uprawniających do ok. 1,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wykupujący 2 nabędzie 57,86421% Akcji, tj. 488 465 Akcji uprawniających do ok. 2,74% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Cena Wykupu wynosi 13,05 PLN (słownie: trzynaście złotych pięć groszy) za jedną Akcję (dalej „Cena Wykupu”). Ponieważ wszystkie Akcje uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, cena jest jednakowa dla każdej Akcji.
9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Wykupu nie jest niższa od ceny minimalnej przewidzianej przepisami prawa, a w szczególności jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 ust. 1-3 w związku z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie.
Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu wynosi 12,5703 PLN (słownie: dwanaście złotych 5703/10000 groszy). Cena Wykupu jest wyższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy obrotu bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu.
Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu wynosi 13,0491 PLN (słownie: trzynaście złotych 0491/10000 groszy). Cena Wykupu jest wyższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy obrotu bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu.
Najwyższa cena, jaką, Żądający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące lub podmioty będące stronami Porozumienia (wskazanym w pkt 1), zapłaciły w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu wynosi 13,00 zł (słownie: trzynaście złotych 00/100).
10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada składający żądanie sprzedaży
Żądający posiada samodzielnie 7 137 960 akcji Spółki, które uprawniają do wykonywania 10 037 960 liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i reprezentują 56,19% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu
Podmiotem zależnym od Żądającego jest Fedha sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Podmiotami dominującymi wspólnie wobec Żądającego są panowie Grzegorz Dzik (będący jednocześnie prezesem Zarządu Spółki) i Jakub Dzik (będący jednocześnie członkiem Zarządu Spółki).
Żądający jest ponadto stroną Porozumienia (wskazanego w pkt 1 powyżej), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o ofercie, które dotyczy między innymi postępowania stron w przypadku osiągnięcia liczby głosów z akcji Spółki uprawniającej do Przymusowego Wykupu. Żądający działa zatem w porozumieniu z następującymi osobami:
1. Grzegorzem Dzikiem zamieszkałym w Tyńcu Małym, adres służbowy: ul. Ślężna 118, 53-111 Wrocław oraz
2. Józefem Biegajem zamieszkałym we Wrocławiu, adres służbowy: ul. Ślężna 118, 53-111 Wrocław oraz
3. Fedha sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Marsa 56a, 04-242 Warszawa, która jest podmiotem zależnym od Żądającego oraz
4. Trade Bridge a.s. z siedzibą w Pradze, adres: Lomnického 1705/7, Nusle, 140 00 Praga 4, Republika Czeska, posiadająca numer identyfikacji podatkowej CZ 042 65 629, która jest podmiotem zależnym od Józefa Biegaja.
12. Procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11
Grzegorz Dzik posiada 0 akcji Spółki stanowiących 0% udziału w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do wykonania 0 głosów na walnym zgromadzeniu, reprezentujących ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Józef Biegaj posiada 0 akcji Spółki stanowiących 0% udziału w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do wykonania 0 głosów na walnym zgromadzeniu, reprezentujących ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Fedha sp. z o.o. posiada 1 187 739 akcji Spółki stanowiących 9,23% udziału w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do wykonania 1 187 739 głosów na walnym zgromadzeniu, reprezentujących 6,65% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Trade Bridge a.s. posiada 3 695 320 akcji Spółki stanowiących 28,72% udziału w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do wykonania 5 795 320 głosów na walnym zgromadzeniu, reprezentujących 32, 44% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu
4 marca 2021 roku
14. Dzień wykupu
9 marca 2021 roku
15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego
Zwraca się uwagę, iż zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (z późn. zm.), właściciele Akcji zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji poprzez zapisanie ich w dniu wykupu wskazanym w pkt 14 powyżej (tj. 9 marca 2021 roku) na rachunkach papierów wartościowych Wykupujących w zamian za zapłatę Ceny Wykupu.
16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w § 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) - w przypadku akcji mających formę dokumentu
Akcje są akcjami zdematerializowanymi, dlatego niniejszy punkt nie ma zastosowania.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w dniu wykupu wskazanym w pkt 14 powyżej poprzez przelanie kwoty równej iloczynowi liczby Akcji posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego i Ceny Wykupu za jedną Akcję wskazanej w pkt 8 powyżej, na rachunek pieniężny związany z rachunkiem papierów wartościowych Akcjonariusza Mniejszościowego, na którym zapisane były Akcje. Realizacja płatności nastąpi zgodnie z aktualnie obowiązującymi w tym zakresie regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z udziałem uczestnika KDPW prowadzącego rachunek papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu
Żądający dostarczył Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych potwierdzających, iż wraz z pozostałymi stronami Porozumienia posiada on akcje w Spółce uprawniające do ponad 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wskazana wyżej liczba głosów z akcji Spółki posiadanych przez Żądającego uprawnia Żądającego do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o ofercie. Żądający oświadcza, iż nie upłynął trzymiesięczny termin od dnia osiągnięcia przez niego progu 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, co uprawnia Żądającego do zgłoszenia żądania zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o ofercie.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu
Zgodnie z art. 82 ust. 4 Ustawy, Wykupujący ustanowili zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach pieniężnych związanych z rachunkami papierów wartościowych każdego z Wykupujących w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.
Warszawa, 12 lutego 2021 r.
..........................................................
(podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego)
..........................................................
(podpisy osób działających w imieniu Żądającego)
Kom abs/
