Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji WORK SERVICE SA
Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji WORK SERVICE SA - komunikat
Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Work Service Spółka Akcyjna („Wezwanie") jest ogłoszone przez GI International s.r.l. z siedzibą w Mediolanie, we Włoszech, Piazza IV Novembre 5, 20124 Mediolan, Włochy, zarejestrowaną we Włoszech pod kodem fiskalnym 06609080962 („Wzywający" lub „Podmiot Nabywający") w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji spółki Work Service Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ul. Gwiaździsta 66, 53-413 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941 („Spółka"), uprawniających do wykonywania 49,29% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz mające na celu osiągnięcie przez Wzywającego 100,00% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone w związku z realizacją obowiązku wynikającego z art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2020 r., poz. 2080) („Ustawa”).
Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone zgodnie z Ustawą oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz.U. z 2020 r. poz. 2114) („Rozporządzenie").
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.
Przedmiotem Wezwania jest 49,29% akcji Spółki, tj. 32.329.628 (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, uprawniających do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie") każda („Akcje").
Akcje są zdematerializowane i oznaczone kodem ISIN PLWRKSR00019. Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz na rynku podstawowym Londyńskiej Giełdy Papierów Wartościowych.
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną.
Firma (nazwa): GI International società a responsabilità limitata („Wzywający" lub „Podmiot Nabywający")
Siedziba: Mediolan, Włochy
Adres: Piazza IV Novembre 5, 20124 Mediolan, Włochy
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną.
Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje w ramach Wezwania jest wyłącznie Wzywający, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 2 powyżej.
4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.
Firma (nazwa): mBank S.A. – Biuro Maklerskie mBanku („Podmiot Pośredniczący” lub „Bank”)
Siedziba: Warszawa, Polska
Adres: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa
Telefon: + 48 22 697 47 00
Faks: + 48 22 697 48 20
Adres poczty elektronicznej: mbm@mbank.pl
5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.
W wyniku Wezwania, Wzywający zamierza nabyć do 32.329.628 (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia osiem) Akcji, stanowiących 49,29% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania do 32.329.628 (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 49,29% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania są zdematerializowane i uprawniają do jednego głosu na Walnym
Zgromadzeniu każda.
6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania.
Podmiot nabywający Akcje, tj. Wzywający zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania do 65.590.638 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada do 65.590.638 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści osiem) akcjom Spółki, stanowiącym do 100% ogólnej liczby akcji Spółki.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.
Nie dotyczy. W ramach Wezwania Akcje zamierza nabyć wyłącznie jeden podmiot – Wzywający.
8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.
Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 1,45 PLN (słownie: jeden złoty oraz czterdzieści pięć groszy) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).
Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do wykonywania takiej samej liczby głosów każda, tj. do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 lub art. 91 ust. 6 lub 7 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.
Cena Nabycia nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.
Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym, wynosi (w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku) 1,08 PLN (słownie: jeden złoty oraz osiem groszy) za akcję Spółki.
Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym, wynosi (w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku) 1,17 PLN (słownie: jeden złoty oraz siedemnaście groszy) za akcję Spółki.
Cena Nabycia nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje Spółki Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące zapłaciły w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Najwyższa cena, jaką za akcje Spółki w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania zapłacił Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące wynosiła 0,62 PLN (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) za jedną akcję Spółki.
Wzywający nie jest i nie był w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania stroną zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do Akcji.
Wzywający, podmioty od niego zależne ani wobec niego dominujące nie wydawały w zamian za akcje Spółki rzeczy lub praw w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.
10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.
Data ogłoszenia Wezwania: 15 marca 2021 r.
Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 2 kwietnia 2021 r.
Data zakończenia przyjmowania zapisów: 4 maja 2021 r.
Planowany dzień transakcji nabycia Akcji: 7 maja 2021 r.
Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 10 maja 2021 r.
Wzywający może (jednorazowo lub wielokrotnie) podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia.
W szczególności, zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 w związku z § 5 ust. 2 pkt 2 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może zostać jednokrotnie lub wielokrotnie wydłużony do nie więcej niż 70 dni kalendarzowych, jeżeli Wzywający kierując się wyłącznie własną oceną, uzna, że takie przedłużenie jest konieczne do osiągnięcia celu Wezwania. Zgodnie z § 7 ust. 5 Rozporządzenia, w przypadku wydłużenia takiego terminu przyjmowania zapisów, Wzywający dokona stosownego zawiadomienia o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie później niż na 5 dni roboczych przed terminem pierwszej transakcji nabycia akcji w Wezwaniu.
Dodatkowo, zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 2 lit. a Rozporządzenia termin przyjmowania zapisów może zostać jednokrotnie lub wielokrotnie wydłużony do 120 dni kalendarzowych, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit. a Rozporządzenia, w przypadku wydłużenia takiego terminu przyjmowania zapisów, Wzywający dokona stosownego zawiadomienia o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 2 i ust. 4 Rozporządzenia, nie później niż na 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji określonego w Wezwaniu.
11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.
Pan Stefano Colli Lanzi jest podmiotem pośrednio dominującym nad Wzywającym w następujący sposób:
1) Pan Stefano Colli Lanzi posiada 80% akcji SCL Holding S.p.A.;
2) SCL Holding S.p.A. jest jedynym akcjonariuszem GI Group Holding S.R.L.;
3) SCL Holding S.p.A. oraz GI Group Holding S.R.L. wspólnie kontrolują GI Group S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, we Włoszech, posiadając odpowiednio 46,8% oraz 52,7% akcji tej spółki. Pozostałe 0,5% akcji posiada GI Group S.p.A.;
4) GI Group S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, we Włoszech jest jedynym akcjonariuszem Wzywającego i podmiotem nad nim bezpośrednio dominującym.
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.
Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje w ramach Wezwania jest wyłącznie Wzywający, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 11 powyżej.
13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.
Wzywający posiada 50,71 % ogólnej liczby akcji Spółki, tj. 33.261.010 (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy dziesięć) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 50,71% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 33.261.010 (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy dziesięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem 6.231.111 akcji Spółki, nabytych na podstawie umowy z dnia 19.08.2020 r., zawartej przez Wzywającego z Tomaszem Misiakiem, będących przedmiotem zabezpieczenia sądowego, o którym to Spółka informowała raportem bieżącym nr 2/2021.
W związku z powyższym Wzywający może wykonywać prawo głosu z 27.029.899 (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki reprezentujących 41,21% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 27.029.899 (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 41,21% ogólnej liczby głosów Spółki.
Podmioty dominujące wobec Wzywającego nie posiadają Akcji Spółki.
Podmiot zależne wobec Wzywającego nie posiadają Akcji Spółki.
Wzywający nie jest i nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, w odniesieniu do Akcji.
14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.
Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć do 65.590.638 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada do 65.590.638 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści osiem) akcjom Spółki, stanowiącym do 100% ogólnej liczby akcji Spółki.
Podmioty dominujące wobec Wzywającego bezpośrednio po przeprowadzeniu Wezwania nie będą posiadały akcji Spółki.
Podmioty zależne wobec Wzywającego bezpośrednio po przeprowadzeniu Wezwania nie będą posiadały akcji Spółki.
15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.
Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 13 powyżej.
16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.
Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 14 powyżej.
17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.
Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje w ramach Wezwania jest wyłącznie Wzywający.
18. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 9 ust. 1 i § 10 ust. 1 Rozporządzenia, w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu.
Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowany będzie w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług („Umowa Maklerska”).
W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na których zapisane są Akcje nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską.
Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji inwestor zobowiązany jest do złożenia:
• dyspozycji blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozrachunku nabycia Akcji przez Wzywającego albo skutecznego cofnięcia zapisu, zgodnie z Rozporządzeniem, przez osobę składającą zapis, oraz
• zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.
Podmioty przyjmujące zapisy na Akcje będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.
Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na Akcje w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik Excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: mbank_wezwanie@mbank.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:
a) indywidualny numer zapisu,
b) liczbę akcji objętych zapisem,
c) datę i miejsce przyjęcia zapisu.
Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.
Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu do sprzedaży w Wezwaniu Akcji na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonym bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 10 powyżej.
Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się do złożenia zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w następującej lokalizacji: mBank S.A., Warszawa, ul. Prosta 18, numer telefonu: (+48) (22) 697 47 13, godziny otwarcia: 9:00 – 17:00, po uprzednim umówieniu wizyty telefonicznie, przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.
Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwania zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 10 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom depozytariuszom, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu. Zapisy do sprzedaży Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.
W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.
Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczący usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej w terminie umożliwiającym wykonanie – przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do Podmiotu Pośredniczącego nie później niż do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.
19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.
Do dnia zakończenia okresu przyjmowania zapisów Wzywający nie będzie, co do zasady, nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Wzywający przewiduje możliwość nabycia Akcji przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów w przypadku podjęcia decyzji o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu łącznie do ponad 70 dni kalendarzowych, zgodnie z opisem zawartym w punkcie 10 powyżej.
Wzywający nabędzie Akcje objęte zapisami po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Nabycie Akcji w ramach Wezwania nastąpi stosownie do harmonogramu Wezwania określonego w punkcie 10 powyżej. Wzywający nabędzie Akcje objęte zapisami w ciągu trzech dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpóźniej do 7 maja 2021 r. Rozliczenie tych transakcji nastąpi nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty ich zawarcia, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpóźniej do 12 maja 2021 r..
Wzywający nie wyklucza, że może dokonać zmiany sposobu i terminów składania zapisów w Wezwaniu.
Zgodnie z § 7 ustęp 5 Rozporządzenia zmiana sposobu i terminów przyjmowania zapisów może być dokonana nie później niż na 5 dni roboczych przed terminem pierwszej transakcji nabycia akcji w Wezwaniu, z zastrzeżeniem że Wzywający nie może dokonać zmiany terminu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na dzień przypadający wcześniej niż określony w treści Wezwania.
20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.
Nie dotyczy. Wszystkie nabywane Akcje są zdematerializowane.
21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.
Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki w taki sposób, że posiada 50,71% ogólnej liczby akcji Spółki, tj. 33.260.510 (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy pięćset dziesięć) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 50,71% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 33.260.510 (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy pięćset dziesięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem akcji zabezpieczonych – informacja w tym zakresie została przedstawiona w punkcie 13 powyżej.
22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.
Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 21 powyżej.
23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.
Wzywający oświadcza, że nie istnieją żadne warunki prawne nabycia przez Wzywającego Akcji w ramach Wezwania. Wzywający oświadcza ponadto, że nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji, ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji.
24. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.
Nie dotyczy – Wezwanie zostaje ogłoszone bez żadnych warunków.
25. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.
Wzywający traktuje nabycie Akcji jako długoterminową inwestycję strategiczną. Wzywający jest spółką, której głównym przedmiotem działalności jest działalność na rynku pośrednictwa pracy. Wzywający nie ma zamiaru zmieniać podstawowego przedmiotu działalności Spółki.
Na datę Wezwania:
• Gi Group S.P.A., czyli podmiot dominujący Wzywającego jest gwarantem zobowiązań Spółki wynikających z umowy restrukturyzacyjnej zawartej pomiędzy Spółką a bankami-wierzycielami Spółki w dniu 9 lipca 2020 r. (aneksowanej dwukrotnie). O zawarciu umowy restrukturyzacyjnej Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 42/2020. O zawarciu aneksu nr 1 oraz aneksu nr 2 do Umowy Restrukturyzacyjnej Spółka informowała odpowiednio w raporcie bieżącym nr 46/2020 oraz 55/2020.
• Wzywający jest stroną umowy finansowania zawartej między Spółką a Wzywającym w dniu 10 sierpnia 2020 r., która przewiduje, że Spółce zostanie udzielone przez Wzywającego finansowanie w łącznej kwocie 210.000.000,00 zł („Umowa Finansowania”). O zawarciu Umowy Finansowania z Wzywającym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 54/2020.
Umowa Finansowania została zawarta w wykonaniu umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy Wzywającym a Spółką w dniu 13 lutego 2020 r. („Umowa Inwestycyjna").
Spółka udostępniła informację o zawarciu Umowy Inwestycyjnej w swoim raporcie bieżącym nr 12/2020 (wraz z korektą: 12/2020/K) opublikowanym 13 lutego 2020 r. Spółka informowała o zawarciu aneksu nr 1, aneksu nr 2 oraz aneksu nr 3 do Umowy Inwestycyjnej odpowiednio w raportach bieżących nr 40/2020, 47/2020 oraz 58/2020.
Wzywający podjął decyzję o ogłoszeniu Wezwania w szczególności w celu wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz zamierza podjąć wszelkie działania niezbędne dla osiągniecia tego celu po przeprowadzeniu Wezwania. W związku z powyższym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Wzywający zamierza podjąć działania mające na celu podjęcie przez Walne Zgromadzenie stosownej uchwały dotyczącej wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym i złożenia przez Spółkę stosownego wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.
Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający osiągnie, bezpośrednio lub pośrednio, 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, Wzywający zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki, posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, zgodnie z art. 82 Ustawy.
26. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.
Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 25 powyżej.
27. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.
Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy zostało ustanowione w formie środków pieniężnych, zablokowanych na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych Wzywającego, prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.
Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego jako podmiotu nabywającego Akcje w ramach Wezwania. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone do Komisji Nadzoru Finansowego łącznie z zawiadomieniem o ogłoszeniu Wezwania, zgodnie z art. 77
ust. 1 Ustawy.
28. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów.
Pozostałe warunki Wezwania
Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego.
Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.
Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, w odniesieniu do których informacje o przyjętym zapisie zostały przekazane do Podmiotu Pośredniczącego po upływie terminu, o którym mowa w punkcie 19 powyżej, tj. po godzinie 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.
Podmioty przyjmujące zapisy w Wezwaniu nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostaną złożone przez inwestorów po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.
Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.
Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłat pobieranych przez biura/domy maklerskie związanych z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat.
Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.
Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.
Brak obciążeń
Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.
Prawo właściwe
Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.
Ujawnianie informacji dotyczących indywidualnych zapisów
Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa.
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO I PODMIOTU NABYWAJĄCEGO
__________________________
Imię i nazwisko: Krzysztof Haładyj
Stanowisko: Pełnomocnik
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
________________________________
Imię i nazwisko: Michał Marczak
Stanowisko: Pełnomocnik
________________________________
Imię i nazwisko: Bartosz Kędzia
Stanowisko: Pełnomocnik
kom mra