Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki J.W. CONSTRUCTION HOLDING SA w drodze przymusowego wykupu

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki J.W. CONSTRUCTION HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA w drodze przymusowego wykupu - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W wyniku wejścia w życie w dniu 30 kwietnia 2021 r. porozumienia („Porozumienie Akcjonariuszy”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 27 października 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080, „Ustawa o ofercie”), między następującymi akcjonariuszami spółki J.W. Construction Holding S.A., z siedzibą w Ząbkach, ul. Radzymińska 326, 05-091 Ząbki, dla której Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS prowadzi rejestr pod numerem KRS: 0000028142 („Spółka”):

(1) Józef Kazimierz Wojciechowski, PESEL: 47011714896,

(2) Katarzyna Anna Szajnwald, PESEL: 73050609260,

(łącznie „Strony Porozumienia”),

Strony Porozumienia osiągnęły następujący łączny stan posiadania:

84.721.754 (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony siedemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt cztery) akcje Spółki, dające do prawo 84.721.754 (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony siedemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 95,34 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć i trzydzieści cztery setne) % kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów w Spółce. Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 4.137.689 (słownie: cztery miliony sto trzydzieści siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, stanowiących 4,66 (słownie: cztery i sześćdziesiąt sześć setnych) % kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 4.137.689 (słownie: cztery miliony sto trzydzieści siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 4,66 (słownie: cztery i sześćdziesiąt sześć setnych) % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 Ustawy o ofercie oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz.U. poz. 294, „Rozporządzenie”), Strony Porozumienia („Żądający Sprzedaży”) niniejszym żądają od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych w Spółce („Przymusowy Wykup”).

2. Dane żądających sprzedaży

3. Dane wykupującego

Podmiotami dokonującymi wykupu akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych w ramach Przymusowego Wykupu są Żądający Sprzedaży, o których mowa w pkt. 2 powyżej.

4. Firma, siedziba, adres, numer telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego oraz kod LEI, o ile podmiot pośredniczący go posiada

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI spółki, o ile spółka go posiada

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 4.137.689 (słownie: cztery miliony sto trzydzieści siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,20 (słownie: dwadzieścia groszy) PLN każda akcja, stanowiących 4,66 (słownie: cztery i sześćdziesiąt sześć setnych) % kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 4.137.689 (słownie: cztery miliony sto trzydzieści siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 4,66 (słownie: cztery i sześćdziesiąt sześć setnych) % ogólnej liczby głosów w Spółce („Akcje”).

Kod LEI Spółki to: 259400HB4PFX2PA4BT83.

Jednej Akcji objętej Przymusowym Wykupem odpowiada 1 (słownie: jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie akcje objęte Przymusowym Wykupem to akcje zdematerializowane, które zostały dopuszczone i są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLJWC0000019.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.771.888,60 PLN (słownie: siedemnaście milionów siedemset siedemdziesiąt jeden milionów osiemset osiemdziesiąt osiem złotych i 60/100) i dzieli się na 88.859.443 (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda („Akcje”).

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 4.137.689 (słownie: cztery miliony sto trzydzieści siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 4,66 (słownie: cztery i sześćdziesiąt sześć setnych) % kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 4.137.689 (słownie: cztery miliony sto trzydzieści siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 4,66 (słownie: cztery i sześćdziesiąt sześć setnych) % ogólnej liczby głosów w Spółce.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest Żądający Sprzedaży 1, który zamierza nabyć 4.137.689 (słownie: cztery miliony sto trzydzieści siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 4,66 (słownie: cztery i sześćdziesiąt sześć setnych) % kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 4.137.689 (słownie: cztery miliony sto trzydzieści siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 4,66 (słownie: cztery i sześćdziesiąt sześć setnych) % ogólnej liczby głosów w Spółce.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 3,70 PLN (słownie: trzy złote 70/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).

W związku z faktem, że każda Akcja będąca przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawnia do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, to Cena Wykupu będzie jednakowa dla każdej Akcji.

9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Wykupu została ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1–3 Ustawy o ofercie.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW wynosi 3,37 PLN (słownie: trzy złote 37/100).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku na rynku podstawowym GPW wynosi 3,60 PLN (słownie: trzy złote 60/100).

Najwyższa cena, jaką za Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, zapłaciły w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, od której nie może być niższa Cena Wykupu, wynosi 3,70 PLN (słownie: trzy złote 70/100).

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiadają Żądający Sprzedaży

W dniu ogłoszenia zamiaru nabycia:

Żądający Sprzedaży 1 posiada bezpośrednio 28.594.963 (słownie: dwadzieścia osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt trzy) akcje, stanowiące 32,18 (słownie: trzydzieści dwa i osiemnaście setnych) % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 32,18 (słownie: trzydzieści dwa i osiemnaście setnych) % ogólnej liczby głosów w Spółce;

Żądający Sprzedaży 1 pośrednio, łącznie 55.156.563 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) akcje, stanowiące 62,07 (słownie: sześćdziesiąt dwa i siedem setnych) % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 62,07 (słownie: sześćdziesiąt dwa i siedem setnych) % ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

1) 47.846.225 (słownie: czterdzieści siedem milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji, stanowiących 53,84 (słownie: pięćdziesiąt trzy i osiemdziesiąt cztery setne) % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 53,84 (słownie: pięćdziesiąt trzy osiemdziesiąt cztery setne) % ogólnej liczby głosów w Spółce za pośrednictwem spółki EHT S.A. z siedzibą w Luksemburgu;

2) 5.996.429 (słownie: pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć) akcji własnych Spółki, stanowiących 6,75 (słownie: sześć i siedemdziesiąt pięć setnych) % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6,75 (słownie: sześć i siedemdziesiąt pięć setnych) % ogólnej liczby głosów w Spółce za pośrednictwem emitenta - spółki J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach;

3) 1.313.909 (słownie: jeden milion trzysta trzynaście tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji, stanowiących 1,48 (słownie: jeden i czterdzieści osiem setnych) % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1,48 (słownie: jeden i czterdzieści osiem setnych) % ogólnej liczby głosów w Spółce za pośrednictwem spółki Wielopole 19/21 sp. z o.o. z siedzibą w Ząbkach.

Żądający Sprzedaży 2 posiada bezpośrednio 970.228 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia osiem) akcji Spółki, stanowiących 1,09 (słownie: jeden i dziewięć setnych) % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1,09 (słownie: jeden i dziewięć setnych) % ogólnej liczby głosów w Spółce.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu.

Żądający Sprzedaży są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.

Żądający Sprzedaży 1 posiada następujące podmioty zależne:

1) EHT S.A. z siedzibą w Luksemburgu - podmiot kontrolowany bezpośrednio przez Żądającego Sprzedaży 1,

2) Wielopole 19/21 Sp. z o.o. z siedzibą w Ząbkach - podmiot pośrednio kontrolowany przez Żądającego Sprzedaży 1. Żądający Sprzedaży 1 bezpośrednio kontroluje spółkę EHT S.A., która posiada 100% udziałów w spółce ZAŁUBICE DEVELOPMENT sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, która to spółka posiada 100% udziałów w spółce Wielopole 19/21 Sp. z o.o. z siedzibą w Ząbkach.

3) J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach - podmiot bezpośrednio i pośrednio - poprzez EHT S.A kontrolowany przez Żądającego Sprzedaży 1.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt. 11

1) EHT S.A. z siedzibą w Luksemburgu - 47.846.225 (słownie: czterdzieści siedem milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji, stanowiących 53,84 (słownie: pięćdziesiąt trzy i osiemdziesiąt cztery setne) % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 53,84 (słownie: pięćdziesiąt trzy osiemdziesiąt cztery setne) % ogólnej liczby głosów w Spółce;

2) Wielopole 19/21 sp. z o.o. z siedzibą w Ząbkach - 1.313.909 (słownie: jeden milion trzysta trzynaście tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji, stanowiących 1,48 (słownie: jeden i czterdzieści osiem setnych) % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1,48 (słownie: jeden i czterdzieści osiem setnych) % ogólnej liczby głosów w Spółce.

3) J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach - 1.313.909 (słownie: jeden milion trzysta trzynaście tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji własnych, stanowiących 1,48 (słownie: jeden i czterdzieści osiem setnych) % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1,48 (słownie: jeden i czterdzieści osiem setnych) % ogólnej liczby głosów w Spółce za pośrednictwem spółki Wielopole 19/21 sp. z o.o. z siedzibą w Ząbkach.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 21 maja 2021 r.

14. Dzień wykupu

Dzień Wykupu został ustalony na dzień 1 czerwca 2021 r.

15. Pouczenie, że właściciele akcji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowych zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. z dnia 22 stycznia 2021 r. Dz.U. z 2021 r. poz. 328), „Ustawa o obrocie”) w Dniu Wykupu Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży 1.

16. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 14 powyżej (tj. 1 czerwca 2021 r.) poprzez przelanie na rachunek każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej, tj. 3,70 PLN (słownie: trzy złote 70/100) za jedną Akcję. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.

17. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Żądający Sprzedaży złożyli w Podmiocie Pośredniczącym oryginały świadectw depozytowych opiewających na 84.721.754 (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony siedemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt cztery) akcji Spółki stanowiących 95,34 % (słownie: dziewięćdziesiąt pięć i trzydzieści cztery setne procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o ofercie.

18. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu

Żądający Sprzedaży ustanowił zabezpieczenie w formie pieniężnej w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji Spółki będących przedmiotem Przymusowego Wykupu na okres nie krótszy niż do końca Dnia Wykupu, w którym nastąpi zapłata Ceny Wykupu. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.

PODPIS ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY 1

……………………………….

Józef Wojciechowski

PODPISY ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY 2

……………………………….

Katarzyna Szajnwald

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

……………………………….

Piotr Kozłowski

Biuro Maklerskie Pekao

Dyrektor Biura Maklerskiego

……………………………….

Piotr Cwynar

Biuro Maklerskie Pekao

Dyrektor ds. Klientów Instytucjonalnych i Systemów

Zobacz także: J.W. Construction Holding SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat