Kontrakty i umowy spółek - przegląd tygodniowy

Przegląd ważniejszych informacji o umowach i kontraktach zawieranych przez spółki publiczne od 31 maja do 6 czerwca

POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH SA - podpisanie umowy o połączeniu działalności przedsiębiorstw dotyczącej potencjalnego połączenia na skutek zamiany akcji z Vita 34 AG

31 maja 2021 r. emitent podpisał umowę o połączeniu działalności przedsiębiorstw (business combination agreement - BCA) z Vita 34 AG regulującą warunki połączenia działalności powyższych spółek. Zgodnie z postanowieniami BCA, Vita 34 zobowiązała się zaoferować akcjonariuszom PBKM zamianę wszystkich akcji PBKM na akcje Vita 34 poprzez wniesienie ich jako aportu do Vita 34. Akcjonariuszom PBKM zostanie zaoferowane objęcie 1,3 nowych akcji Vita 34 w zamian za 1 akcję PBKM.

SUNEX SA - nabycie istotnej części działalności Polskiej Ekologii

31 maja 2021 r. zawarta została umowa nabycia przez emitenta od spółki Polska Ekologia Sp. z o.o. (jednostki dominującej emitenta) 9.361 udziałów w spółce Polska Ekologia Przetargi Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu o łącznej wartości nominalnej 936.100,00 złotych, które stanowią 100% udziału w kapitale zakładowym tej spółki. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na kwotę 1.200.000,00 złotych.

XTPL SA - podpisanie umowy dotacyjnej

31 maja 2021 r. zarząd XTPL SA otrzymał informację o podpisaniu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w dniu 28 maja 2021 roku umowy z emitentem o dofinansowanie w konkursie 6/1.1.1/2020 - "Szybka ścieżka", organizowanym przez NCBiR.

Przedmiotem projektu jest opracowanie i implementacja nowej technologii precyzyjnego druku ultracienkich struktur przewodzących na trójwymiarowych podłożach do zastosowań w elektronice drukowanej. Wartość całkowita projektu: 11.615.569,56 zł; Wartość dofinansowania: 7.695.844,09 zł.

GRUPA AZOTY SA - podpisanie umów faktoringowych z Pekao Faktoring Sp. z o. o.

31 maja 2021 r. zarząd spółki podpisał wraz ze spółkami zależnymi: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" SA, Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" SA oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn SA z Pekao Faktoring Sp. z o.o. umowę faktoringową w kwocie 250 mln PLN, jak również umowę finansowania dostaw w kwocie 250 mln PLN, na czas nieokreślony.

GRUPA AZOTY SA - podpisanie umowy faktoringowej z BNP Paribas Faktoring Sp. z o. o.

31 maja 2021 r. zarząd spółki podpisał wraz ze spółkami zależnymi: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" SA, Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" SA oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn SA z BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. ramową umowę faktoringową w kwocie 500 mln PLN, na czas nieokreślony.

MARVIPOL DEVELOPMENT SA - zawarcie umów kredytowych w ramach projektu deweloperskiego w Warszawie

31 maja 2021 r. emitent poinformował o zawarciu przez Solex sp. z o.o. (jednostka zależna), trzech umów kredytowych z Alior Bank SA.

Pierwszy kredyt nieodnawialny w kwocie do 30.000.000,00 PLN przeznaczony jest na częściowe refinansowanie zakupu prawa użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanej gruntowej położonej w Warszawie, w dzielnicy Włochy.

Drugi kredyt nieodnawialny w kwocie do 122.378.000,00 PLN, przeznaczony zostanie na finansowanie i refinansowanie budowy projektu deweloperskiego mieszkaniowego.

Trzeci kredyt odnawialny w kwocie do 4.000.000,00 PLN przeznaczony na sfinansowanie i refinansowanie zapłaty podatku VAT płatnego przez kredytobiorcę w związku z realizacją projektu. Dzień ostatecznej spłaty został określony na 31 maja 2024 roku.

MEDINICE SA - podpisanie umowy kupna udziałów w spółce posiadającej prawa do opatentowanej technologii kardiochirurgicznej

31 maja 2021 r. emitent zawarł z krajowym podmiotem umowę kupna udziałów w spółce JitMed sp. z o.o. posiadającej prawa do opatentowanej globalnie technologii kardiochirurgicznej tj. zacisku do zamykania uszka lewego przedsionka serca.

Struktura transakcji zawiera: płatność gotówkową dla sprzedającego w wysokości 2,11 mln PLN, płatność w formie emisji 72.204 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia przez sprzedającego takiej samej liczby akcji emitenta. Podwyższenie kapitału w spółce o kwotę 690 tys. PLN.

MOSTOSTAL WARSZAWA SA - zawarcie umowy na remont, przebudowę i adaptację obiektu pofabrycznego w Łodzi

1 czerwca 2021 r. spółka zawarła z Urzędem Miasta Łodzi umowę na realizację zadania pn. "Rewitalizacja obszarowa centrum Łodzi - Projekt 6 - Remont, przebudowa i adaptacja obiektu pofabrycznego przy ulicy Sienkiewicza 75/77 wraz z zagospodarowaniem terenu, na potrzeby Teatru Pinokio oraz budowa ciągu pieszo-jezdnego w kwartale ulic Nawrot-Piotrkowska-Roosevelta-Sienkiewicza." Wartość umowy: 41,80 mln PLN brutto.

IMS SA - przejęcie podmiotu z branży emitenta

1 czerwca 2021 r. zarząd IMS SA podpisał umowę nabycia 100% udziałów spółki Audio Marketing Sp. z o.o. oraz umowę inwestycyjną określającą warunki rozliczeń z dotychczasowymi udziałowcami i inne istotne kwestie po przejęciu. Całość rozliczenia nastąpi w gotówce.

1. Emitent zapłacił dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów cenę łączną 4.250.000,00 zł brutto.

2. Dodatkowa zapłata za udziały uzależniona będzie od zysku netto wypracowanego w okresie 01.01.2022 - 31.12.2022, tj. w okresie, gdy AM będzie w strukturach Grupy IMS. Zapłata ta waha się między 1.550.000,00 zł brutto a 1 750.000,00 zł do podziału na wszystkich właścicieli AM

SYNEKTIK SA - informacja o podpisaniu umowy sprzedaży na system da Vinci

1 czerwca 2021 r. spółka zawarła umowę z Warszawskim Uniwersytetem Medycznym dotyczącą sprzedaży, dostawy, uruchomienia, przeszkolenia personelu i opieki serwisowej systemu chirurgii robotycznej da Vinci dla Kliniki Urologii Ogólnej, Onkologicznej i Czynnościowej UCK Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego. Umowa została zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego na łączną wartość 13.882.111,11 zł netto.

BUDIMEX SA - wybór oferty Budimex SA

1 czerwca 2021 r. PKP PLK SA wybrała ofertę Budimex SA jako najkorzystniejszą w postępowaniu przetargowym na Opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych dla fazy I projektu pn. "Prace na linii E75 na odcinku Białystok - Suwałki - Trakiszki (granica państwa), etap I odcinek Białystok - Ełk". Wartość oferty: 586.991.869,92 zł netto.

ZPUE SA - zawarcie znaczącej umowy

1 czerwca 2021 r. emitent poinformował o obustronnym podpisaniu umowy sprzedaży pomiędzy spółką a Famur SA (kupujący). Przedmiot umowy stanowi sprzedaż produktów przez spółkę na rzecz kupującego zgodnie z ofertą cenową sporządzoną przez spółkę. Realizacja przedmiotu umowy obejmuje rok 2021 i nastąpi w oparciu o harmonogram dostaw ustalony pomiędzy spółką a kupującym. Tytułem ceny za przedmiot umowy, kupujący zapłaci spółce łączną kwotę netto w wysokości 30.027.550,00 zł.

TORPOL SA - złożenie najwyżej punktowanej oferty w postępowaniu przetargowym organizowanym przez Łódzką Spółkę Infrastrukturalną

1 czerwca 2021 r. emitent powziął informację, iż w związku z zamknięciem przez Miasto Łódź - Zarząd Inwestycji Miejskich (inwestor) aukcji elektronicznej przeprowadzonej w ramach przetargu nieograniczonego pn: Zadanie 1 (ZIM) + Zadanie 2 (ŁSI) - "Budowa i przebudowa linii tramwajowej w ulicy Wojska Polskiego na odc. od ul. Franciszkańskiej do ul. Strykowskiej wraz z przebudową układu drogowego i niezbędnej infrastruktury oraz budową połączenia tramwajowego wzdłuż ul. Strykowskiej z przystankiem ŁKA Łódź Marysin wraz z przebudową wodociągów w ul. Wojska Polskiego oraz w skrzyżowaniach objętych przebudową układu drogowego", oferta złożona przez emitenta w ramach aukcji elektronicznej otrzymała najwyższą ilość punktów. Cena oferty złożonej przez emitenta w ramach aukcji elektronicznej wynosi ok. 133,6 mln zł brutto.

WORK SERVICE SA zawarcie umowy nabycia spółki Gi Group Sp. z o.o.

1 czerwca 2021 r. emitent jako kupujący zawarł z GI International SRL z siedzibą w Mediolanie (której całkowitym właścicielem jest Gi Group SpA)(sprzedający 1) oraz Stefano Colli-Lanzi (sprzedający 2) umowę sprzedaży Udziałów, na podstawie której kupujący nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym Gi Group Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Łączna cena nabycia wszystkich udziałów w Gi Group Sp. z o.o. wynosi 23.700.000,00 zł.

ERBUD SA - podpisanie znaczącej umowy o roboty budowlane

2 czerwca 2021 r. spółka podpisała umowę o roboty budowlane z AMW Towarzystwem Budownictwa Społecznego "KWATERA" Sp. z o.o. (inwestor). Przedmiotem kontraktu jest budowa w stanie "pod klucz" 3 wielorodzinnych budynków mieszkalnych oraz 1 budynku biurowego z garażami podziemnymi wielostanowiskowymi wraz z infrastrukturą techniczną, zagospodarowaniem terenu, układem drogowym zewnętrznym i wewnętrznym, sieciami uzbrojenia terenu i obiektami towarzyszącymi na osiedlu mieszkaniowym przy ul. Gilarskiej w Warszawie. Wartość kontraktu: 92.154.876,83 PLN netto.

POLIMEX MOSTOSTAL SA - zawarcie istotnej umowy przez konsorcjum emitenta oraz spółki zależnej

2 czerwca 2021 r. została zawarta umowa pomiędzy Gminą Olsztyn (zamawiający), a konsorcjum w skład którego wchodzą: spółka, Polimex Infrastruktura Sp. z o.o. (podmiot w 100% zależny od emitenta) oraz TRAKCJA SA. Przedmiotem umowy jest wykonanie robót budowlanych - rozbudowa linii tramwajowych w Olsztynie. Cena za realizację zadania ma charakter obmiarowy i określono ją na poziomie 403.164.353,11 PLN brutto z czego 50% przypada na członków konsorcjum z Grupy Kapitałowej Emitenta.

POLIMEX MOSTOSTAL SA - zawarcie istotnej umowy przez konsorcjum emitenta oraz spółki zależnej od emitenta.

2 czerwca 2021 r. została zawarta umowa pomiędzy Gminą Olsztyn, a konsorcjum w skład którego wchodzą: Spółka, Polimex Infrastruktura sp. z o.o. oraz TRAKCJA S.A. Przedmiotem umowy jest wykonanie robót budowlanych - rozbudowa linii tramwajowych w Olsztynie. Termin zakończenia prac określono na 791 dni od daty zawarcia umowy. Cena za realizację zdania określona poziomie 403.164.353,11 PLN brutto.

INTERBUD-LUBLIN SA - zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości gruntowych

2 czerwca 2021 r. emitent zawarł ze spółką zależną Interbud - Construction sp. z o.o., umowę sprzedaży pięciu działek oraz umowę przedwstępną sprzedaży dwóch działek położonych w Lublinie o łącznej powierzchni ok. 7 tys. m2 za łączną cenę ok. 1,74 mln zł brutto, Uzyskana cena netto zostanie przeznaczona na spłatę kredytu posiadanego przez emitenta w Banku Polskiej Spółdzielczości. Przeniesienie własności nieruchomości nastąpiło w dacie zawarcia umowy.

PEKABEX SA - zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną emitenta

2 czerwca 2021 r. spółka zależna Emitenta - Pekabex Bet SA zawarła umowę z Raben Real Estate Poland Spz o.o. Przedmiot umowy jest generalne wykonawstwo w systemie "pod klucz" hali magazynowej - etap III przy ul. Transportowej w Grodzisku Mazowieckim. Wartość umowy to 4% przychodów grupy Pekabex wg ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

GETIN HOLDING SA - zawarcie warunkowej umowy sprzedaży akcji spółek zależnych od emitenta

2 czerwca 2021 r. emitent wraz z Getin International SA w likwidacji oraz BANCA TRANSILVANIA SA z Rumunii ("BT") i BT INVESTMENTS S.R.L. z Rumunia, zawarli warunkową umowę sprzedaży akcji.

a) Emitent sprzeda na rzecz BT 2.519.756.098 akcji stanowiących 99,99999996031% kapitału zakładowego IDEA Bank SA z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia.

b) GISA sprzeda na rzecz BT Investments 1 akcję stanowiącą 0,00000003969% kapitału zakładowego Banku

c) GISA sprzeda na rzecz BT 87 akcji stanowiących 0.0038659% kapitału zakładowego Idea Investment SA z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, spółki zależnej Idea Banku Rumunia.

Warunkami przeniesienia własności akcji banku oraz akcji Idea Investment Rumunia są m.in. uzyskanie bezwarunkowej zgody właściwego rumuńskiego organu antymonopolowego na nabycie akcji wraz ze zgodą albo brakiem sprzeciwu Najwyższej Rady Obrony Narodowej Rumunii oraz decyzji Narodowego Banku Rumunii. Zgodnie z Umową cena za Akcje płatna w dniu zamknięcia transakcji sprzedaży akcji będzie wynosiła równowartość w euro kwoty 213.000.000,00 rumuńskich lei

CCC SA - zbycie udziałów w NG2 Suisse GmbH

3 czerwca 2021 r. zarząd spółki zawarł z cm.shoes GmbH i GA Europe Coöperatief U.A. umowy dotyczących sprzedaży 100% udziałów NG2 Suisse GmbH ("NG2") oraz aktywów należących do NG2. W wyniku zawartych umów cm.shoes GmbH stał się pośrednio właścicielem wszystkich udziałów Karl Voegele AG w Szwajcaria, które należały pośrednio do emitenta. Emitent oczekuje, że z tytułu sprzedaży udziałów, uregulowania rozliczeń handlowych pomiędzy NG2, a Grupą CCC i pozostałych rozliczeń, odnotuje łączne wpływy gotówkowe w kwocie ok. 14-15 mln CHF. Strony zawarły umowę umożliwiającą kontynuowanie przez CCC wybranych usług oraz dostaw towarów na okres do 2 lat na rzecz Karl Voegele, z ograniczonym maksymalnym saldem należności handlowych względem CCC w wysokości 8,5 mln EUR.

mra/ abs/ zdz/