Raport Bieżący nr 1/2021
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ultimate Games Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka realizuje aktywną komunikację z inwestorami oraz prowadzi korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie istotne informacje. Jednakże, wobec przedstawienia przez GPW dodatkowych Wskazówek dotyczących stosowania DPSN2021 i zawartych tam nowych, rekomendowanych elementów dla sekcji relacji inwestorskich, Spółka dokonuje niezbędnych aktualizacji strony internetowej. Na chwilę publikacji niniejszego raportu nie wszystkie prace zostały zakończone. Po ich ukończeniu Spółka opublikuje stosowną aktualizację raportu ws. stosowania DPSN2021.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Realizowana obecnie strategia biznesowa została opracowana w początkowej fazie rozwoju Spółki. Odpowiadała ona obowiązującym wówczas warunkom regulacyjnym oraz etapowi rozwoju Spółki i pod względem biznesowym pozostaje nadal aktualna oraz jest konsekwentnie realizowana.
Branża, w której Spółka prowadzi działalność polega na dostarczaniu dóbr wirtualnych. Jednocześnie skala działalności Spółki w kontekście potencjalnego wpływu na zagadnienia środowiskowe, w szczególności przełożenie działalności Spółki na ewentualne zmiany klimatu, jest marginalne.
Działalność Spółki, w tym współpracujących ze Spółką podmiotów lub zespołów deweloperskich, można zakwalifikować jako działalność zbliżoną do działalności biurowej, dlatego zagadnienia związane z wpływem działalności Spółki na środowisko związane są w zdecydowanej mierze z odbiorem i utylizacją odpadów, w tym sprzętu komputerowego. W powyższym kontekście Spółka wdraża rozwiązania nastawione na ochronę środowiska, w tym zawiera umowy z uprawnionymi podmiotami lub reguluje kwestię odbioru odpadów w ramach umów najmu. Jednocześnie Spółka współpracuje z podmiotami, które we własnym zakresie zobowiązane są do zawarcia stosownych umów w tym zakresie.
W ramach prowadzonej działalności Spółka zwraca uwagę na rozwiązania nastawione na poszanowanie środowiska naturalnego i ochronę klimatu, jednak zagadnienia środowiskowe nie są odrębnie uwzględnione w strategii biznesowej Spółki z uwagi na pomijalny wpływ działalności Spółki na środowisko naturalne.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Realizowana obecnie strategia została opracowana w początkowej fazie rozwoju Spółki i nie obejmuje zagadnień dotyczących spraw społecznych i pracowniczych. Strategia biznesowa Spółki odpowiadała obowiązującym wówczas warunkom regulacyjnym oraz etapowi rozwoju Spółki. Pod względem biznesowym przyjęta strategia pozostaje nadal aktualna oraz jest konsekwentnie realizowana.
Pozostałe kwestie, określone w niniejszej zasadzie, jak np. kwestie dotyczące warunków pracy i poszanowania praw pracowniczych, w tym zagadnienia związane z zapewnieniem poszanowania praw, są regulowane odrębnymi dokumentami, w szczególności Kodeksem Pracy, Kodeksem cywilnym oraz treścią umów zawieranych przez Spółkę. W konsekwencji pomimo braku odrębnych i ustrukturyzowanych regulacji w zakresie stosowania kwestii objętych przedmiotową zasadą, Spółka przestrzega przepisów dotyczących przeciwdziałania wszelkich przejawów dyskryminacji, jak również poszanowania praw pracowników, klientów Spółki lub innych podmiotów, z którymi Spółka współpracuje.
Dodatkowo prowadzenie przez Spółkę działalności możliwe jest wyłącznie w sytuacji, w której zachowywane są najwyższe standardy w relacjach z klientami. Spółka zapewnia te standardy poprzez jakość oferowanych dóbr i usług, jak również określony poziom obsługi klientów.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w części. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje dotyczące założeń posiadanej strategii, jej celów oraz postępów jej realizacji. Są one oparte o mierzalne dane, w szczególności w zakresie liczby wydanych gier oraz wybrane informacje finansowe. Na dzień publikacji niniejszego raportu, wobec braku uwzględnienia w strategii Spółki czynników ESG, nie są ujawniane mierniki niefinansowe realizacji strategii.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z komentarzem do zasady 1.3.1. strategia Spółki nie obejmuje czynników ESG, w tym dotyczących zmian klimatu i zagadnień związanych z ochroną środowiska. Podkreślenia wymaga fakt, iż Grupa dostarcza dobra wirtualne, wobec czego jej oddziaływanie na środowisko naturalne jest ograniczone do granic pomijalności. Zarząd oraz pracownicy Spółki dokładają jednak starań, aby w obszarze administracyjnego funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki i jej Grupy uwzględniane były rozwiązania nastawione na poszanowanie środowiska naturalnego.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka zatrudnia niewielu pracowników, dedykowanych do poszczególnych, zróżnicowanych obszarów funkcjonowania organizacji Emitenta.
Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3.2. oraz fakt, iż różne w wysokości wynagrodzeń pracowników lub współpracowników Spółki wynikają ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk oraz ogólnej dynamiki zmienności płac w danych specjalizacjach, publikacja przekrojowego wskaźnika dla całego przedsiębiorstwa, zgodnie z powyższą zasadą, byłaby niemiarodajna i mogłaby wprowadzać w błąd. Mimo braku prezentacji ww. wskaźnika Spółka pragnie podkreślić, iż kieruje się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach, zaś zagadnienia płci nie są czynnikiem mającym jakikolwiek wpływ na warunki zatrudnienia.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka i jej Grupa co do zasady nie prowadzą działalności charytatywnej lub innej działalności związanej ze wpieraniem kultury, sportu, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka lub Grupa poniosłaby wydatki na tego rodzaju cele, informacja taka zostanie ujawniona z wyszczególnieniem co najmniej podziału rodzajowego poniesionych wydatków.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka organizuje lub uczestniczy w otwartych spotkaniach dla inwestorów oraz innych zainteresowanych osób. Ich dotychczasowa częstotliwość była jednak niższa niż wskazana w powyższej zasadzie, lecz w opinii Spółki odpowiadała ona zgłaszanym potrzebom. W przypadku odnotowania znaczącego wzrostu zainteresowania tego rodzaju wydarzeniami, Emitent podejmie kroki zmierzające do zwiększenia liczby spotkań, zgodnie z założeniami przedmiotowej zasady.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, jednakże nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwzględnieniem sztywnego parytetu wskazanego w przedmiotowej zasadzie. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując kandydatów ze względu na wiek lub płeć.
Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności, wiedzę, doświadczenie i efektywność. Wobec powyższego Emitent nie może zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych z uwzględnieniem parytetu. Jednakże, mimo niestosowania tej zasady Spółka będzie dążyć do zapewnienia zróżnicowania w składzie organów.
Aktualny skład organów Spółki zapewnia potrzebne Spółce zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza. Ponadto zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej z 2020 r. wskazują także na przejaw dążenia do zachowania parytetów w Spółce.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie odnosi się wprost do kompetencji Zarządu Spółki, lecz jest adresowana do organów dokonujących wyboru członków do składu Zarządu lub Rady Nadzorczej. Organy decyzyjne mogą kierować się przesłankami zalecanymi we wskazanej zasadzie. Spółka wyjaśnia jednak, iż nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów Emitenta jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 2.1. Jednocześnie, z uwagi na brak polityki różnorodności oraz jednoosobowy skład Zarządu, osoby zasiadające w organach, podejmujących decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki, nie stosują obowiązkowych kryteriów wyznaczających im konieczność osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza wyraża zgodę na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w spółkach konkurencyjnych, tj. innych spółkach z branży, w której działalność prowadzi Spółka, nienależących do Grupy Kapitałowej Spółki, stosownie do art. 380 Kodeksu Spółek Handlowych. W pozostałym zakresie zgoda nie jest wymagana.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. oraz brak przyjętej w Spółce polityki różnorodności, roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej nie będzie zawierało odniesienia do ww. kwestii. Jednocześnie Spółka nie wyklucza, że pomimo niestosowania wprost przedmiotowej zasady Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu uwzględni punkt, który będzie zawierał podsumowanie działalności w zakresie zróżnicowania składu Rady Nadzorczej pod względem płci, wykształcenia, posiadania specjalistycznej wiedzy, wieku oraz różnorodności doświadczenia poszczególnych członków Rady.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka wskazuje, że obecnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Emitenta, w tym za nadzór i kontrolę wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem oraz kwestiami związanymi z nadzorem zgodności działalności z prawem. Zarząd realizuje czynności kontrolne przy wsparciu działu prawnego i operacyjnego Spółki.
W Spółce nie istnieją sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) oraz wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem lub compliance. Zarząd obecnie nie widzi konieczności wdrożenia sformalizowanych procesów, chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą będzie sygnalizowała konieczność ich wprowadzenia.
Jednocześnie zgodnie z obowiązującymi przepisami i zasadą 3.9 Rada Nadzorcza, a także funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu, monitoruje skuteczność systemów i funkcji objętych przedmiotową zasadą.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy.
Powyższa zasada będzie stosowana częściowo. Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności w Spółce nie zostały wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcję audytu wewnętrznego. Czynności te wykonywane są w ramach aktualnej struktury organizacji i przez Zarząd Spółki.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego, niemniej w ramach Rady Nadzorczej, funkcjonuje Komitet Audytu, którego zadaniem jest sprawowanie nadzoru i monitorowanie działalności Spółki w zakresie określonym przepisami.
Ocena takich czynników jak rozmiar działalności Spółki oraz jej Grupy, przyjęty sposób zarządzania Spółką, w tym ryzykiem, jak również korzystanie ze wsparcia wyspecjalizowanych podmiotów i struktur organizacyjnych Spółki, które zakresem swoich usług obejmują także doradztwo dotyczące procesów kontroli, ładu organizacyjnego oraz sprawozdawczości finansowej, wskazuje na brak przesłanek do powołania audytora wewnętrznego.
Niemniej Spółka zamierza cyklicznie dokonywać oceny w zakresie realizacji przesłanek do zastosowania powyższej zasady poprzez uprawniony organ. W przypadku, w którym Komitet Audytu Spółki, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej, wyda opinię, z której wynikać będzie potrzeba powołania audytora wewnętrznego, Spółka dopełni obowiązku zgodnie z oceną Komitetu Audytu Rady Nadzorczej i zaktualizuje raport w zakresie stosowania niniejszej zasady.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z uzasadnieniem do zasady 3.1. zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierowanie audytem wewnętrznym obywa się w ramach aktualnej struktury organizacji i Zarządu Spółki. Sposób wynagradzania osób realizujących zadania objęte powyższą zasadą został ustalony w uchwałach kompetentnych organów, przy uwzględnieniu zasad wynikających z przyjętej w Spółce Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki, a także wynika z postanowień zawartych umów.
Wynagrodzenie Zarządu i osób z obecnej struktury, które wspierają zarządzanie ryzykiem i compliance oraz sprawują działania związane z audytowaniem Spółki, nie jest uzależnione od wyników krótkoterminowych. Wysokość wynagrodzeń nie została również uzależniona od realizacji wyznaczonych zadań. Spółka, ustalając wysokość i sposób wynagradzania co do zasady uwzględnia kwestie związane z realizacją długoterminowych celów, budowaniem wartości firmy i dbałością o interes akcjonariuszy.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Jak wskazano w komentarzu do zasady 3.1. Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Emitenta, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem oraz kwestie związane z nadzorem zgodności działalności z prawem, przy wsparciu działu prawnego i operacyjnego Spółki.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego. Wobec powyższego stosowanie powyższej zasady nie jest możliwe.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W podmiotach z Grupy nie wyznaczono osób wskazanych w powyższej zasadzie.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w części. Jak wskazano w komentarzu do zasady 3.1. w Spółce Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Emitenta, w tym za nadzór i kontrolę wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem oraz kwestiami związanymi z nadzorem zgodności działalności z prawem. Zarząd realizuje czynności kontrolne przy wsparciu działu prawnego i operacyjnego Spółki, ale w powyższym zakresie Zarząd nie sporządza sprawozdań.
Niemniej w zakresie w jakim Zarząd pełni funkcje objęte zasadą 3.1. będzie informował Radę Nadzorczą o efektywności i skuteczności stosowanych przez Zarząd rozwiązań, jak również w miarę możliwości będzie na bieżąco przekazywał informacje wymienione w opublikowanych przez GPW Wskazówkach w sprawie stosowania DPSN 2021.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w części. Jak wskazano w komentarzu do zasady 3.1. w Spółce Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Emitenta, w tym za nadzór i kontrolę wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem oraz kwestiami związanymi z nadzorem zgodności działalności z prawem. Zarząd realizuje czynności kontrolne przy wsparciu działu prawnego i operacyjnego Spółki, ale w powyższym zakresie Zarząd nie sporządza sprawozdań.
Niemniej w zakresie w jakim Zarząd pełni funkcje objęte zasadą 3.1. będzie informował Radę Nadzorczą o efektywności i skuteczności stosowanych przez Zarząd rozwiązań, jak również w miarę możliwości będzie na bieżąco przekazywał informacje wymienione w opublikowanych przez GPW Wskazówkach w sprawie stosowania DPSN 2021.
Ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w ramach przyznanych kompetencji, będzie monitorował skuteczność działań podejmowanych przez Zarząd w kontekście wskazanych systemów i funkcji oraz dokonywał oceny zasadności powołania audytora wewnętrznego. Rady Nadzorczej w swoim sprawozdaniu będzie dokonywać rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance).
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza Spółki, w tym Komitet Audytu Rady Nadzorczej, monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Zadania z tych obszarów są realizowane na bieżąco w ramach obecnej struktury Spółki oraz podmioty zewnętrzne, m.in. doradców księgowych, finansowych i prawnych. Na tej podstawie Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. W opinii Spółki ocena funkcji audytu wewnętrznego w powyższym zakresie jest wystarczająca z uwagi na rodzaj i rozmiar działalności Spółki.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Doświadczenia Spółki dotyczące organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Stosowanie zasady może wiązać się z ryzykiem o charakterze organizacyjno-technicznym oraz prawnym, mogącymi doprowadzić do próby wzruszania ważności odbycia lub prawidłowego przebiegu walnych zgromadzeń. Ponadto stosowanie się do tej zasady wiązałoby się także z poniesieniem po stronie Spółki dodatkowych i niewspółmiernych do korzyści kosztów związanych z zapewnieniem technicznej możliwości elektronicznego udziału w obradach Walnego Zgromadzenia. Spółka zwołuje Walne Zgromadzenia ustalając dni, godziny oraz miejsce umożliwiające szeroki udział akcjonariuszy i realizacji ich praw. Jednocześnie istnieje możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Doświadczenia Spółki dotyczące organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia tego rodzaju rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki transmitowaniem obrad Spółka rozważy taką możliwość.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka dopuszcza możliwość obecności mediów w przebiegu obrad walnego zgromadzenia po uprzedniej autoryzacji. Niezależnie od powyższego, w przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów, Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi o ile jest to możliwe i zgodne z obowiązującymi Spółkę przepisami. Ponadto Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami, wyczerpująco i rzetelnie realizuje obowiązki informacyjne spółek giełdowych oraz politykę informacyjną w niniejszym zakresie.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Chcąc zachować spójność z powszechnie obowiązującymi przepisami, tj. art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje uprawnienie każdego z akcjonariuszy do zgłoszenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia, Spółka nie wdraża dodatkowych obostrzeń w dokumentach korporacyjnych ograniczających to uprawnienie.
Niemniej Spółka zamierza zachęcać akcjonariuszy, aby zgłaszali projekty uchwał do spraw objętych porządkiem obrad w terminie umożliwiającym pozostałym akcjonariuszom zapoznanie się z tymi projektami oraz uzasadnieniem do nich.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada będzie stosowana częściowo. Ze względu na fakt, że wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegające zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie są dostępne na stronie internetowej Emitenta od dnia ich publikacji przez system ESPI, Zarząd nie będzie przeprowadzał szczegółowej prezentacji tych danych podczas Walnych Zgromadzeń. Zarząd będzie natomiast odpowiadał na pytania akcjonariuszy.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Statut Spółki przewiduje postanowienia dotyczące programu motywacyjnego. Z uwagi na datę ich przyjęcia, która poprzedzała opracowanie i wejście w życie nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie może zagwarantować, iż realizacja programu będzie następowała zgodnie ze wszystkimi założeniami niniejszej zasady. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki, która prowadzi działalność w sektorze dóbr wirtualnych, nie zostały w nim uwzględnione kryteria dotyczące wyników niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Ponadto, jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 1.3. aktualna strategia Spółki nie obejmuje ww. kryteriów. W przypadku jej zmiany Zarząd rozważy stosowną aktualizację programu motywacyjnego.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Statut Spółki przewiduje postanowienia dotyczące programu motywacyjnego. Z uwagi na datę ich przyjęcia, która poprzedzała opracowanie i wejście w życie nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie może zagwarantować, iż realizacja programu będzie następowała zgodnie ze wszystkimi założeniami niniejszej zasady. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki, która prowadzi działalność w sektorze dóbr wirtualnych, nie zostały w nim uwzględnione kryteria dotyczące wyników niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Ponadto, jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 1.3. aktualna strategia Spółki nie obejmuje ww. kryteriów. W przypadku jej zmiany Zarząd rozważy stosowną aktualizację programu motywacyjnego.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1
kom ebi zdz
