Raport Bieżący nr 1/2021
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Firma Oponiarska Dębica Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka zamierza kontynuować dotychczasową praktykę w zakresie terminów publikacji raportów okresowych. Raport roczny zazwyczaj jest publikowany w możliwie najkrótszym czasie i zazwyczaj poprzedzony jest publikacją wstępnych wyników. Z uwagi na zwiększenie obciążenia bieżącej działalności biznesowej Spółki obowiązkami regulacyjnymi i raportowymi raporty kwartalne są zazwyczaj publikowane w terminie określonym przepisami prawa.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka, w oparciu o swój model biznesowy, podejmuje aktywności uwzględniające działania w obszarach ESG - w tym zagadnienia środowiskowe i klimatyczne - a także inne zagadnienia z zakresu zrównoważonego rozwoju. Corocznie są one kompleksowo prezentowane interesariuszom Spółki w „Oświadczeniach na temat informacji niefinansowych”, które stanowią odrębną część Sprawozdań Zarządu z Działalności (część raportów rocznych, dostępnych m.in. na stronie internetowej Spółki w sekcji „Relacje inwestorskie”).
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka, w oparciu o swój model biznesowy, podejmuje aktywności uwzględniające działania w obszarach ESG - w tym zagadnienia środowiskowe i klimatyczne - a także inne zagadnienia z zakresu zrównoważonego rozwoju. Corocznie są one kompleksowo prezentowane interesariuszom Spółki w „Oświadczeniach na temat informacji niefinansowych”, które stanowią odrębną część Sprawozdań Zarządu z Działalności (część raportów rocznych, dostępnych m.in. na stronie internetowej Spółki w sekcji „Relacje inwestorskie”).
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka, w oparciu o swój model biznesowy, podejmuje aktywności uwzględniające działania w obszarach ESG - w tym zagadnienia środowiskowe i klimatyczne - a także inne zagadnienia z zakresu zrównoważonego rozwoju. Corocznie są one kompleksowo prezentowane interesariuszom Spółki w „Oświadczeniach na temat informacji niefinansowych”, które stanowią odrębną część Sprawozdań Zarządu z Działalności (część raportów rocznych, dostępnych m.in. na stronie internetowej Spółki w sekcji „Relacje inwestorskie”).
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka, w oparciu o swój model biznesowy, podejmuje aktywności uwzględniające działania w obszarach ESG - w tym zagadnienia środowiskowe i klimatyczne - a także inne zagadnienia z zakresu zrównoważonego rozwoju. Corocznie są one kompleksowo prezentowane interesariuszom Spółki w „Oświadczeniach na temat informacji niefinansowych”, które stanowią odrębną część Sprawozdań Zarządu z Działalności (część raportów rocznych, dostępnych m.in. na stronie internetowej Spółki w sekcji „Relacje inwestorskie”).
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom. W Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Spółka przedstawia zestawienie umów na czas określony i nieokreślony z podziałem na płeć, rodzaj etatu i rodzaj stanowiska.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka prowadzi działalność w zakresie wspierania wybranych aktywności z obszaru kultury, sportu, instytucji charytatywnych i innych organizacji społecznych w zakresie adekwatnym do skali i zwłaszcza znaczenia jej działalności oraz wpływu na społeczność lokalną, tj. mieszkańców Dębicy, gdzie jest zlokalizowany zakład produkcyjny Spółki, oraz szerzej – województwa podkarpackiego. Przekazanie do publicznej wiadomości zestawienia tego typu wydatków wymagałoby uprzedniego uzgodnienia z ww. organizacjami, co w opinii Spółki doprowadziłoby do jej zbędnego obciążenia czynnościami o charakterze administracyjnym, nieadekwatnego do potrzeb informacyjnych interesariuszy Spółki.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka organizuje spotkania dla inwestorów dwa razy w roku, co jest związane z wieloletnią praktyką w tym zakresie i potrzebami interesariuszy Spółki, w tym inwestorów i analityków. Podczas tych spotkań zarząd Spółki prezentuje i komentuje wyniki finansowe Spółki, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka udziela akcjonariuszom informacji zgodnie z przepisami prawa, w szczególności zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Inwestorzy mają dostęp do informacji opublikowanych na stronie internetowej Spółki oraz w systemie ESPI w zakresie wymaganym przepisami prawa, a także mają możliwość w uczestniczeniu w spotkaniach organizowanych dla inwestorów i zadawania pytań.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Członków rady nadzorczej co do zasady wybierają akcjonariusze i Spółka nie ma podstaw prawnych do narzucania akcjonariuszom kryteriów różnorodności przy dokonywanym wyborze. Rada nadzorcza podejmując decyzje w sprawie wyboru członków zarządu kieruje się w pierwszej kolejności kompetencjami potencjalnych kandydatów oraz potrzebą zapewniania odpowiedniego działania zarządu jako całości. Spółka stosuje w zakresie decyzji personalnych zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Mimo braku sformalizowanych zasad wyboru członków organów Spółki, Spółka deklaruje dążenie do korzystania z wiedzy i doświadczenia osób legitymujących się różnymi kompetencjami.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członków rady nadzorczej co do zasady wybierają akcjonariusze i Spółka nie ma podstaw prawnych do narzucania akcjonariuszom kryteriów różnorodności przy dokonywanym wyborze. Rada nadzorcza podejmująca decyzje w sprawie wyboru członków zarządu kieruje się w pierwszej kolejności kompetencjami potencjalnych kandydatów oraz potrzebą zapewniania odpowiedniego działania zarządu jako całości. Rada nadzorcza stosuje w zakresie decyzji personalnych zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Mimo braku sformalizowanych zasad wyboru członków organów Spółki, Spółka deklaruje dążenie do korzystania z wiedzy i doświadczenia osób legitymujących się różnymi kompetencjami.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Statut Spółki ani Regulamin Zarządu nie przewidują wymogu uzyskania zgody przez członka zarządu na pełnienie funkcji w podmiotach spoza grupy. Zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę przepisami Kodeksu Spółek Handlowych pełnienie funkcji w organie podmiotu konkurencyjnego wobec Spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W związku z nieujawnianiem zestawień wydatków tego typu (patrz: wyjaśnienie do Zasady 1.5.), Zasada ta nie jest obecnie stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W związku z brakiem przyjętego przez Spółkę stosowania Zasady 2.1., a także brakiem „Polityki różnorodności” (patrz wyjaśnienie do Zasady 2.1.), Zasada ta nie jest obecnie stosowana.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie jednostki audytu wewnętrznego. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są realizowane przez różne piony operacyjne.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów i funkcji nie jest uzasadnione z uwagi na rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka zdecydowała, że aktualnie nie powoła audytora wewnętrznego, jednak Spółka będzie dokonywać oceny dot. potrzeby powołania audytora wewnętrznego. W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie jednostki audytu wewnętrznego. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są realizowane przez różne piony operacyjne.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie wszystkie osoby odpowiedzialne w Spółce za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. System zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem braku zgodności, ma charakter rozproszony i jest realizowany przez różne piony operacyjne.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie jednostki audytu wewnętrznego. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są realizowane przez różne piony operacyjne.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy.
Zasada nie dotyczy Spółki.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie korzystała dotychczas z zewnętrznego audytora przy przeglądzie funkcji audytu wewnętrznego, ale nie wyklucza tego w przyszłości. Komitet audytu Spółki monitoruje skuteczność audytu wewnętrznego.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ocenie Spółki dotychczasowy tryb przeprowadzania walnych zgromadzeń, realizowany na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, jest wystarczający.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ocenie zarządu, nie ma potrzeby przeprowadzania powszechnie dostępnej transmisji obrad.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd Spółki zamierza sporządzać uzasadnienie uchwał tylko w przypadkach, gdy w ocenie zarządu uchwała nie ma typowego, powtarzalnego charakteru, dotyczy złożonej kwestii i gdy cel uchwały nie jest oczywisty lub w sytuacjach, gdy uzasadnienie uchwały jest wymagane przepisami prawa. W ocenie zarządu, opartej także na doświadczeniach, wiele typowych uchwał podejmowanych przez walne zgromadzenie nie wymaga szczególnego uzasadnienia i ich treść oraz cel jest oczywisty dla akcjonariuszy Spółki.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia w sprawach wskazanych w § 26.1 Statutu Spółki, a nie we wszystkich sprawach.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych projekty uchwał mogą być zgłaszane przez akcjonariuszy również w trakcie walnego zgromadzenia. Brak jest podstaw prawnych do ograniczania terminu, w którym akcjonariusze mogliby zgłaszać projekty uchwał.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych projekty uchwał mogą być zgłaszane przez akcjonariuszy również w trakcie walnego zgromadzenia. Brak jest podstaw prawnych do ograniczania terminu, w którym akcjonariusze mogliby zgłaszać kandydatów na członków rady nadzorczej.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce realizowana jest „Polityka wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej”, która jest dostępna na stronie internetowej Spółki, w sekcji „Relacje inwestorskie” (zakładka: „Ład korporacyjny”).
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1
kom ebi zdz
