Raport Bieżący nr 1/2021
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. AmRest Holdings SE przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
Spółka AmRest Holdings SE, której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, dokłada wszelkich starań by stosować zasady ładu korporacyjnego.\
W marcu 2018 roku statutowa siedziba AmRest Holdings SE została przeniesiona z Wrocławia do Madrytu, a AmRest stał się Spółką prawa hiszpańskiego. W rezultacie struktura korporacyjna AmRest została zmieniona na monistyczny system zarządzania. Obecnie jedynym organem odpowiedzialnym za zarządzanie Spółką (z wyjątkiem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy) jest Rada Dyrektorów. Funkcjonowanie i kompetencje Rady Dyrektorów reguluje Statut Spółki, Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej oraz hiszpańskie prawo spółek kapitałowych (Ley de Sociedades de Capital).\
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (\"Dobre Praktyki\") zakładają, że w spółce wyodrębniony jest Zarząd i Rada Nadzorcza. W związku z funkcjonowaniem w AmRest monistycznego systemu zarządzania, przy ocenie zgodności z rekomendacjami i zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach, odniesienia do Rady Nadzorczej i Zarządu zostały zinterpretowane jako odniesienia do Rady Dyrektorów. Ponadto, na wszelkie pytania odnoszące się do konkretnych polskich regulacji udzielono odpowiedzi \"Zasada nie jest stosowana\", gdyż formularz nie przewidywał możliwości zaznaczenia odpowiedzi \"Nie dotyczy\".\
Zalecenia dotyczące ładu korporacyjnego i najlepszych praktyk dla spółek, których akcje są notowane na hiszpańskim rynku regulowanym znajdują się w „Kodeksie Dobrego Zarządzania Spółek Notowanych na Giełdzie” (Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas). Biorąc pod uwagę, że akcje AmRest zostały wprowadzone do obrotu na hiszpańskich giełdach w dniu 21 listopada 2018 r., Spółka opracowuje i zawiera w Rocznym Sprawozdaniu z Działalności roczny raport dotyczący ładu korporacyjnego, informujący o poziomie przestrzegania wspomnianych zaleceń i praktyk.\
\
........................\
\
AmRest Holdings SE makes every effort to apply the principles of corporate governance stipulated in “Best Practice for WSE Listed Companies 2021”.\
In March 2018 the statutory seat of AmRest Holdings SE had been moved from Wrocław, Poland to Madrid, Spain and AmRest became a Company operating under the laws of Spain. As a result, the corporate structure of AmRest has changed into one-tier board system. Currently, the only body which is in charge of governing the Company (except for the General Shareholders’ Meeting) is the Board of Directors. The Board of Directors functioning and competences are regulated by the Statute of the Company, Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company and the Spanish Capital Companies Law (Ley de Sociedades de Capital).\
The Best Practice for WSE Listed Companies 2021 (“WSE Code”) assumes that a company has separate Supervisory and Management Boards. Therefore, it should be noted that in assessing compliance with the recommendations and rules included in WSE Code, references to the Supervisory Board and the Management Board have been construed to refer to the Board of Directors. In addition, all questions referring to specific Polish regulations were answered \"Principle is not applied\" as the form did not provide for \"Not applicable\" response option. \
The corporate governance recommendations and best practices of companies whose shares are listed on a Spanish stock exchanges are compiled into the Good Governance Code of listed companies (Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas). Given that AmRest shares started trading on the Spanish Stock Exchanges on 21 November 2018, the Company started to prepare and include in its Annual Directors’ Report the Annual Corporate Governance Report informing of the level of compliance with mentioned recommendations and practices.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
AmRest pracuje obecnie nad nową strategią zrównoważonego rozwoju i zamierza uwzględnić jej filary (Żywność, Ludzie i Środowisko) wraz z odpowiednimi KPI i celami w codziennej działalności. Spółka planuje wdrożyć nową strategię do końca 2021 roku.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
AmRest pracuje obecnie nad nową strategią zrównoważonego rozwoju i zamierza uwzględnić jej filary (Żywność, Ludzie i Środowisko) wraz z odpowiednimi KPI i celami w codziennej działalności. Spółka planuje wdrożyć nową strategię do końca 2021 roku.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada jest stosowana.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada jest stosowana.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada jest stosowana.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z hiszpańskim prawem i Kodeksem Ładu Korporacyjnego oraz innymi obowiązującymi przepisami hiszpańskimi, które regulują sprawy korporacyjne AmRest Holdings, Spółka posiada politykę mianowania dyrektorów zatwierdzoną przez Radę Dyrektorów AmRest Holdings, która określa zasady mianowania członków Rady Dyrektorów, uwzględniając m.in. płeć, różnorodność, kwalifikacje, umiejętności itp. Różnorodność płci w Radzie Dyrektorów AmRest na dzień dzisiejszy wynosi 2/7. Polityka ta nie ma zastosowania do wysokich rangą managerów, którzy są hiszpańskim odpowiednikiem Zarządu pod względem składu, ale nie pod względem uprawnień i kompetencji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z hiszpańskim prawem i Kodeksem Ładu Korporacyjnego oraz innymi obowiązującymi przepisami hiszpańskimi, które regulują sprawy korporacyjne AmRest Holdings, Spółka posiada politykę mianowania dyrektorów zatwierdzoną przez Radę Dyrektorów AmRest Holdings, która określa zasady mianowania członków Rady Dyrektorów, uwzględniając m.in. płeć, różnorodność, kwalifikacje, umiejętności itp. Różnorodność płci w Radzie Dyrektorów AmRest na dzień dzisiejszy wynosi 2/7. Polityka ta nie ma zastosowania do wysokich rangą managerów, którzy są hiszpańskim odpowiednikiem Zarządu pod względem składu, ale nie pod względem uprawnień i kompetencji.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W skład Rady Dyrektorów AmRest wchodzi 7 członków, spośród których 4 osoby to dyrektorzy niezależni (bez istotnych powiązań ze znaczącymi lub kontrolującymi akcjonariuszami). Dyrektorzy ci spełniają wymogi hiszpańskich regulacji prawnych oraz rekomendacji ładu korporacyjnego przewidzianych dla członków Komitetu Audytu. Przepisy polskiej ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym nie mają zastosowania do AmRest Holdings jako spółki hiszpańskiej.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Głosowania Rady Dyrektorów AmRest Holdings odbywają się zgodnie z prawem hiszpańskim, z reguły w formie jawnych oświadczeń na zakończenie posiedzenia.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada stosowana w odniesieniu do Rady Dyrektorów AmRest Holdings.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
AmRest Holdings nie posiada Zarządu, a Radę Dyrektorów. Wysokich rangą managerów (odpowiednik Zarządu) obowiązuje zazwyczaj standardowe zobowiązanie do wyłączności.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
AmRest Holdings nie posiada Zarządu, lecz Radę Dyrektorów. Jeśli chodzi o wysokich rangą managerów (odpowiednik Zarządu), wymagane jest upoważnienie, choć nie musi ono pochodzić od Rady Dyrektorów, chyba że dotyczy ono transakcji z podmiotami powiązanymi lub występuje konflikt interesów.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada stosowana w odniesieniu do Rady Dyrektorów AmRest Holdings - jako konsekwencja hiszpańskich prawnych obowiązków dla dyrektorów.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada stosowana w odniesieniu do Rady Dyrektorów AmRest Holdings. Mimo braku takiego zakazu w regulacjach wewnętrznych Spółki, przewodniczący Komitetu Audytu musi być członkiem niezależnym. Przewodniczący Rady Dyrektorów AmRest Holdings nie jest dyrektorem niezależnym.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada stosowana w odniesieniu do Rady Dyrektorów AmRest Holdings.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Dyrektorów przygotowuje i przedkłada do zatwierdzenia Raport Roczny zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa hiszpańskiego. Raport nie odnosi się do kryteriów z ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ponieważ nie ma ona zastosowania dla AmRest Holdings. Informacje o składzie Rady Dyrektorów: różnorodności, istotnych relacjach z akcjonariuszami, itp. są zawarte w Rocznym Raporcie Ładu Korporacyjnego, który jest częścią Rocznego Raportu (Directors' Report).
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Roczny Raport Ładu Korporacyjnego, który jest częścią Raportu Rocznego (Directors' Report), zawiera podsumowanie dotyczące liczby wszystkich posiedzeń Rady Dyrektorów i jej Komitetów oraz członków, którzy uczestniczyli w posiedzeniach. Rada Dyrektorów, Komitet Audytu oraz Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń przygotowują również corocznie odpowiednie sprawozdania z działalności, z których dwa ostatnie są publicznie dostępne na mocy hiszpańskiego kodu ładu korporacyjnego.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Ocena w zakresie zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej i compliance stanowi część hiszpańskiego Raportu Ładu Korporacyjnego, który jest załączony do Raportu Rocznego (Directors' Report).
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Od AmRest wymaga się ujawnienia w Raporcie rocznym (Directors' Report) poziomu zgodności z zaleceniami dotyczącymi dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego zawartymi w hiszpańskim Kodeksie Ładu Korporacyjnego wydanym przez hiszpańskiego regulatora rynku papierów wartościowych.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Opracowanie Rocznego Raportu Ładu Korporacyjnego wymaga ujawnienia informacji na temat różnorodności w Radzie Dyrektorów oraz poziomu zgodności z hiszpańskim prawem i rekomendacjami ładu korporacyjnego. Dodatkowo, Raport Niefinansowy, który zgodnie z prawem hiszpańskim musi być częścią Raportu Rocznego, zawiera ujawnienia obszernych informacji na temat różnorodności na wielu poziomach Grupy, nie tylko na poziomie najwyższego organu zarządzającego.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym składa się z:
- wynagrodzenia (główna część wynagrodzenia) wypłacane w okresach miesięcznych, które nie jest uzależnione od krótkoterminowych wyników spółki;
- premii rocznej, która jest obliczana na podstawie wyników indywidualnych (ocenianych podczas rocznej oceny pracy) oraz wyników finansowych spółki (EBIDTA vs. roczny plan operacyjny). W zależności od realizacji założonego w planie operacyjnym poziomu EBIDTA, premia roczna wynikająca z rocznej oceny pracy może zostać zwiększona lub zmniejszona.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada jest stosowana.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada jest stosowana.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Komitet Audytu otrzymuje wszystkie raporty z audytu wewnętrznego, które zawierają ocenę efektywności systemów i funkcji audytowanych obszarów.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada jest stosowana.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
AmRest umożliwia swoim akcjonariuszom zdalne głosowanie za pośrednictwem ich odpowiednich podmiotów depozytowych w Iberclear, drogą korespondencyjną oraz elektroniczną, a także daje możliwość udzielenia pełnomocnictwa i delegowania głosów za pośrednictwem wszystkich tych środków. AmRest idzie również o krok dalej i na swoich Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy wdraża system pozwalający ostatecznym beneficjentom, którzy nie są formalnie zidentyfikowani w rejestrze akcjonariuszy Iberclear (hiszpańskiego Centralnego Depozytu) jako udziałowcy AmRest, uczestniczyć i głosować na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy, jeśli wyrażą takie życzenie.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Struktura akcjonariatu AmRest nie uzasadnia potrzeby umożliwienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka dotychczas nie otrzymała także zgłoszeń ze strony akcjonariuszy dotyczących ich oczekiwania względem przeprowadzania transmisji walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania zasady w przyszłości.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
AmRest Holdings jest spółką hiszpańską i zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podlega wymogom prawa hiszpańskiego. Umożliwienie obecności przedstawicielom mediów nie jest obowiązkowe zgodnie z prawem hiszpańskim. Decyzja o dopuszczeniu lub niedopuszczeniu mediów jest podejmowana przez Radę Dyrektorów dla każdego WZA. Dla poprzednich Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy AmRest nie podjął decyzji o zakazie obecności przedstawicieli mediów.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie dotyczy. AmRest Holdings jest spółką hiszpańską i zwołanie jej Walnego Zgromadzenia podlega hiszpańskim regulacjom prawnym, które w przypadku niniejszej zasady są podobne do regulacji polskich.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Każdy punkt porządku obrad jest uzupełniany w momencie zwołania WZA o odpowiednio uzasadnioną propozycję uchwały. Ponadto, jeśli wymaga tego prawo hiszpańskie, uchwałom tym towarzyszy raport Rady Dyrektorów lub Komitetu Audytu.
Propozycja uzupełnienia porządku obrad WZA musi zostać złożona przez akcjonariusza (reprezentującego co najmniej 3% głosów) w ciągu 5 dni następujących po zawiadomieniu o zgromadzeniu i musi być uzasadniona. To akcjonariusz jest zobowiązany do uzasadnienia wniosku. Dyrektorzy są odpowiedzialni za podanie tego uzasadnienia do wiadomości wszystkich akcjonariuszy.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie dotyczy. AmRest Holdings nie posiada Zarządu. Wszystkie uchwały są proponowane przez Radę Dyrektorów, a gdy jest to wymagane prawem (np. zmiana Statutu), sporządzany jest raport dotyczący danej propozycji.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Projekty uchwał są jawne od dnia zwołania zgromadzenia (co do zasady następującego 30-dni przed zgromadzeniem). Akcjonariusze mogą żądać uzupełnienia porządku obrad WZA w ciągu 5 dni od daty zawiadomienia o zgromadzeniu. Jedynym wyjątkiem z mocy prawa jest odwołanie Dyrektorów i działania w zakresie odpowiedzialności korporacyjnej (Corporate Liability Action), które może być wykonane w dowolnym momencie, nawet podczas Zgromadzenia.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Informacje o kandydatach są jawne od dnia zwołania zgromadzenia (co do zasady następującego 30-dni przed zgromadzeniem). Jeżeli kandydat zostanie zgłoszony przez akcjonariuszy w drodze uzupełnienia porządku obrad (które należy złożyć w terminie 5 dni od dnia ogłoszenia o zgromadzeniu), wszelkie informacje dotyczące tego wniosku będą dostępne wystarczająco długo przed terminem zgromadzenia.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie dotyczy, ponieważ wspomniane polskie regulacje nie mają zastosowania do AmRest Holdings. Dyrektorzy składają wymagane oświadczenia (w szczególności dotyczące konfliktu interesów i niezależności) przy obejmowaniu stanowiska, ale nie w odniesieniu do polskiej ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
AmRest nie posiada Zarządu.
Raport roczny jest przedstawiany do zatwierdzenia akcjonariuszom przez Radę Dyrektorów.
Członkowie Rady Dyrektorów mają obowiązek być obecni na zgromadzeniach, ale ich nieobecność może być usprawiedliwiona, gdy istnieje ku temu ważny powód. Zdalne uczestnictwo w WZA nie jest możliwe. Raport Roczny wymagany przez prawo hiszpańskie, zawiera Raport niefinansowy, który jest przedstawiany do zatwierdzenia na WZA.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wymóg zgodny z prawem hiszpańskim.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Emisja akcji z wyłączeniem prawa poboru podlega wymogom hiszpańskim, które wymagają sporządzenia przez Radę Dyrektorów raportu na temat podwyższenia kapitału zakładowego, potwierdzającgo, że jest ono należycie uzasadnione kryteriami równoważnymi z punktu widzenia interesu korporacyjnego, jak te w lit. a).
Przesłanki zawarte w podpunkcie b) są spełnione na mocy prawa i obowiązku zapewnienia równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. Kryteria zawarte w podpunkcie c) mają zastosowanie również z mocy prawa, które wymaga, aby cena emisyjna była "godziwą ceną" (uznawaną za cenę rynkową/transakcyjną z maksymalnym dyskontem 10%). Ponadto, emisja może również wymagać raportu niezależnego eksperta na temat wartości wyłączonych praw poboru (w zależności od wielkości emisji i/lub ceny emisyjnej).
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wypłata dywidendy jest uzależniona od decyzji Walnego Zgromadzenia oraz strategii spółki określonej przez Radę Dyrektorów. Nie istnieją żadne szczególne ograniczenia w obowiązujących przepisach prawa (inne niż dostępność zysków podlegających podziałowi w celu wypłaty dywidendy) oraz regulacjach wewnętrznych. Do chwili obecnej AmRest Holdings nie wypłacał dywidendy, głównie ze względu na kryteria opisane w lit. d).
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada stosowana w odniesieniu do Rady Dyrektorów AmRest Holdings - jako konsekwencja hiszpańskich prawnych obowiązków dla dyrektorów.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada stosowana w odniesieniu do Rady Dyrektorów AmRest Holdings - jako konsekwencja hiszpańskich prawnych obowiązków dla dyrektorów.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Transakcje z podmiotami powiązanymi są przeprowadzane zgodnie z prawem hiszpańskim i w zależności od ich wielkości muszą być zatwierdzone przez WZA, Radę Dyrektorów w oparciu o raport Komitetu Audytu lub przez osobę upoważnioną przez Radę Dyrektorów, o ile spełnione są określone kryteria (transakcje zawierane na warunkach rynkowych i związane z normalną działalnością). Rada Dyrektorów ma zawsze możliwość zwrócenia się o opinię zewnętrznego podmiotu i w przeszłości robiła to w przypadku transakcji, które nie kwalifikowały się nawet jako transakcje z podmiotami powiązanymi lub niosące ze sobą konflikt interesów.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Takie transakcje z podmiotami powiązanymi, które wymagają zatwierdzenia przez walne zgromadzenie poprzez przekroczenie odpowiedniego progu głosów, wymagają sporządzenia opinii Komitetu Audytu (nie Rady Dyrektorów), co stanowi wyższy standard, ponieważ Komitet Audytu musi składać się z większości niezależnych członków, a jego przewodniczącym musi być niezależny dyrektor.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Hiszpańskie prawo spółek kapitałowych stanowi o treści opinii Komitetu Audytu, że "W swoim raporcie Komitet musi ocenić, czy transakcja jest uczciwa i rozsądna z punktu widzenia spółki oraz, w stosownych przypadkach, akcjonariuszy innych niż strona powiązana, a także uwzględnić założenia, na podstawie których dokonano oceny oraz zastosowane metody. W opracowaniu raportu nie będą mogli uczestniczyć dyrektorzy, których transakcja dotyczy".
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Członkowie Rady Dyrektorów nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia w zależności od liczby odbytych posiedzeń Komitetów. Jedynie niezależni dyrektorzy otrzymują dodatkowe wynagrodzenie, gdy są członkami delegowanych Komitetów Rady.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada stosowana w odniesieniu do Rady Dyrektorów AmRest Holdings.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1
kom ebi zdz
