Raport Bieżący nr 1/2021
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. PCF Group Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Publikacja raportów okresowych w 2021 roku została przewidziana w obecnie najkrótszych możliwych dla Spółki terminach.
Spółka dążyć będzie do przyspieszenia publikacji raportów okresowych w najkrótszym możliwym terminie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, jednakże z zastrzeżeniem postępującego zwiększania zakresu raportów okresowych, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów prawa, oraz niezbędnych procedur badania lub przeglądu danych finansowych, jak również specyfiki i złożoności Grupy Kapitałowej Spółki.
O istotnych zdarzeniach mających wpływ na wyniki finansowe Spółka komunikuje rynkowi w sposób przewidziany przepisami Rozporządzenia MAR oraz zgodnie z przepisami prawa polskiego.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG, w tym zagadnień środowiskowych i zrównoważonego rozwoju.
Spółka jako producent gier wideo z segmentu AAA nie należy do podmiotów działających w obszarze istotnego oddziaływania na środowisko. Niemniej w swojej bieżącej działalności Spółka podejmuje działania i inicjatywy w obszarze zrównoważonego rozwoju, w tym zmierzające do redukcji negatywnego wpływu na środowisko, np. poprzez wdrożenie w Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki elektronicznego obiegu dokumentów czy najem powierzchni siedziby Spółki w kompleksie biurowym certyfikowanym na najwyższym platynowym poziomie w systemie LEED będącym system certyfikacji zielonego budownictwa na świecie.
Spółka nie wyklucza rewizji strategii biznesowej w przyszłości w celu uwzględniania w niej tematyki ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG. Niemniej podstawowym elementem prowadzonej przez Spółkę działalności stanowi międzynarodowy i wielokulturowy zespół i jego zaangażowanie w tworzenie gier na najwyższym światowym poziomie. Tym samym czynnik ludzki (w szczególności zaangażowanie pracowników i ich zadowolenie z pracy) ma, w ocenie Zarządu, wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki, a zaniedbania w tym obszarze mogą prowadzić do mniejszej produktywności (lub jej wahań) osłabiając pozycję konkurencyjną Spółki. Mając powyższe na uwadze Spółka zapewnia swoim pracownikom dobre warunki pracy, w tym oferuje szereg benefitów socjalnych.
Ze względu na międzynarodowy charakter zespołu Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej Spółka wspiera i realizuje politykę różnorodności w przekonaniu, iż różnorodność i integracja społeczna stanowią szansę na przyciągnięcie nowych talentów i pobudzenie innowacyjności zespołu poprzez zderzenie ze sobą różnych sposobów myślenia i rożnych pomysłów na rozwiązywanie problemów.
Spółka stale i dynamicznie rozwija skład swojego zespołu, a płeć nie stanowi kryterium różnicującego w dostępie do stanowisk, w tym, w zakresie pełnienia kluczowych funkcji, ani nie jest elementem różnicującym warunki zatrudnienia w ramach danego stanowiska. W szczególności, płeć nie stanowi kryterium wpływającego na wysokość wynagrodzenia kobiet i mężczyzn zajmujących te same stanowiska.
Spółka nie wyklucza rewizji strategii biznesowej w przyszłości w celu uwzględniania w niej tematyki ESG.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat przyjętej strategii biznesowej Spółki, celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych i planowanych działań.
Z zastrzeżeniem obowiązków informacyjnych, którym podlega Spółka, Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji na temat postępów w realizacji strategii.
Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 („DPSN2021”) komunikacja Spółki nie uwzględnia w całości opisywanych w niniejszej zasadzie mierników, w tym strategii w obszarze ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z uzasadnieniem do zasady 1.3. w obowiązującej strategii działalności nie został uwzględniony obszar ESG. Należy jednak podkreślić, że Spółka jako producent gier wideo z segmentu AAA nie należy do podmiotów działających w obszarze istotnego oddziaływania na środowisko. Zarząd oraz organy zarządzające spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki dokładają jednak starań aby w obszarze administracyjnego funkcjonowania przedsiębiorstwa były stosowane rozwiązania proekologiczne.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zróżnicowanie wynagrodzeń w Spółce i podmiotach Grupy Kapitałowej Spółki wynika ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk oraz ogólnej dynamiki zmienności płac w branży produkcji gier komputerowych. Mając na uwadze, iż struktura zatrudnienia w branży, w której działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa wskazuje na przewagę zatrudnienia osób określonej płci publikacja przekrojowego wskaźnika dla całego przedsiębiorstwa, zgodnie z przedmiotową zasadą, byłaby niemiarodajna i wprowadzająca w błąd.
Jednocześnie zgodnie z wyjaśnieniem przekazanym w punkcie 1.3.2., Spółka kieruje się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach, zaś zagadnienia płci nie są czynnikiem mającym wpływ na warunki zatrudnienia w Spółce.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka ani jej Grupa Kapitałowa nie ponoszą wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. W szczególności wydatki tego rodzaju nie były ponoszone przez Spółkę od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w grudniu 2020 roku.
Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka lub jej Grupa Kapitałowa ponosić będą wydatki na cele inne niż bezpośrednio związane z podstawową działalnością Spółki lub jej Grupy Kapitałowej, Spółka przekaże informacje zawierające zestawienie tych wydatków co najmniej raz w roku, w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, począwszy od Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej za rok 2021.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Przy okazji publikacji raportu okresowego za 2020 rok Spółka zorganizowała spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie analityków i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania Zarząd prezentował i komentował realizację strategii, wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas spotkania Zarząd publicznie udzielał odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Ponadto Spółka zorganizowała czat Prezesa Zarządu z inwestorami indywidualnymi.
Spotkania takie nie zostały powtórzone przez okazji publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2021 roku, którego publikacja nastąpiła w niedalekim odstępie czasu od publikacji raportu okresowego za 2020 rok. Spółka przekazała wówczas wyłącznie prezentację wyjaśniającą główne wyniki finansowe uznając, że przekazanie prezentacji będzie wystarczające z punktu widzenia inwestorów.
W związku z przedmiotową zasadą DPSN2021, mając na uwadze przynależność Spółki do indeksu sWIG80, Spółka deklaruje jej stosowanie w przyszłości.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka wyraża pełną aprobatę dla zasad różnorodności, jednakże nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
Spółka nie zapewnia zróżnicowania w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki pod względem płci na poziomie wskazanym w przedmiotowej zasadzie.
W skład organów Spółki wchodzą osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku, płci lub pozostałych kryteriów różnorodności. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy lub podmioty do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i doświadczenie. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki, jej rozmiar i konieczność pozyskiwania członków organów posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej dobierani są w taki sposób, aby zapewnić odpowiednie wykształcenie, kwalifikacje i doświadczenie w celu zapewnienia Spółce możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki. Jednocześnie ze względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Spółki ujęcie zasad zarządzania różnorodnością w ramach sformalizowanej polityki mogłoby ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o kompetencjach niezbędnych w danym momencie działalności Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W skład organów Spółki wchodzą osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku, płci lub pozostałych kryteriów różnorodności, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy lub podmioty do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i doświadczenie. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki, jej rozmiar i konieczność pozyskiwania członków organów posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej dobierani są w taki sposób, aby zapewnić odpowiednie wykształcenie, kwalifikacje i doświadczenie w celu zapewnienia Spółce możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki. Jednocześnie ze względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Spółki ujęcie zasad zarządzania różnorodnością w ramach sformalizowanej polityki mogłoby ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o kompetencjach niezbędnych w danym momencie działalności Spółki.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z postanowieniem § 9 ust. 1 Regulaminu Radu Nadzorczej przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki, przy podejmowaniu uchwał członkowie Rady Nadzorczej głosują w sposób jawny. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne przeprowadza się również na żądanie przynajmniej jednego członka Rady Nadzorczej.
Zgodnie natomiast z postanowieniem § 9 ust. 1 Regulaminu Zarządu przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwały Zarządu podejmowane są w głosowaniu jawnym lub tajnym.
Zamiarem Spółki jest wdrożenie przedmiotowej zasady. W tym celu intencją Spółki jest dokonanie odpowiedniej zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz niezwłoczne rozpoczęcie procedury zmiany Regulaminu Zarządu.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają na członków Zarządu Spółki obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Spółki.
Spółka nie wyklucza odpowiedniej zmiany swoich dokumentów wewnętrznych w zakresie wprowadzenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej Spółki w przypadku prowadzenia przez te spółki działalności konkurencyjnej.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zapewnia środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej, przy czym środki finansowe na ten cel nie są budżetowane w ramach systemu planowania wydatków i ustalania budżetu na dany okres. W szczególności w celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może korzystać z usług podmiotów zewnętrznych, przy czym zasady ich wyboru nie zostały określne w Regulaminie Rady Nadzorczej ani innym dokumencie Spółki.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W sporządzonym przez Radę Nadzorczą Spółki i przedstawionym Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdaniu Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku wraz z ocenami wskazanymi w Zasadzie II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza zamieściła informacje na temat oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów, o których mowa w niniejszej zasadzie.
Ocena Rady nie została jednak dokonana na podstawie sformalizowanych raportów przygotowywanych w ramach systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance. Na potrzeby dokonania przez Radę Nadzorczą powyższej oceny nie było sporządzane sprawozdanie dotyczące skuteczności tych funkcji przygotowane przez Zarząd, jak również przez osoby zarządzające ryzykiem i compliance wobec niewyodrębnienia w Spółce osoby odpowiedzialnej za compliance (Dyrektora ds. Compliance) oraz osoby kierującej działem ryzyka (Dyrektora ds. Ryzyka).
Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie zawierało oceny funkcji audytu wewnętrznego wobec braku wyodrębnienia w Spółce sformalizowanego audytu wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej.
Powołane wyżej Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie obejmowało informacji na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny powołanych systemów ze względu na brak takiego wymogu w ramach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 („DPSN2016”). Powyższe informacje będą zamieszczane począwszy od Sprawozdania Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W sporządzonym przez Radę Nadzorczą Spółki i przedstawionym Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdaniu Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku wraz z ocenami wskazanymi w Zasadzie II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza zamieściła informację na temat oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Informacja ta nie zawierała opisu działań jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny jako niewymaganego przez zasadę II.Z.10.3 DPSN2016.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W sporządzonym przez Radę Nadzorczą Spółki i przedstawionym Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdaniu Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku wraz z ocenami wskazanymi w Zasadzie II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza nie zamieściła informacji na temat oceny racjonalność prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze wobec braku prowadzenia przez Spółkę wskazanej wyżej działalności w 2020 roku.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. oraz brak sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki, przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki nie będzie zawierało odniesienia do wyżej wymienionych kwestii.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zwraca uwagę, że ze względu na specyfikę prowadzonej działalności przez Spółkę, na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu DPSN2021 nie występuje sformalizowany audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej. Wraz z rozwojem modelu biznesowego Spółki oraz m.in. w oparciu o: (i) opinie komitetu audytu; (ii) ustalenia biegłego rewidenta; oraz (iii) ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych w tym od regulatorów rynkowych Spółki, Spółka rozważy w przyszłości powołanie wyodrębnionej komórki wykonującej funkcje audytu wewnętrznego.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy.
Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności nie zostały wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance. W Spółce nie występuje również sformalizowany audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej. Wyżej wskazane systemy lub funkcje wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych, a za zgodność działalności Spółki z prawem odpowiadają w szczególności służby prawne.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na specyfikę prowadzonej przez Spółkę działalności, na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu DPSN2021 Spółka nie powołała audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Wraz z rozwojem modelu biznesowego Spółki oraz m.in. w oparciu o: (i) opinie komitetu audytu; (ii) ustalenia biegłego rewidenta; oraz (iii) ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych, w tym od regulatorów rynkowych Spółki, Spółka rozważy w przyszłości powołanie audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego.
Do czasu możliwego powołania audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego w Spółce, Komitet Audytu, w ramach monitorowania audytu wewnętrznego minimum raz w roku dokonuje oceny sytuacji w Spółce pod kątem konieczności powołania takiej komórki i przedstawia ww. ocenę Radzie Nadzorczej.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada osoby odpowiedzialnej za compliance (Dyrektora ds. Compliance) ani osoby kierującej działem ryzyka (Dyrektora ds. Ryzyka). W Spółce nie występuje również sformalizowana komórka audytu wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada osoby odpowiedzialnej za compliance (Dyrektora ds. Compliance) ani osoby kierującej działem ryzyka (Dyrektora ds. Ryzyka). W Spółce nie występuje również sformalizowana komórka audytu wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na specyfikę prowadzonej przez Spółkę działalności, na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu DPSN2021 w Spółce nie występuje sformalizowany audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej. Wraz z rozwojem modelu biznesowego Spółki oraz m.in. w oparciu o: (i) opinie komitetu audytu; (ii) ustalenia biegłego rewidenta; oraz (iii) ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych w tym od regulatorów rynkowych Spółki, Spółka rozważy w przyszłości powołanie wyodrębnionej komórki wykonującej funkcje audytu wewnętrznego.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy.
Ze względu na skalę działalności podmiotów z Grupy Kapitałowej Spółki w podmiotach tych nie zostały wyznaczone osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd Spółki nie sporządza sprawozdania, o którym mowa w przedmiotowej zasadzie.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza monitoruje i ocenia skuteczność systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance). Powyższy proces nie odbywa się jednak w oparciu o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje albowiem z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności nie zostały powołane w Spółce osoby (dyrektorzy) odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance. Również Zarząd nie sporządza sprawozdania, o którym mowa w przedmiotowej zasadzie.
W Spółce nie występuje sformalizowany audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Ze względu na specyfikę prowadzonej przez Spółkę działalności, na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu DPSN2021 w Spółce nie występuje sformalizowany audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka deklaruje zamiar rozpoczęcia procesu, którego efektem mogłoby być umożliwienie akcjonariuszom udziału w Walnych Zgromadzeniach Spółki za pomocą środków komunikacji elektronicznej, niezależnie od uprzedniego żądania akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki odnośnie zorganizowania e-walnego. Zarząd priorytetowo traktuje kwestie zapewnienia sprawnego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia oraz prawidłowości podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie. Decyzja o dopuszczeniu organizacji e-walnych przez Spółkę zostanie podjęta w szczególności po analizie ryzyk wystąpienia problemów natury organizacyjno-technicznej, mogących zaburzyć sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia, w tym nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad, jak również ryzyk prawnych, w szczególności możliwości identyfikacji akcjonariuszy, badania legitymacji uczestników e-walnego i ewentualnego podważania podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia z powodu możliwości wystąpienia opóźnień w transmisji, usterek technicznych, tak po stronie Spółki, jak i akcjonariuszy biorących udział zdalnie w Zgromadzeniu.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka deklaruje zamiar stosowania przedmiotowej zasady najpóźniej z początkiem roku 2022 i transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Intencją Spółki jest udostępnienie inwestorom w Internecie podglądu na salę obrad w odniesieniu do przewodniczącego obrad oraz dostęp audio do wszystkich wypowiedzi uczestników Walnego Zgromadzenia.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Stosowanie przedmiotowej zasady nie wynika z dokumentów korporacyjnych Spółki a dotychczasowej praktyki Spółki opartej bezpośrednio o DPSN2016. Jednocześnie postanowienia dokumentów korporacyjnych Spółki nie są sprzeczne z przedmiotową zasadą. Intencją Spółki jest usankcjonowanie dotychczasowej praktyki Spółki poprzez przyjęcie odpowiednich zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamierza przedstawić najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu informację na temat deklaracji stosowania DPSN2021 w zakresie odnoszącym się do kompetencji Walnego Zgromadzenia i akcjonariuszy Spółki. Ponadto, rekomendacja zgłaszania projektów uchwał najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem będzie zamieszczana w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamierza przedstawić najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu informację na temat deklaracji stosowania DPSN2021 w zakresie odnoszącym się do kompetencji Walnego Zgromadzenia i akcjonariuszy Spółki. Ponadto, rekomendacja zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem będzie zamieszczana w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Ponadto, ze względu na fakt, że Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej przyjętej przez Walne Zgromadzenie, w sytuacji gdy zgłoszeni kandydaci nie będą zapewniać wyboru organu o zróżnicowanym składzie, Rada Nadzorcza nie będzie zobowiązana do wezwania akcjonariuszy do zgłoszenia kandydatów zapewniających taki wybór.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zwraca uwagę, że nie prowadzi działalności nadzorowanej, o której mowa w punkcie f) przedmiotowej zasady.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu DPSN2021 statut Spółki nie nakłada obowiązku występowania przez Zarząd do Rady Nadzorczej o zgodę na transakcję Spółki z podmiotem powiązanym, ani nie stanowi to kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki przewidzianej w statucie Spółki. Niemniej Spółka przestrzega wskazanej zasady w zakresie wynikającym z przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dotyczących transakcji z podmiotami powiązanymi.
W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może korzystać z usług podmiotów zewnętrznych. Zatem w razie zajścia obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym i jednocześnie ustalenia, że istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych, Rada Nadzorcza przed podjęciem uchwały będzie uprawniona do zasięgnięcia przedmiotowej opinii.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu DPSN2021 statut Spółki nie nakłada obowiązku uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu DPSN2021 statut Spółki nie nakłada obowiązku uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu DPSN2021 Spółka nie posiadała wdrożonego programu motywacyjnego. W przypadku przyjęcia takiego programu intencją Spółki jest przestrzeganie wskazanej zasady.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu DPSN2021 Spółka nie posiadała programu opcji menedżerskich.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1
kom ebi zdz
