Xebia Group przejmie PGS Software
Holenderska firma technologiczna Xebia Group, poprzez Xebia Consultancy Services B.V. („Xebia”), ogłosiła wezwanie na wszystkie akcje PGS Software. Cena akcji w wezwaniu została ustalona na 15,75 zł. Jednocześnie Wzywający zawarł umowę z akcjonariuszami reprezentującymi ponad 64 proc. akcji i 75 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z którą sprzedadzą oni wszystkie posiadane akcie po cenie 14,30 zł. Celem wzywającego jest wycofanie spółki z giełdy i jej dalszy rozwój w ramach własnej grupy kapitałowej. Xebia Group jest wspierana przez fundusz Waterland Private Equity Investments („Waterland”).
W dniu 5 sierpnia 2021 r. Xebia zawarła Umowę w sprawie wezwania z Infinitas FIZAN oraz Presto FIZAN, największymi akcjonariuszami PGS Software, których beneficjentami są założyciele informatycznej spółki: Wojciech Gurgul – prezes zarządu oraz Paweł Gurgul – przewodniczący rady nadzorczej. Łącznie reprezentują oni 64,16 proc. liczby akcji w kapitale zakładowym oraz 75,15 proc. ogólnej liczby głosów w PGS Software. Zgodnie z umową, najwięksi akcjonariusze są bezwarunkowo i nieodwołalnie zobowiązani do odpowiedzi na ogłoszone wezwanie, przy czym ustalona cena sprzedawanych przez nich akcji wyniesie 14,30 zł za jedną akcję.
Zapisy na sprzedaż akcji będą przyjmowane od 26 sierpnia do 29 września 2021 r. Cena w wezwaniu stanowi 8,1% względem średniego kursu akcji ważonego wolumenem obrotu za 6 miesięcy, 0,3% premię względem średniego kursu akcji ważonego wolumenem obrotu za 3 miesiące oraz 17,5% względem kursu zamknięcia akcji w dniu 10 marca 2021 roku, w którym to dniu po sesji PGS Software podała do publicznej wiadomości informację o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych. Inwestor posiadający akcje PGS Software, może odpowiedzieć na wezwanie w biurze maklerskim, które prowadzi jego rachunek papierów wartościowych. Wezwanie dojdzie do skutku, jeśli inwestorzy złożą zapisy na akcje dające prawo do co najmniej 66 proc. ogólnej liczby głosów w PGS Software oraz zostaną spełnione warunki o charakterze korporacyjnym, obejmujące m.in. zmiany w składzie rady nadzorczej, a także jeśli dojdzie do zawarcia przez Xebia i PGS Software umowy o współpracy strategicznej. Celem wzywającego jest wycofanie spółki z giełdy. W przypadku osiągnięcia w wyniku Wezwania progu przynajmniej 95 proc. ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Wzywający zamierza ogłosić przymusowy wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki.
- Xebia ma ambicję zbudowania wiodącej na świecie firmy w obszarze cyfrowej transformacji. Jako firma i profesjonaliści chcemy być autorytetem w każdym obszarze naszej działalności. Cieszymy się, że niedługo możemy mieć szansę powitać zespół PGS Software na pokładzie, aby wspólnie pracować nad realizacją tego celu. – komentuje Anand Sahay, co-CEO Xebia.
PGS Software to spółka informatyczna oferująca usługi z dziedziny tworzenia oprogramowania oraz outsourcingu IT. Jej klienci to przede wszystkim zagraniczne przedsiębiorstwa z Wielkiej Brytanii, krajów skandynawskich oraz Niemiec. Spółka była notowana od listopada 2008 na prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych rynku NewConnect. W 2016 roku zadebiutowała na Głównym Rynku warszawskiej giełdy. 10 marca br. PGS Software ogłosiła przegląd opcji strategicznych, kurs zamknięcia notowań dzień wcześniej wyniósł 13,45 zł za jedną akcję.
- Jesteśmy pod wrażeniem dotychczasowych sukcesów PGS Software. Zespół wyróżnia się umiejętnościami technicznymi i posiadaniem certyfikacji na wszystkich głównych platformach chmurowych. Doceniamy też dotychczasową, bardzo dobrą pracę wykonaną dla klientów. – mówi Andrew de la Haije, co-CEO Xebia Consultancy Services.
Celem Wzywającego jest realizacja długoterminowego planu połączenia działalności i współpracy Grupy Xebia i PGS Software w ramach jednej grupy. Bazy klientów Xebia i PGS Software uzupełniają się geograficznie i produktowo. Bliższa współpraca obu podmiotów przyniesie korzyści poprzez rozszerzenie zakresu oferowanych usług oraz kompetencji zespołu, wymianę doświadczeń pomiędzy zespołami, a także większe możliwości nauki i rozwoju osobistego dla członków obu zespołów.
Xebia Group to pionierska firma konsultingowa w dziedzinie cyfryzacji, która zapewnia wysokiej jakości usługi obejmujące wszystkie aspekty pełnej transformacji cyfrowej. W zakresie od doradztwa technologicznego, przez zmiany organizacyjne, rozwój oprogramowania, bezpieczeństwo, testowanie, rozwiązania chmurowe, zarządzanie danymi, po edukację i szkolenia. Firma zatrudnia ponad 2,4 tys. osób na całym świecie i generuje 150 milionów euro przychodów.
- Działamy w oparciu o silne i podobne DNA i kulturę organizacji, która sprawia, że nasi ludzie dają z siebie wszystko co najlepsze. To kluczowy aspekt udanej współpracy. – dodaje Anand Sahay.
Xebia Group posiada biura w Holandii, Niemczech, Belgii, Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii, Kanadzie, Indiach, Wietnamie i Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Po spodziewanym połączeniu sił z PGS Software, będzie ona zatrudniać prawie 3,1 tys. osób, które będą obsługiwać klientów z całego świata. Wśród Klientów Xebia są takie firmy jak: Emirates Airlines, Air France, DHL, Disney, Tesco, Philips oraz ING.
Waterland jest niezależną, europejską firmą inwestycyjną, która wspiera przedsiębiorców w realizacji ich planów rozwoju. Umożliwia firmom dynamiczny rozwój zarówno poprzez działania organiczne, jak i przejęcia. W tym celu Waterland aktywnie wspiera spółki na poziomie finansowym, strategicznym i operacyjnym. Do tej pory Waterland dokonał ponad 750 inwestycji w przedsiębiorstwa, a obecnie fundusz zarządza inwestycjami o wartości około 9 mld euro.
Doradcą finansowym oraz firmą pośredniczącą w wezwaniu jest Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie. Doradcą prawnym Wzywającego jest kancelaria Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i wspólnicy sp.k.
Źródło: Spółka, #PSW