Vita 34 AG rozpoczyna dobrowolną publiczną ofertę zamiany akcji PBKM na akcje Vita 34

W związku z zatwierdzeniem prospektu przez niemiecki Federalny Urząd Nadzoru Finansowego (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) oraz notyfikacją prospektu do Komisji Nadzoru Finansowego, Vita 34 AG („Vita 34”, ISIN: DE000A0BL849; WKN: A0BL84), z siedzibą w Lipsku, ogłasza rozpoczęcie okresu przyjmowania dobrowolnej oferty zamiany („Oferta Zamiany") wszystkich znajdujących się w obrocie akcji polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A., Warszawa („PBKM”, ISIN: PLPBKM000012; WKN: A2AJKP). Zgodnie z publikowanymi wcześniej informacjami, Vita 34 oferuje 1,3 nowej akcji Vita 34 w zamian za każdą 1 akcję PBKM.

Oferta Zamiany jest uzależniona od spełnienia określonych warunków, w tym osiągnięcia minimalnego poziomu przyjęcia oferty wynoszącego 95%. Szczegółowe warunki Oferty Zamiany znajdują się w prospekcie, który został dziś opublikowany na stronie internetowej

Okres przyjmowania deklaracji przyjęcia rozpoczyna się dziś, 20 września 2021 r. i ma zakończyć się 18 października 2021 r. o godz. 24:00 czasu środkowoeuropejskiego (CEST).

Zarządy Vita 34 i PBKM wspierają połączenie działalności przedsiębiorstw (business combination) ze względu na perspektywy budowy długoterminowej wartości dla akcjonariuszy obydwu spółek. Kilku akcjonariuszy PBKM zawarło już wiążące zobowiązania do przeniesienia na Vita 34 w sumie 6 363 170 akcji PBKM w zamian za nowe akcje Vita 34 (odzwierciedlające ok. 68,14% obecnego kapitału zakładowego PBKM). Do akcjonariuszy tych należą, między innymi: AOC Health GmbH, Jakub Baran – Prezes Zarządu PBKM oraz Tomasz Baran – Wiceprezes Zarządu PBKM.

„Zachęcamy akcjonariuszy PBKM do przyjęcia naszej oferty, gdyż połączenie działalności przedsiębiorstw (business combination) ma istotne uzasadnienie strategiczne związane z połączeniem wysoce komplementarnych firm i stworzeniem wiodącego, ogólnoeuropejskiego rodzinnego banku krwi pępowinowej. Silne wsparcie dla tego połączenia przez ponad dwie trzecie akcjonariuszy PBKM uwypukla ich przekonanie co do tego, że Vita 34 i PBKM będą mogły w przyszłości budować coraz większą wartość dla akcjonariuszy” – powiedział Dr Wolfgang Knirsch, Dyrektor Generalny Vita 34 AG.

„Moim zdaniem oferta złożona akcjonariuszom PBKM przez Vita 34 jest korzystna z punktu widzenia oferowanego parytetu zamiany. Jej atrakcyjność zwiększa fakt, że po zamianie akcji PBKM na akcje Vita 34, obecni akcjonariusze PBKM będą posiadali udziały w dużo większej spółce o kapitalizacji rynkowej blisko 250 mln Euro, o znacząco większej płynności, i notowanej na wiodącej europejskiej giełdzie papierów wartościowych – Deutsche Boerse we Frankfurcie. Chciałbym także dodać, że zobowiązałem się już do zamiany akcji PBKM będących w moim posiadaniu na akcje Vita 34. Wierzę, że nasi akcjonariusze mniejszościowi nie mają wątpliwości, że połączenie działalności przedsiębiorstw (business combination) będzie kolejnym kamieniem milowym dla dalszego dynamicznego rozwoju Grupy FamiCord i zdecydują się wziąć udział w transakcji zamiany akcji” – skomentował Jakub Baran, współzałożyciel, akcjonariusz i Prezes Zarządu PBKM.

Ważne informacje

Niniejszy komunikat nie stanowi oferty zamiany lub kupna, ani zaproszenia do złożenia oferty zamiany lub kupna, jakichkolwiek papierów wartościowych. Ponadto, niniejszy komunikat nie stanowi oferty kupna ani zaproszenia do złożenia oferty kupna jakichkolwiek papierów wartościowych wyemitowanych przez PBKM lub Vita 34. Ostateczne warunki i dalsze postanowienia dotyczące oferty zamiany zostaną zawarte w prospekcie Vita 34 po jego zatwierdzeniu przez niemiecki Federalny Urząd Nadzoru Finansowego (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). Inwestorom i posiadaczom akcji PBKM zaleca się zapoznanie się z prospektem oraz wszelkimi innymi dokumentami związanymi z ofertą zamiany niezwłocznie po ich opublikowaniu, ponieważ będą one zawierać istotne informacje.

Z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w prospekcie oraz zwolnień z obowiązku spełnienia określonych wymogów udzielonych przez odpowiednie organy regulacyjne, Oferta Zamiany nie jest, bezpośrednio lub pośrednio, przeprowadzana w, ani skierowana do odbiorców znajdujących się w, jakichkolwiek jurysdykcjach, w których takie działanie stanowiłoby naruszenie przepisów prawa obowiązujących w danej jurysdykcji.

W szczególności, Oferta Zamiany nie zostaje złożona, a akcje Vita 34, które mają zostać zaoferowane akcjonariuszom PBKM w zamian za akcje PBKM („Akcje Oferowane Vita 34”), nie mogą być oferowane, sprzedawane ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na lub do terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki (w tym ich terytoriów i posiadłości, dowolnego stanu Stanów Zjednoczonych i Dystrykcie Kolumbii) („Stany Zjednoczone”), Australii, Kanady, Japonii ani Republiki Południowej Afryki. Akcje oferowane Vita 34 nie były i nie będą przedmiotem rejestracji na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. (ang. Securities Act of 1933) ze zmianami ("Ustawa o Papierach Wartościowych"), ani na podstawie przepisów prawa papierów wartościowych jakiegokolwiek stanu, okręgu lub innej jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

O spółce Vita 34:

Vita 34 została założona w 1997 roku w Lipsku i jest jednym z wiodących banków komórek macierzystych w Europie. Jako pierwszy prywatny bank krwi pępowinowej w Europie i pionier bankowania komórek, firma zbudowała ofertę obejmującą logistykę poboru, przetwarzania i przechowywania komórek macierzystych z krwi i tkanek pępowinowych jako dostawca kompleksowej usługi krioprezerwacji. W oparciu o ekspansję modelu biznesowego w roku 2019, Vita 34 zamierza również oferować w przyszłości przechowywanie komórek układu odpornościowego z krwi peryferyjnej i komórek macierzystych z tłuszczu autologicznego. Komórki endogeniczne są cennym materiałem wyjściowym do leczenia komórkowego i są utrzymywane przy życiu w temperaturze ok. minus 200 stopni Celsjusza, aby można było je zastosować w leczeniu, gdy będzie to wymagane. Już ponad 247 000 klientów z ponad 20 krajów zadbało o zdrowie swojej rodziny dzięki magazynowi komórek w Vita 34.

O Polskim Banku Komórek Macierzystych:

Polski Bank Komórek Macierzystych przewodzi międzynarodowej Grupie FamiCord zarządzającej bankami komórek macierzystych zlokalizowanymi na terenie Europy. Grupa FamiCord przechowuje 610 000 próbek należących do ponad 450 000 rodzin. Głównym obszarem działalności FamiCord jest pozyskiwanie, przetwarzanie i długotrwałe przechowywanie komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej i innych tkanek popłodowych na zlecenie rodziców (bankowanie rodzinne). Celem bankowania jest zabezpieczenie rodziny na wypadek wystąpienia ciężkiej choroby wymagającej przeszczepienia komórek macierzystych u dawcy lub członków jego najbliższej rodziny.

O Grupie FamiCord:

Grupa FamiCord jest obecna w ponad 35 krajach europejskich. Bezpośrednio oferuje usługi dla klientów w Polsce, Turcji, Hiszpanii, Portugalii, Węgrzech, Rumunii, Szwajcarii, Włoszech, Luksemburgu, w Niemczech, na Łotwie, na Litwie i w Estonii oraz od niedawna w Czechach, Słowacji, Wielkiej Brytanii, na Bliskim Wschodzie (Dubaj, Abu Dhabi, Liban) i w Hong Kongu. Jest to jedna z wiodących firm w prawie wszystkich wymienionych krajach. Ponadto, świadczy usługi dla partnerów, którzy pozyskują klientów w Szwecji, Danii, Serbii i krajach bałkańskich, Włoszech oraz na Ukrainie. Usługi Grupy realizowane są poprzez sieć własnych banków oraz przez banki współpracujące zlokalizowane m.in. w Szwajcarii, Szwecji, na Ukrainie oraz w USA.

Dodatkowo Grupa inwestuje w rozwój usług w zakresie wytwarzania produktów leczniczych terapii zaawansowanej (ATMP), uważanych za jeden z najważniejszych kierunków rozwoju medycyny. Grupa PBKM jest również zaangażowana w blisko 10 prób klinicznych, w ramach których podano pacjentom leki będące frakcją komórek macierzystych już około 700 razy.

Od maja 2016 r. PBKM notowany jest na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Źródło: Spółka, #V3V.DE